公司治理角度下內(nèi)部控制問題及對策研究

葉陳毅+黃明哲

[摘 要] 在欠佳的市場管理環(huán)境下成長起來的中國企業(yè)要進入國際市場，參與全球競爭，加強公司治理下內(nèi)部控制成為至關(guān)重要的課題。文章基于公司治理的視角，結(jié)合巨人公司與新華制藥案例揭示當前我國企業(yè)內(nèi)部控制建設中存在董事會獨立性差、內(nèi)控監(jiān)督失效、內(nèi)控機構(gòu)缺少自主性等問題。從公司治理結(jié)構(gòu)、內(nèi)部控制環(huán)境等層面透析問題根源，針對困境提出企業(yè)通過優(yōu)化內(nèi)部控制體系、加強內(nèi)外監(jiān)督及提高會計人員素質(zhì)等措施，使內(nèi)部控制制度化，防范舞弊、減少損失并提高資本再生力。

[關(guān)鍵詞]公司治理；內(nèi)部控制；對策

[中圖分類號]F271.5 [文獻標識碼] A [文章編號]1673-0461（2014）12-0031-06

收稿日期：2014-06-24

網(wǎng)絡出版網(wǎng)址：http：//www.cnki.net/kcms/doi/10.13253/j.cnki.ddjjgl.2014.12.005.html 網(wǎng)絡出版時間：2014-10-30 16：32：59

基金項目：國家自然科學基金項目《企業(yè)公民、信用治理及其評價體系研究——基于企業(yè)社會責任的視角》（70772008）；河北省社會科學項目——河北高校學科拔尖人才選拔與培養(yǎng)計劃資助《企業(yè)信用治理結(jié)構(gòu)、評估系統(tǒng)與機制創(chuàng)新研究》（CPRC049）；河北省重點學科（石家莊經(jīng)濟學院企業(yè)管理重點學科、會計學重點發(fā)展學科）資助。

作者簡介：葉陳毅（1965-），男，湖北蘄春人，博士后，石家莊經(jīng)濟學院會計學院教授，會計研究所所長，研究方向為財務管理；黃明哲（1973-），男，安徽全椒人，博士，中國勞動關(guān)系學院文化傳播學院副教授，研究方向為新聞傳播學、文化哲學、經(jīng)濟管理。

美國安然、世通財務丑聞曝光導致《薩班斯-奧克斯利法案》出臺，為使我國內(nèi)部控制制度更加規(guī)范，明確內(nèi)部控制責任主體，系列政策和法規(guī)經(jīng)由相關(guān)部門制定出臺。但由于內(nèi)部監(jiān)督乏力導致企業(yè)面臨嚴重財務損失，如中航油、銀廣夏、東方電子等重大舞弊案拾貝皆是。2004南方集團發(fā)生嚴重違反財經(jīng)紀律事件，造成17.94億巨大損失。2013年山東新華制藥公司被出具國內(nèi)第一份關(guān)于內(nèi)部控制審計的否定意見，表明我國內(nèi)部控制審計開始真正地獨立。在我國建立市場經(jīng)濟體制的今天，企業(yè)要進入國際市場與狼共舞，參與全球競爭，必須苦練內(nèi)功，加快建立嚴格的內(nèi)控制度，保證信息質(zhì)量，對防范風險，增強投資者信心，保護相關(guān)者合法權(quán)益，杜絕商業(yè)欺詐，提升企業(yè)核心競爭力，實施可持續(xù)發(fā)展戰(zhàn)略具有非常重要的現(xiàn)實價值。

一、公司治理與內(nèi)部控制辨識及對接

（一）公司治理內(nèi)涵界定及特征

所謂公司治理是在企業(yè)法人財產(chǎn)的委托代理條件下，規(guī)范股東大會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層等利益主體間權(quán)責利關(guān)系的制度安排，亦稱公司治理結(jié)構(gòu)。它構(gòu)建激勵和約束經(jīng)營者的合理機制，促進經(jīng)營者實現(xiàn)股東利益最大化，可分為內(nèi)部治理與外部治理。與內(nèi)部控制關(guān)系緊密的是內(nèi)部公司治理，它是由所有者、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理人員組成的特定的制衡結(jié)構(gòu)，旨在控制與約束經(jīng)營者行為的制度設計。公司治理結(jié)構(gòu)是對各方關(guān)系制約平衡的框架制度，目的在于實現(xiàn)公司經(jīng)營的最佳狀態(tài)，將公司所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)有效分離，發(fā)揮公司權(quán)利配置，對內(nèi)部人員實施激勵和約束并協(xié)調(diào)各方關(guān)系的作用，防范代理人的道德風險和逆向選擇問題。

上市企業(yè)整體可比作人體，各個部分如同有機統(tǒng)一體。如圖1所示，董事會是企業(yè)的“大腦”，負責下達命令制定決策；經(jīng)理轄制的各部門是企業(yè)的“五臟六腑、四肢”負責自行總經(jīng)理布置的具體任務；總經(jīng)理則是企業(yè)的“心臟”，全面主持公司經(jīng)營事務；公司治理結(jié)構(gòu)是企業(yè)的“神經(jīng)系統(tǒng)”，通過神經(jīng)系統(tǒng)企業(yè)各個部門得以建立高效的聯(lián)系。監(jiān)事會是企業(yè)的“免疫系統(tǒng)”，通過對全盤活動的監(jiān)督防止風險的發(fā)生；想要使控制目標在不同層次保持一致并實現(xiàn)企業(yè)決策的科學性及經(jīng)營事務的高效運營，法人治理結(jié)構(gòu)的科學建立是關(guān)鍵。完善公司治理是各種所有制企業(yè)提高競爭力的實際需要，也是中國經(jīng)濟轉(zhuǎn)型的必然選擇。

（二）內(nèi)部控制概述及功能

內(nèi)部控制是企業(yè)董事會及經(jīng)理階層為確保企業(yè)財產(chǎn)安全完整、提高財務信息質(zhì)量，實現(xiàn)企業(yè)目標，制定和實施的具有職能的系列控制方法、措施和程序。具體來講，它是在公司治理解決股東、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理之間的權(quán)責利劃分后，作為經(jīng)營者的董事會和經(jīng)理為了保證受托責任的順利履行，以及經(jīng)濟資料的真實可靠，增強經(jīng)營效率，對企業(yè)經(jīng)營和財務報告過程的控制。內(nèi)部控制決定著公司生存和持續(xù)興旺，影響到投資者的利益，涉及到資本市場的穩(wěn)健發(fā)展。

我國企業(yè)內(nèi)控標準體系先后歷經(jīng)內(nèi)部牽制、會計控制與全面風險控制這三個發(fā)展階段。2008 年財政部、證監(jiān)會、審計署等部委聯(lián)合發(fā)布《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》，表明我國企業(yè)規(guī)范發(fā)展、規(guī)避風險的內(nèi)控指南初步建立。為反映目前商業(yè)和運營環(huán)境的變化，美國反虛假財務報告委員會下屬的發(fā)起組織委員會（COSO）5月14日正式發(fā)布《2013年內(nèi)部控制——整體框架》。環(huán)境變化體現(xiàn)在更重視治理問題與以風險為基礎的方法；商業(yè)模式日趨復雜；日新月異的報告要求，且不限于財務報告本身。目前中國內(nèi)控框架借鑒的是COSO發(fā)布的原版《整體框架》，要求公司嚴格編制與公布內(nèi)部控制自我評價報告，勢必會影響到我國企業(yè)內(nèi)控建設。自COSO發(fā)布1992年版本框架后，企業(yè)能更積極順應新時代需求。

內(nèi)部控制作為公司治理的關(guān)鍵環(huán)節(jié)與重要措施，在企業(yè)發(fā)展過程中發(fā)揮著不可替代的作用。企業(yè)的最根本目的就是贏利，追求利益最大化是所有企業(yè)的宗旨和最終目標。內(nèi)部控制的基本目標是實現(xiàn)企業(yè)的長遠發(fā)展和企業(yè)利益最大化，具體目標是在實現(xiàn)企業(yè)利益最大化前提下確保企業(yè)信息真實與資產(chǎn)安全完整；遵照國家法令規(guī)范經(jīng)營行為；提高企業(yè)經(jīng)濟效益與管理水準；預防與化解風險，杜絕舞弊發(fā)生。

（三）公司治理和內(nèi)部控制的互動聯(lián)系

當前中國經(jīng)濟環(huán)境復雜莫測，企業(yè)在經(jīng)濟全球化的背景下面對挑戰(zhàn)多樣化。處于健康發(fā)展中的企業(yè)需要構(gòu)建科學合理的內(nèi)部控制，從而規(guī)范內(nèi)部行為，防范風險發(fā)生，良好的現(xiàn)代法人治理結(jié)構(gòu)亦是不可或缺的重要內(nèi)容。公司治理與內(nèi)部控制兩者之間的緊密鏈接關(guān)系體現(xiàn)如下：

1. 公司治理與內(nèi)部控制統(tǒng)一于企業(yè)目標的實現(xiàn)過程

實現(xiàn)利益最大化是企業(yè)最終目標，還要保證長遠利益達到可持續(xù)發(fā)展。只有避免虛假信息、財務報表重大差錯等風險才能確保資產(chǎn)安全和完整，幫助企業(yè)實現(xiàn)發(fā)展目標。而公司治理可實現(xiàn)公司股權(quán)的合理調(diào)整，遏制大股東權(quán)利，提高管理和決策的正確性長遠性，指導企業(yè)健康高速發(fā)展?？梢姽局卫砼c內(nèi)部控制目標一致。

2. 公司治理是內(nèi)部控制的前提和基石

內(nèi)部控制落到實處唯有依托科學有效的公司治理機制。有缺陷的公司治理結(jié)構(gòu)往往導致大股東和高級管理者的行為失去約束，內(nèi)控制度難以起到應有作用。由于代理人機會主義傾向和道德觀念薄弱可能給企業(yè)帶來巨大經(jīng)濟損失。只有建立合理的公司治理結(jié)構(gòu)內(nèi)部控制才可高效運行，切實約束高級管理者和董事們的行為。

3. 內(nèi)部控制與公司治理都遵循相互制衡的原則

縱觀內(nèi)控發(fā)展歷史，企業(yè)內(nèi)部各方關(guān)系和權(quán)利互相約束、牽制始終成為內(nèi)部控制的關(guān)鍵。內(nèi)部控制制度中指定的所有規(guī)定、原則都體現(xiàn)內(nèi)部牽制這一核心思想。公司治理遵循的制衡原則是處于所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離的層面。科學合理的公司治理結(jié)構(gòu)，可牽制大股東權(quán)利，各方關(guān)系共同參與公司治理和決策，避免出現(xiàn)董事會專權(quán)現(xiàn)象。

如上所述，內(nèi)部控制與公司治理是相輔相成、缺一不可的嵌合聯(lián)系。公司治理是內(nèi)部控制的制度環(huán)境與重要基石，對內(nèi)部控制發(fā)揮制約作用，因董事會是現(xiàn)代公司治理的核心。公司治理的改進與完善，內(nèi)部控制才能切實執(zhí)行，不然僅是徒有形式；當然高效的內(nèi)部控制亦有助于公司治理的健全和現(xiàn)代企業(yè)制度的建立。

二、公司治理角度下我國內(nèi)部控制存在的問題

（一）董事會獨立性弱化，“內(nèi)部人”控制現(xiàn)象嚴重

史玉柱創(chuàng)立的巨人集團，在資金極度短缺的情況下，跨行業(yè)經(jīng)營，貿(mào)然投資巨人大廈。但國家在巨人大廈未建成之時出臺緊縮銀根政策，資金短缺的巨人集團靠貸款維持建設的計劃驟然落空，基礎建設占用巨人集團所有的自有資金，私人間借款面臨到期，巨人大廈最終沒有聳立出世。巨人集團大小決策由史玉柱一人做主，董事會沒有實質(zhì)作用。而山東新華制藥被信永中和出具否定意見內(nèi)部控制審計報告的原因是其內(nèi)控制度存在重大缺陷，表現(xiàn)為其在高層管理層授信及其額度管理失效，造成對山東欣康祺醫(yī)藥有限公司及與其有擔保關(guān)系方應收款項竟達 6億余元人民幣，使其遭受重大的經(jīng)濟損失。董事會存在最重要的作用在于限制董事行為，讓公司決策更有利于長期利益，降低可能出現(xiàn)的各種風險。

（二）內(nèi)部控制機制運行缺乏得力的監(jiān)督

內(nèi)控制度的建設不能僅著眼是否存在，能否執(zhí)行這些目標上。在我國，絕大多數(shù)企業(yè)制定完整的內(nèi)部控制制度。但以文字形式出現(xiàn)的規(guī)章制度無法自行完成，內(nèi)部牽制、控制的內(nèi)控目標，需要具有執(zhí)行效力的機構(gòu)實施有效的監(jiān)督。由于內(nèi)控環(huán)境欠佳、意識淡薄等原因，我國企業(yè)內(nèi)部控制的運行情況不容樂觀。一些企業(yè)雖然內(nèi)部控制能夠運行，但執(zhí)行過程機械。缺乏監(jiān)管的情況下，企業(yè)內(nèi)部控制制度流于形式，其執(zhí)行情況及程度無法量化，容易造成制度的虛設。

（三）財務機構(gòu)獨立性較差，監(jiān)管評價與技術(shù)手段滯后

近幾年相繼發(fā)生的企業(yè)信息失真，財務舞弊造假的事件，使人們對企業(yè)信息失真問題愈加關(guān)注。誠然事件發(fā)生的部分原因是財務人員自身處于利益動機導致的。但由于內(nèi)部控制執(zhí)行乏力，內(nèi)部監(jiān)督評價體系不完善，企業(yè)經(jīng)營負責人為獲取私利，指使財務人員造假。即便財會人員堅持原則，遵照財務制度工作，但在制度的漏洞下，業(yè)務人員很難在原單位立足下去。想要保證財會工作的公開透明，使內(nèi)部控制有效執(zhí)行，就要解決財務機構(gòu)獨立性問題。目前一些企業(yè)內(nèi)財務機構(gòu)的狀態(tài)是，在工作上受企業(yè)領導者管理，在經(jīng)濟上財會人員依賴于企業(yè)。

（四）財務人員利用職務違法操作，內(nèi)控自我評價體系失效

部分企業(yè)的財務管理領導、業(yè)務人員利用內(nèi)部控制上的漏洞，非但沒有加大內(nèi)部控制力度，反而利用職務收受賄賂、挪用貪污公款，甚至與外勾結(jié)，開具虛假憑證、發(fā)票非法占用企業(yè)資金，給企業(yè)的經(jīng)營發(fā)展帶來較大的負面影響。2011年12月欣康祺制藥騙貸案發(fā)生前，新華制藥對于公司內(nèi)部控制自我評價報告始終為標準的無保留意見，公司尚未覺察到內(nèi)控的缺陷，換言之新華制藥的內(nèi)控自我評價體系只是徒有形式而已。

（五）內(nèi)控制度設立流于表面，執(zhí)行力不強

內(nèi)部控制制度的設計歸根結(jié)底是要真抓實干落地到位，是為了能切實提高企業(yè)管理效率和經(jīng)營效果防止舞弊和風險的發(fā)生。我國很多企業(yè)并不缺少相應的制度規(guī)章，然而這些制度僅僅流于形式，只是著重文字上的編寫。忽略實際的可操作性，沒有注意制度措施在執(zhí)行過程中的問題及漏洞并糾正執(zhí)行過程中的偏差。很多企業(yè)的內(nèi)部控制制度都是貼在墻上寫在紙上的制度，而沒有積極的實行起來。相應的執(zhí)行評價標準和報告也都是形同虛設，難以付諸實踐。

三、公司治理結(jié)構(gòu)下內(nèi)部控制問題探源

（一）公司股權(quán)結(jié)構(gòu)過于集中，流通股比例偏低

我國在計劃經(jīng)濟轉(zhuǎn)變成市場經(jīng)濟的同時，原有的企業(yè)制度也發(fā)生變化。由于我國是社會主義國家，需要確保公有制的主導地位，這一情況限制國有股和法人股的流通上市?？刂拼蟛糠止蓹?quán)的股東掌握絕對的決策權(quán)，容易造成決策的失誤。公有制的特殊性，使得國家股的作用不能完全是處于盈利的目的，還包括要維持經(jīng)濟穩(wěn)定，保證社會主義市場經(jīng)濟性質(zhì)，造成對于職業(yè)經(jīng)理人的經(jīng)營行為難以有效監(jiān)督，增加經(jīng)營管理者的道德風險。如表1所示，中小股東在董事會中席位比例低下，即便發(fā)現(xiàn)公司結(jié)構(gòu)或治理困境，也無法改變“一股獨大”的嚴重問題。

（二）監(jiān)督機制存在缺陷，內(nèi)審部門未發(fā)揮應有作用

作為身為肩負經(jīng)濟監(jiān)督和提供內(nèi)控執(zhí)行評價的內(nèi)審部門，獨立性是其核心精神。脫離外界影響，內(nèi)審部門才能行之有效的行使監(jiān)督職能。當下我國很多企業(yè)監(jiān)督機制不健全，并沒有建設專門的內(nèi)部審計機構(gòu)和配備專職人員。設立審計部門的企業(yè)也沒有真正賦予審計部門應有的自主性，與財務部門同屬一個領導的管轄，在本質(zhì)上就令內(nèi)審部門喪失了獨立性。在內(nèi)審實際工作中，重點是對財務賬目的核查上，忽略發(fā)揮評價組織內(nèi)部各部門執(zhí)行指定職能效率、審查內(nèi)控是否完善這些更具價值的作用。

（三）企業(yè)內(nèi)部控制意識薄弱

我國內(nèi)部控制起步較晚，目前我國企業(yè)對內(nèi)控制度認識不足，普遍認為內(nèi)控會計繁瑣的工作步驟，降低效率束縛住企業(yè)的手腳。對內(nèi)控制度的認識，僅僅停留在內(nèi)部成本控制和內(nèi)部財產(chǎn)控制上。一些內(nèi)控意識偏低的人員之間將內(nèi)控等同于工作文件和步驟。已制定的制度如同擺設，在工作中視同未見。一些領導本著用人不疑的思想，忽略內(nèi)部審核，內(nèi)控制度的建立更多是為了應付公司或相關(guān)部門檢查。有的公司強調(diào)對外部審計，未能認識內(nèi)控更重要。這些問題表明在我國內(nèi)部控制尚未引起足夠關(guān)注，很難真正發(fā)揮應有價值，不能預防本應及早發(fā)現(xiàn)與消除的財務隱患。

（四）內(nèi)部控制制度不完善，缺乏可操作性

以公司法為核心的法律法規(guī)相繼出臺表明國家管理部門意識到內(nèi)控工作的重要性，使得內(nèi)部控制有法可循。但相比內(nèi)部控制環(huán)境成熟的國外，我國的這些政策與制度都還處在初級階段。許多都只是原則上的內(nèi)容，理論多于實際，內(nèi)控制度制定遠非完善，可操作性較差。部分企業(yè)在內(nèi)部控制關(guān)鍵內(nèi)容設定不夠周全合理，沒有制定賞罰嚴明的激勵措施，缺乏權(quán)威性與嚴肅性，使內(nèi)控制度執(zhí)行乏力，無法落實，內(nèi)部控制機制運行效果欠佳。

（五）財務人員素質(zhì)有待提高

我國高速發(fā)展的經(jīng)濟急需與匹配適應的高素質(zhì)從業(yè)人員。財務人員工作在經(jīng)濟管理第一線，所有企業(yè)內(nèi)部資料第一時間接觸，且參與到企業(yè)經(jīng)營的全過程。財務人員素質(zhì)的低下，會造成業(yè)務工作混亂和管理不到位；還會使應處在風險把控環(huán)節(jié)的專業(yè)機構(gòu)喪失作用。從業(yè)人員對業(yè)務風險的判斷能力弱，對一些問題的預測偏差很大，導致企業(yè)信息失真。部分企業(yè)人員不能及時調(diào)整和跟隨政策法規(guī)的變化，致使從財務工作出現(xiàn)問題。做好工作的重要前提是從業(yè)人員的思想道德，體現(xiàn)在對待本職工作的責任感與敬業(yè)精神，對待公平正義誠信守法的態(tài)度，這些都會影響內(nèi)控的質(zhì)量。

（六）未能針對內(nèi)部控制實施激勵約束機制

《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》第8條規(guī)定：“企業(yè)應當建立內(nèi)部控制實施的激勵約束機制，將各責任單位和全體員工實施內(nèi)部控制的情況納入績效考評體系，促進內(nèi)部控制的有效實施。”內(nèi)部控制面對的對象是各部門中執(zhí)行具體工作的人員，良好的激勵約束機制能有效調(diào)動相關(guān)人員積極性，促進內(nèi)控制度的高效實施。然而目前很多企業(yè)并未制定能將內(nèi)部控制的執(zhí)行好壞量化的獎懲制度，如有也沒能實現(xiàn)規(guī)范化。大部分企業(yè)制定的針對財務人員的激勵措施多是著眼于職員的業(yè)務拓展，內(nèi)控執(zhí)行的好壞無法衡量。導致參與內(nèi)控執(zhí)行的人員對此不夠重視，認為制度的執(zhí)行無足輕重，想要遵循制度卻不見直觀效果，相關(guān)人員的主動性不能得到有效調(diào)動。

四、從公司治理層面改善內(nèi)部控制的應對措施

公司治理目的是將所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)相分離，明確各方權(quán)利、義務和責任，這樣才可實現(xiàn)保證公司資金安全，確保商業(yè)信息完整、及時和真實。公司治理和內(nèi)部控制結(jié)合一體，兩者緊密配合相互促進才能推動企業(yè)的持久順利發(fā)展。

（一）增強審計委員會能力，調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)避免“一股獨大”

審計委員會的能力與素質(zhì)是影響公司治理內(nèi)控機制運行效果的關(guān)鍵所在。雖然強制性成立審計委員會有特定缺陷，卻難以否定審計委員會的重要性。審計委員會確實擁有明顯的優(yōu)勢，體現(xiàn)在幫助董事會履行其法律責任；優(yōu)化非獨立董事的地位；增強內(nèi)部和外部董事的職能；提升會計和審計職責的品質(zhì)等方面?？梢娂哟髮徲嬑瘑T會稽查力成為改善我國公司治理內(nèi)部控制的必要途徑。審計委員會必須在提高集體話語權(quán)和個人涵養(yǎng)的前提下，充分發(fā)揮其在信息質(zhì)量控制、溝通協(xié)調(diào)與監(jiān)督保障等角色方面的作用。此外，如果大控股股東與管理層合謀勾結(jié)，就極易逾越公司治理內(nèi)部控制。為此要加快推行多元化的股東結(jié)構(gòu)，通過實行股東治理的機制讓股東通過不同方式參與公司治理，改善股權(quán)結(jié)構(gòu)。鼓勵引導戰(zhàn)略同盟者的投資，倘若投資者與被投資者結(jié)成戰(zhàn)略伙伴，將對遏制大股東獨攬決策權(quán)局面產(chǎn)生良好影響。

（二）建立獨立董事選聘激勵制，改善公司內(nèi)部制衡機制

為了對治公司大股東與經(jīng)理人合謀，應排除內(nèi)部人對獨立董事任免獨斷的決定權(quán)。慎重選擇獨立董事人選，確保能運用專業(yè)知識為企業(yè)出謀劃策。為保證獨立董事參與公司決策最優(yōu)化，獨立董事必須通曉公司經(jīng)營謀略與管理方法，還需了解市場金融，尤其需要責任心和正義感。為此公司必須時常告知獨立董事相關(guān)信息。獨立董事也要投入必要時間與精力參與董事會決策，唯有如此，方能確保獨立董事將公司利益與投資者利益置于首位，幫助董事會實現(xiàn)決策的科學化。關(guān)于獨立董事選聘，建議由董事會提出獨立董事人選，股東大會以累積投票方式差額選取；關(guān)于外部監(jiān)管，提倡專業(yè)機構(gòu)對獨立董事聲譽實施評價，制衡獨立董事行為；關(guān)于獨立董事薪酬，建立專門的企業(yè)獨立董事基金，可經(jīng)濟上實現(xiàn)獨立董事的自主性。建議按標準在管理費用中單獨列支，由證券監(jiān)管部門發(fā)放，確保獨立董事真正獨立行事。聘請專門職業(yè)人員擔任獨立董事，從而客觀公正的看待公司戰(zhàn)略決策、營運資源、經(jīng)營指標等重大問題，在至關(guān)重要的問題上冷靜思考獨立判斷?；蛑苯优c第三方機構(gòu)合作，第三方機構(gòu)派人出任獨立董事，對董事實施監(jiān)督管理，藉此避免獨立董事受制于大股東。

（三）發(fā)揮董事會主導職能并設計內(nèi)控監(jiān)督制度的評價標準，建立風險預警機制

公司制企業(yè)的董事會在內(nèi)部控制體系中嚴重缺位，這對改善內(nèi)控環(huán)境是極為不利的。要改變這種狀況，首先，要強化董事會在公司治理中的主導地位，突出董事會在建立和完善內(nèi)部會計控制體系中的作用。其次，對董事會這一內(nèi)部機構(gòu)適當外部化，引入獨立董事，以期對內(nèi)部人形成一定的監(jiān)督制約力，最大限度地維護所有股東，特別是中小股東的權(quán)益。再次結(jié)合相關(guān)法規(guī)要求和企業(yè)自身情況，積極建立和完善內(nèi)控制度的評價標準，保證內(nèi)控制度有效執(zhí)行及內(nèi)控目標的實現(xiàn)。經(jīng)常監(jiān)督考核企業(yè)內(nèi)分管領導和不同崗位人員業(yè)績，提高員工執(zhí)行內(nèi)控制制度的積極性，嚴防串通舞弊。對企業(yè)關(guān)鍵部門實行輪崗制度，把內(nèi)外部審計的作用融為一體，不斷改進與創(chuàng)新監(jiān)管方法與技術(shù)，建立一套可行的風險預警機制，最大限度降低經(jīng)營風險。

（四）建立嚴密而科學的內(nèi)部控制制度，明確崗位職責

為了強化內(nèi)部控制效果，要切實改進現(xiàn)有內(nèi)部控制制度。首先，健全企業(yè)內(nèi)部控制體系。結(jié)合企業(yè)自身實際，健立和完善適合本企業(yè)的內(nèi)控制度，實現(xiàn)各級控制的規(guī)范化和有效化。其次，重視企業(yè)內(nèi)部審計工作。充分宣傳審計職能，使領導和企業(yè)員工真正認識到內(nèi)部審計的作用，從而加強企業(yè)內(nèi)部審計的力度。最后，實行內(nèi)部控制報告制度。內(nèi)部控制報告可使各利益相關(guān)方能更快地了解企業(yè)的情況，促使企業(yè)經(jīng)營者重視企業(yè)內(nèi)部控制系統(tǒng)的完善，最終使企業(yè)內(nèi)部控制系統(tǒng)更加規(guī)范化和制度化。同時，現(xiàn)代企業(yè)制度要建立嚴密科學的內(nèi)控制度有管理和治理兩個層次，這也是公司治理要達到兩權(quán)分離的目標。在管理層次上，企業(yè)應根據(jù)國家出臺的法律制定相應內(nèi)控制度，從根源防范經(jīng)營風險的發(fā)生。在操作層次上，企業(yè)因根據(jù)自身特點，制定完整科學的內(nèi)控體系，明確崗位職責，完善財會業(yè)務及各崗位工作流程。確立科學的崗位設置，從而在組織內(nèi)部相互牽制約束，在關(guān)鍵內(nèi)控點慎重對待，達到良好的內(nèi)控效果。

（五）政府重視企業(yè)內(nèi)控觀念引導，提升信用責任經(jīng)營理念

我國內(nèi)部控制環(huán)境不佳，公司對內(nèi)部控制的意識較淡薄，政府引導就顯得尤為重要。在思想觀念方面，政府應在社會上多加宣傳，鼓勵企業(yè)重視內(nèi)部控制建設和執(zhí)行。切實為自身負責，履行社會責任，誠信回報社會，構(gòu)建與利益相關(guān)者及環(huán)境的和諧關(guān)系，樹立良好信譽，實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展。借助各種手段引起社會對內(nèi)部控制的普遍重視，政府應發(fā)揮其主導性。健全和完善相關(guān)政策法規(guī)，本著對企業(yè)內(nèi)部控制建設負責的態(tài)度，行使其應有的檢查和監(jiān)督職能。同時要督促企業(yè)加大執(zhí)行力度，對未能加強企業(yè)自身內(nèi)部控制、違反法律導致既定內(nèi)部控制目標沒有實現(xiàn)的，應依法追究管理者責任。

（六）加強財務管理人員的培訓，提高業(yè)務人員素質(zhì)

當下我國財務從業(yè)人員的素質(zhì)無法與經(jīng)濟發(fā)展相適應，提升整體從業(yè)人員素質(zhì)水平是優(yōu)化內(nèi)部控制環(huán)境提高執(zhí)行力的關(guān)鍵。企業(yè)可通過制定激勵措施，鼓勵和督促會人員加強自身專業(yè)的深造。內(nèi)部控制涉及企業(yè)經(jīng)營的全部流程，并對各環(huán)節(jié)實施有效的監(jiān)督，這不僅要求從業(yè)人員精通本專業(yè)知識還要掌握金融、生產(chǎn)和市場營銷等多方面知識，以高度謹慎負責的態(tài)度擔負內(nèi)部控制的重任。企業(yè)在招聘人員時，要多角度審核應聘者，嚴格執(zhí)行從業(yè)資格管理制度，將道德考察放在首位，任用有過硬業(yè)務能力的人才。平時開展針對性的培訓教育，審時度勢開展業(yè)務培訓。提倡財務人員思想道德教育，加強法制觀念提高職業(yè)操守，從思想源頭杜絕舞弊的發(fā)生。

（七）構(gòu)建激勵約束機制，發(fā)展經(jīng)理人市場保障所有者權(quán)益

創(chuàng)立有效的激勵機制，針對不同層次制定得力措施，保證內(nèi)部控制的切實執(zhí)行。華能集團建立在業(yè)績考核基礎上實行針對從業(yè)人員的激勵制度。集團公司給予年度獎金額根據(jù)規(guī)則計算員工的業(yè)績，等級評定由其上級、同級和下屬通過四個業(yè)績指標來進行：道德品質(zhì)（20%）、努力程度（20%）、個人能力（20%）和工作業(yè)績（40%）。在評定分數(shù)中，上級評定結(jié)果占50%的權(quán)重，同等級別的評定結(jié)果占30%，下屬評定結(jié)果占20%。這種制度使從業(yè)人員對自己工作表現(xiàn)有特定的量化標準，激勵從業(yè)人員自覺執(zhí)行內(nèi)控制度約束自身行為。還要發(fā)展經(jīng)理人市場，因它是雇傭者與管理者之間在外部勞動市場的博弈規(guī)則。高效的經(jīng)理人市場可通過聲譽機制較好發(fā)揮激勵效應。

[參考文獻]

[1] Almazan，A.，Suarez，J.Entrenchment and Severance Pay in Optimal Governance Structures[J].Journal of Finance，2003，（58）.

[2] 李連華.公司治理結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制的鏈接與互動[J].會計研究，2005（2）.

[3] 張宜霞.企業(yè)內(nèi)部控制：內(nèi)涵與框架體系[J].東北財經(jīng)大學學報，2010（1）.

[4] 劉金文.三要素：內(nèi)部控制理論框架的最佳組合[J].審計研究，2009（2）.

[5] 謝志華.內(nèi)部控制、公司治理、風險管理：關(guān)系與整合[J].管理世界，2013（10）.

[6] 周繼軍.內(nèi)部控制、公司治理與管理者舞弊研究[J].中國軟科學，2011（8）.

On the Problems of Internal Control and the Countermeasures

from the Perspective of Corporate Governance

Ye Chenyi1，Huang Mingzhe2

（1. Shijiazhuang University of Economics，Shijiazhuang 050031，China；

2. China Institute of Industrial Relations，Beijing 100048，China）

Abstract： If Chinese enterprises，which are growing up in the imperfect market regulatory environment，want to enter international market and participate in global competing，the reinforcement of the internal control within corporate governance should be a crucial issue.From the perspective of corporate governance，meanwhile taking two cases，the Giant and the Xinhua Pharmaceutical，the article revealed problems which exist in the current construction of corporate internal control，including inferior independence of the board of directors，invalid internal control supervision，insufficient independence of the internal control organizations，and so on. Then，the article analyzed the sources of these problems concerning the corporate governance structures and internal control environment. It also proposed that these companies should take measures，such as optimizing the internal control system，strengthening internal and external supervising and improving the qualities of accountants，thus to realize goals of improving the internal controls system，preventing fraud，reduce loses and improving capital renewable power.

Key words： corporate governance；internal controls；countermeasures

（責任編輯：張丹郁）

（四）建立嚴密而科學的內(nèi)部控制制度，明確崗位職責

為了強化內(nèi)部控制效果，要切實改進現(xiàn)有內(nèi)部控制制度。首先，健全企業(yè)內(nèi)部控制體系。結(jié)合企業(yè)自身實際，健立和完善適合本企業(yè)的內(nèi)控制度，實現(xiàn)各級控制的規(guī)范化和有效化。其次，重視企業(yè)內(nèi)部審計工作。充分宣傳審計職能，使領導和企業(yè)員工真正認識到內(nèi)部審計的作用，從而加強企業(yè)內(nèi)部審計的力度。最后，實行內(nèi)部控制報告制度。內(nèi)部控制報告可使各利益相關(guān)方能更快地了解企業(yè)的情況，促使企業(yè)經(jīng)營者重視企業(yè)內(nèi)部控制系統(tǒng)的完善，最終使企業(yè)內(nèi)部控制系統(tǒng)更加規(guī)范化和制度化。同時，現(xiàn)代企業(yè)制度要建立嚴密科學的內(nèi)控制度有管理和治理兩個層次，這也是公司治理要達到兩權(quán)分離的目標。在管理層次上，企業(yè)應根據(jù)國家出臺的法律制定相應內(nèi)控制度，從根源防范經(jīng)營風險的發(fā)生。在操作層次上，企業(yè)因根據(jù)自身特點，制定完整科學的內(nèi)控體系，明確崗位職責，完善財會業(yè)務及各崗位工作流程。確立科學的崗位設置，從而在組織內(nèi)部相互牽制約束，在關(guān)鍵內(nèi)控點慎重對待，達到良好的內(nèi)控效果。

（五）政府重視企業(yè)內(nèi)控觀念引導，提升信用責任經(jīng)營理念

我國內(nèi)部控制環(huán)境不佳，公司對內(nèi)部控制的意識較淡薄，政府引導就顯得尤為重要。在思想觀念方面，政府應在社會上多加宣傳，鼓勵企業(yè)重視內(nèi)部控制建設和執(zhí)行。切實為自身負責，履行社會責任，誠信回報社會，構(gòu)建與利益相關(guān)者及環(huán)境的和諧關(guān)系，樹立良好信譽，實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展。借助各種手段引起社會對內(nèi)部控制的普遍重視，政府應發(fā)揮其主導性。健全和完善相關(guān)政策法規(guī)，本著對企業(yè)內(nèi)部控制建設負責的態(tài)度，行使其應有的檢查和監(jiān)督職能。同時要督促企業(yè)加大執(zhí)行力度，對未能加強企業(yè)自身內(nèi)部控制、違反法律導致既定內(nèi)部控制目標沒有實現(xiàn)的，應依法追究管理者責任。

（六）加強財務管理人員的培訓，提高業(yè)務人員素質(zhì)

當下我國財務從業(yè)人員的素質(zhì)無法與經(jīng)濟發(fā)展相適應，提升整體從業(yè)人員素質(zhì)水平是優(yōu)化內(nèi)部控制環(huán)境提高執(zhí)行力的關(guān)鍵。企業(yè)可通過制定激勵措施，鼓勵和督促會人員加強自身專業(yè)的深造。內(nèi)部控制涉及企業(yè)經(jīng)營的全部流程，并對各環(huán)節(jié)實施有效的監(jiān)督，這不僅要求從業(yè)人員精通本專業(yè)知識還要掌握金融、生產(chǎn)和市場營銷等多方面知識，以高度謹慎負責的態(tài)度擔負內(nèi)部控制的重任。企業(yè)在招聘人員時，要多角度審核應聘者，嚴格執(zhí)行從業(yè)資格管理制度，將道德考察放在首位，任用有過硬業(yè)務能力的人才。平時開展針對性的培訓教育，審時度勢開展業(yè)務培訓。提倡財務人員思想道德教育，加強法制觀念提高職業(yè)操守，從思想源頭杜絕舞弊的發(fā)生。

（七）構(gòu)建激勵約束機制，發(fā)展經(jīng)理人市場保障所有者權(quán)益

創(chuàng)立有效的激勵機制，針對不同層次制定得力措施，保證內(nèi)部控制的切實執(zhí)行。華能集團建立在業(yè)績考核基礎上實行針對從業(yè)人員的激勵制度。集團公司給予年度獎金額根據(jù)規(guī)則計算員工的業(yè)績，等級評定由其上級、同級和下屬通過四個業(yè)績指標來進行：道德品質(zhì)（20%）、努力程度（20%）、個人能力（20%）和工作業(yè)績（40%）。在評定分數(shù)中，上級評定結(jié)果占50%的權(quán)重，同等級別的評定結(jié)果占30%，下屬評定結(jié)果占20%。這種制度使從業(yè)人員對自己工作表現(xiàn)有特定的量化標準，激勵從業(yè)人員自覺執(zhí)行內(nèi)控制度約束自身行為。還要發(fā)展經(jīng)理人市場，因它是雇傭者與管理者之間在外部勞動市場的博弈規(guī)則。高效的經(jīng)理人市場可通過聲譽機制較好發(fā)揮激勵效應。

[參考文獻]

[1] Almazan，A.，Suarez，J.Entrenchment and Severance Pay in Optimal Governance Structures[J].Journal of Finance，2003，（58）.

[2] 李連華.公司治理結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制的鏈接與互動[J].會計研究，2005（2）.

[3] 張宜霞.企業(yè)內(nèi)部控制：內(nèi)涵與框架體系[J].東北財經(jīng)大學學報，2010（1）.

[4] 劉金文.三要素：內(nèi)部控制理論框架的最佳組合[J].審計研究，2009（2）.

[5] 謝志華.內(nèi)部控制、公司治理、風險管理：關(guān)系與整合[J].管理世界，2013（10）.

[6] 周繼軍.內(nèi)部控制、公司治理與管理者舞弊研究[J].中國軟科學，2011（8）.

On the Problems of Internal Control and the Countermeasures

from the Perspective of Corporate Governance

Ye Chenyi1，Huang Mingzhe2

（1. Shijiazhuang University of Economics，Shijiazhuang 050031，China；

2. China Institute of Industrial Relations，Beijing 100048，China）

Abstract： If Chinese enterprises，which are growing up in the imperfect market regulatory environment，want to enter international market and participate in global competing，the reinforcement of the internal control within corporate governance should be a crucial issue.From the perspective of corporate governance，meanwhile taking two cases，the Giant and the Xinhua Pharmaceutical，the article revealed problems which exist in the current construction of corporate internal control，including inferior independence of the board of directors，invalid internal control supervision，insufficient independence of the internal control organizations，and so on. Then，the article analyzed the sources of these problems concerning the corporate governance structures and internal control environment. It also proposed that these companies should take measures，such as optimizing the internal control system，strengthening internal and external supervising and improving the qualities of accountants，thus to realize goals of improving the internal controls system，preventing fraud，reduce loses and improving capital renewable power.

Key words： corporate governance；internal controls；countermeasures

（責任編輯：張丹郁）

（四）建立嚴密而科學的內(nèi)部控制制度，明確崗位職責

為了強化內(nèi)部控制效果，要切實改進現(xiàn)有內(nèi)部控制制度。首先，健全企業(yè)內(nèi)部控制體系。結(jié)合企業(yè)自身實際，健立和完善適合本企業(yè)的內(nèi)控制度，實現(xiàn)各級控制的規(guī)范化和有效化。其次，重視企業(yè)內(nèi)部審計工作。充分宣傳審計職能，使領導和企業(yè)員工真正認識到內(nèi)部審計的作用，從而加強企業(yè)內(nèi)部審計的力度。最后，實行內(nèi)部控制報告制度。內(nèi)部控制報告可使各利益相關(guān)方能更快地了解企業(yè)的情況，促使企業(yè)經(jīng)營者重視企業(yè)內(nèi)部控制系統(tǒng)的完善，最終使企業(yè)內(nèi)部控制系統(tǒng)更加規(guī)范化和制度化。同時，現(xiàn)代企業(yè)制度要建立嚴密科學的內(nèi)控制度有管理和治理兩個層次，這也是公司治理要達到兩權(quán)分離的目標。在管理層次上，企業(yè)應根據(jù)國家出臺的法律制定相應內(nèi)控制度，從根源防范經(jīng)營風險的發(fā)生。在操作層次上，企業(yè)因根據(jù)自身特點，制定完整科學的內(nèi)控體系，明確崗位職責，完善財會業(yè)務及各崗位工作流程。確立科學的崗位設置，從而在組織內(nèi)部相互牽制約束，在關(guān)鍵內(nèi)控點慎重對待，達到良好的內(nèi)控效果。

（五）政府重視企業(yè)內(nèi)控觀念引導，提升信用責任經(jīng)營理念

我國內(nèi)部控制環(huán)境不佳，公司對內(nèi)部控制的意識較淡薄，政府引導就顯得尤為重要。在思想觀念方面，政府應在社會上多加宣傳，鼓勵企業(yè)重視內(nèi)部控制建設和執(zhí)行。切實為自身負責，履行社會責任，誠信回報社會，構(gòu)建與利益相關(guān)者及環(huán)境的和諧關(guān)系，樹立良好信譽，實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展。借助各種手段引起社會對內(nèi)部控制的普遍重視，政府應發(fā)揮其主導性。健全和完善相關(guān)政策法規(guī)，本著對企業(yè)內(nèi)部控制建設負責的態(tài)度，行使其應有的檢查和監(jiān)督職能。同時要督促企業(yè)加大執(zhí)行力度，對未能加強企業(yè)自身內(nèi)部控制、違反法律導致既定內(nèi)部控制目標沒有實現(xiàn)的，應依法追究管理者責任。

（六）加強財務管理人員的培訓，提高業(yè)務人員素質(zhì)

當下我國財務從業(yè)人員的素質(zhì)無法與經(jīng)濟發(fā)展相適應，提升整體從業(yè)人員素質(zhì)水平是優(yōu)化內(nèi)部控制環(huán)境提高執(zhí)行力的關(guān)鍵。企業(yè)可通過制定激勵措施，鼓勵和督促會人員加強自身專業(yè)的深造。內(nèi)部控制涉及企業(yè)經(jīng)營的全部流程，并對各環(huán)節(jié)實施有效的監(jiān)督，這不僅要求從業(yè)人員精通本專業(yè)知識還要掌握金融、生產(chǎn)和市場營銷等多方面知識，以高度謹慎負責的態(tài)度擔負內(nèi)部控制的重任。企業(yè)在招聘人員時，要多角度審核應聘者，嚴格執(zhí)行從業(yè)資格管理制度，將道德考察放在首位，任用有過硬業(yè)務能力的人才。平時開展針對性的培訓教育，審時度勢開展業(yè)務培訓。提倡財務人員思想道德教育，加強法制觀念提高職業(yè)操守，從思想源頭杜絕舞弊的發(fā)生。

（七）構(gòu)建激勵約束機制，發(fā)展經(jīng)理人市場保障所有者權(quán)益

創(chuàng)立有效的激勵機制，針對不同層次制定得力措施，保證內(nèi)部控制的切實執(zhí)行。華能集團建立在業(yè)績考核基礎上實行針對從業(yè)人員的激勵制度。集團公司給予年度獎金額根據(jù)規(guī)則計算員工的業(yè)績，等級評定由其上級、同級和下屬通過四個業(yè)績指標來進行：道德品質(zhì)（20%）、努力程度（20%）、個人能力（20%）和工作業(yè)績（40%）。在評定分數(shù)中，上級評定結(jié)果占50%的權(quán)重，同等級別的評定結(jié)果占30%，下屬評定結(jié)果占20%。這種制度使從業(yè)人員對自己工作表現(xiàn)有特定的量化標準，激勵從業(yè)人員自覺執(zhí)行內(nèi)控制度約束自身行為。還要發(fā)展經(jīng)理人市場，因它是雇傭者與管理者之間在外部勞動市場的博弈規(guī)則。高效的經(jīng)理人市場可通過聲譽機制較好發(fā)揮激勵效應。

[參考文獻]

[1] Almazan，A.，Suarez，J.Entrenchment and Severance Pay in Optimal Governance Structures[J].Journal of Finance，2003，（58）.

[2] 李連華.公司治理結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制的鏈接與互動[J].會計研究，2005（2）.

[3] 張宜霞.企業(yè)內(nèi)部控制：內(nèi)涵與框架體系[J].東北財經(jīng)大學學報，2010（1）.

[4] 劉金文.三要素：內(nèi)部控制理論框架的最佳組合[J].審計研究，2009（2）.

[5] 謝志華.內(nèi)部控制、公司治理、風險管理：關(guān)系與整合[J].管理世界，2013（10）.

[6] 周繼軍.內(nèi)部控制、公司治理與管理者舞弊研究[J].中國軟科學，2011（8）.

On the Problems of Internal Control and the Countermeasures

from the Perspective of Corporate Governance

Ye Chenyi1，Huang Mingzhe2

（1. Shijiazhuang University of Economics，Shijiazhuang 050031，China；

2. China Institute of Industrial Relations，Beijing 100048，China）

Abstract： If Chinese enterprises，which are growing up in the imperfect market regulatory environment，want to enter international market and participate in global competing，the reinforcement of the internal control within corporate governance should be a crucial issue.From the perspective of corporate governance，meanwhile taking two cases，the Giant and the Xinhua Pharmaceutical，the article revealed problems which exist in the current construction of corporate internal control，including inferior independence of the board of directors，invalid internal control supervision，insufficient independence of the internal control organizations，and so on. Then，the article analyzed the sources of these problems concerning the corporate governance structures and internal control environment. It also proposed that these companies should take measures，such as optimizing the internal control system，strengthening internal and external supervising and improving the qualities of accountants，thus to realize goals of improving the internal controls system，preventing fraud，reduce loses and improving capital renewable power.

Key words： corporate governance；internal controls；countermeasures

（責任編輯：張丹郁）