承債式股權轉(zhuǎn)讓涉稅處理的技巧有哪些

承債式股權轉(zhuǎn)讓涉稅處理的技巧有哪些

問：D公司注冊資本1000萬元，有兩個自然人股東A和B，其中自然人股東A出資600

萬元占公司60%的股份，自然人股東B出資400萬元占公司40%的股份。現(xiàn)股東A擬將其持有的60%股權轉(zhuǎn)讓給甲投資公司，轉(zhuǎn)讓總價款3000萬元，股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定轉(zhuǎn)讓前D公司債權債務均由原股東承擔，經(jīng)查，D公司賬上“其他應付款”欠有A股東1800萬元，除此外無其他債權債務。請問，此轉(zhuǎn)讓過程中股東A應納個人所得稅如何計算？D公司和受讓方甲公司該如何賬務處理？

這種股權轉(zhuǎn)讓帶來的結果是：甲投資公司計入“長期股權投資”3000萬元；D公司賬面“其他應付款—A股東”1800萬元不需要再支付；A股東收到股權轉(zhuǎn)讓收入3000萬元。

以上會計處理有問題嗎？會帶來哪些稅務風險呢？

江蘇省時興輪胎制造公司 劉洋

答：首先，看股東A。投資成本原始價值為600萬元，本次轉(zhuǎn)讓持有的60%股權個人所得稅計稅基礎即為600萬元。收入3000萬元中有自己為D公司之前生產(chǎn)經(jīng)營墊資的1800萬元，不應算投資成本，可算為自己債權的收回。A實質(zhì)股權轉(zhuǎn)讓收入為3000-1800＝1200（萬元），股權轉(zhuǎn)讓應納稅所得額為1200-600＝600（萬元），應繳個人所得稅600×20%＝120（萬元）。

再來看D公司。原賬面“其他應付款”欠有股東A債務1800萬元，該債務在原股東A和新股東甲投資公司股權交易中由甲投資公司在股權轉(zhuǎn)讓價款中支付，D公司并未支付該筆欠款，賬務不做處理，按照企業(yè)所得稅精神，這部分應付未付算作其他收入應計算繳納企業(yè)所得稅1800×25%＝450（萬元），D公司對于憑空多繳納450萬元稅款能夠甘心嗎？

甲投資公司看似出資3000萬元，實際上其中有1800萬元屬于代D公司支付自然人股東A的債務，剩余的1200萬元才是真正的股權轉(zhuǎn)讓支出，因此計入長期股權投資成本3000萬元我們認為屬于賬務處理瑕疵，再轉(zhuǎn)讓時未必能夠獲得稅務認可。

那么，有沒有好的處理方式能夠還原股權轉(zhuǎn)讓的本來面目呢？

其實，以上納稅風險只需要在合同中明確是由甲投資公司代D公司支付股東A債務即可，或者改變?yōu)榧淄顿Y公司借款給D公司，D公司支付股東A債務。

按后一種方式賬務處理如下。

D公司借甲公司1800萬元還原股東A賬務處理：

借：銀行存款 1800萬元

貸：其他應付款—甲公司 1800萬元

借：其他應付款—A股東 1800萬元

貸：銀行存款 1800萬元

D公司借新債還舊債，回避了自身風險。

股東股權轉(zhuǎn)換D公司賬務處理：

借：實收資本—A股東 600萬元

貸：實收資本—甲公司 600萬元

需附的原始憑證包括：股權轉(zhuǎn)讓合同和股東會決議，甲公司超過600萬元部分的支出與D公司無關，無需賬務處理。

甲投資公司計入投資成本1200萬元，計入其他應收款1800萬元，且作為扣繳義務人，應扣繳股東A個人所得稅，賬務處理為：

借：長期股權投資—D公司 1200萬元

其他應收款—D公司 1800萬元

貸：銀行存款 2880萬元

應交稅費—應交個人所得稅 120萬元

需附原始憑證：股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議、股東A收款收據(jù)、個人所得稅計算表。

解繳稅款時：

借：應交稅費—應交個人所得稅 120萬元

貸：銀行存款 120萬元

另外，對于甲公司和D公司之間的1800萬元往來，甲公司可以通過債轉(zhuǎn)股消掉，也可以未來由D公司有好的現(xiàn)金流量時返還。

以上賬務處理并未改變原股東A應繳納的個人所得稅，甲投資公司長期股權投資賬面價值與計稅基礎均為1200萬元，D公司不產(chǎn)生應付未付款，回避了企業(yè)所得稅涉稅風險。

謝艷芬