論公司財務責任

莫磊

收稿日期： 2013-12-14

基金項目： 國家社科基金重大項目（11&ZD145）、廣西教育廳科研項目（201106LX481）

作者簡介： 莫 磊（1983—），男，廣西昭平人，中南財經政法大學博士研究生，廣西財經學院會計與審計學院講師，研究方向：公司財務治理、少數(shù)民族會計史。

摘 要：以《公司法》、《財務通則》和證監(jiān)會監(jiān)管的制度變革為依據分析了我國法規(guī)對公司財務責任的現(xiàn)實要求，以產權理論、社會責任、利益相關者和公司契約理論為基礎探討了財務責任的起源、形成及內外統(tǒng)一問題，最后提出了現(xiàn)代公司財務責任的基本理論框架。

關鍵詞： 財務責任；財務治理；利益相關者；公司；社會期望

中圖分類號：F275 文獻標識碼： A 文章編號：1003-7217（2014）05-0057-08

一、問題起源

代理成本理論、信號理論及控制權理論這三大經典資本結構理論非數(shù)量最優(yōu)化的研究范式揭示了資本結構對公司財權安排及財務治理的重大意義，從而為財務治理研究奠定了堅實理論基礎[1]。但西方理論界的關注停留在了財務契約治理的設計與執(zhí)行上，故財務治理理論體系的研究發(fā)軔于國外，卻繁榮于中國財務理論界[2]。基于契約經濟學和公司治理理論，楊淑娥（2002）、伍中信（2005）等學者提出，公司財務治理是通過財權在利益相關者之間的不同配置， 以調整利益相關者在財務體制中的地位從而提高公司治理效率的一系列動態(tài)制度安排[1，3]。在此基礎上，伍中信、曹越等學者進一步提出并分析了剩余財權配置的重要性問題[4，5]。同時，李心合（2003）提出的利益相關者財務論拓展了財務治理理論框架的視野和意義[6]；張兆國（2004）分析了利益相關者合作邏輯下企業(yè)財權安排框架[7]；而龔光明（2012）從企業(yè)資源聚集視角提出了財務控制權以股東為主導的各利益相關者共同分享模式的分層配置[8]。

財務治理理論的蓬勃發(fā)展初步構建起以財權配置為中心的財務治理分析框架，但與權力相對應的責任維度并未得到足夠深入的研究和探討。在公司契約框架中，利益相關各方在不完全契約引致的利益博弈和再談判過程中既促成了公司的財權配置框架，同時也賦予了治理框架中相應的財務責任條款。這些條款或顯性或隱含，但都是對財務權力配置邊界的約束和制衡。楊淑娥、伍中信、李心合及張兆國等學者均在其文獻中表露出將財權與財務責任相制衡的基本思想，但研究的重點始終在財權及剩余財權的配置和再配置上，并未將財務責任作為財務治理的一個基本維度來展開研究和探討。

一方面，公司履行財務責任既是與利益相關方持續(xù)合作的基本前提，又是獲得社會影響力和社會支持的重要原因。另一方面，在經濟轉型關鍵時期研究公司財務責任問題對設計和完善公共財務規(guī)則、指引公司財務活動的價值重構有著現(xiàn)實的宏觀管理意義：公司財務責任的履行終將落實為以現(xiàn)金流為載體的利益分配和風險補償問題，從一定意義上來講，國家關于收入分配、環(huán)境保護等民生改革問題在微觀層面上正是通過公司財務責任的履行而實現(xiàn)。

因此，在一個能夠實現(xiàn)動態(tài)均衡的公司治理框架和財務體系的設計中，在權衡財權配置的同時，還需要深入探討財務主體與此相關的財務責任問題。本文以現(xiàn)代企業(yè)制度下的有限責任公司和股份有限公司為研究對象，嘗試探討作為公司財務治理另一基本維度的財務責任的現(xiàn)實需要、理論基礎及其履行問題。

二、我國公司財務責任的現(xiàn)實要求

（一）《公司法》下公司財務責任的基本法律原則

1.《公司法》（1993）蘊含的財務責任之法律精神。第1條列明了維護公司法人、股東和債權人合法利益的基本法律宗旨：“適應建立現(xiàn)代企業(yè)制度的需要……，保護公司、股東和債權人的合法權益，維護社會經濟秩序……”。對利益相關方的法律保障規(guī)定，還有第6條對員工基本權益的保護規(guī)定?？梢姡痉ㄈ?、股東和債權人三方利益是最初立法的主要考慮方面，它們既相互獨立又同時為法律所維護。這也意味著當時公司財務資本提供者和員工以外的其他利益群體并不在《公司法》立法保護的范圍內。這是當時我國建設現(xiàn)代企業(yè)制度處于起步期的特殊背景下的歷史局限性所致。利益的維護實質上體現(xiàn)為相關責任的有序履行，其核心是財務利益的維護和實現(xiàn)，因此，公司財務責任自我國《公司法》頒布的第一天起就已體現(xiàn)為法律之精神而蘊含于法律之條文中。

2.《公司法》（2006）規(guī)范的財務責任之法律原則。

2006年修訂的《公司法》明確拓寬了對公司財務責任的法律原則。第一，總則規(guī)定了公司必須承擔公司社會責任的基本原則：明確了公司對職工、中小股東、債權人等利益相關群體的利益保護責任，第21條特別強調公司控股股東（實際控制人）、董事、監(jiān)事、高管不得利用關聯(lián)關系損害公司獨立法人的利益。第二，規(guī)范了公司治理的責任原則：首先，設立專節(jié)對獨立董事、董事會秘書及其責任進行明確規(guī)范；其次，“公司受托人”涵蓋到董事、監(jiān)事和經理整個高管層，并增加“勤勉義務和忠實”的要求，公司利益獨立于股東的立法思想進一步深化。

《公司法》的修訂既強調了公司應承擔保護利益相關方利益的社會責任，也明確了公司控股股東和公司受托人（管理層）濫用公司控制權的不當行為將面臨懲罰。于是，新的法律原則要求公司應積極承擔對利益相關方的財務責任，同時受托人對公司控制權的運用應在公司財務責任的履行框架之內。

（二）《企業(yè)財務通則》對公司財務責任的具體規(guī)范

與《公司法》一致，《企業(yè)財務通則》的革新提出了對公司財務責任的全面要求?！镀髽I(yè)財務通則》（1993）只有一處提及“責任”：“投資者未履行出資義務的，企業(yè)或其他投資者可依法追究其違約責任”；《企業(yè)財務通則》（2006）則有14處明確“責任”，初步形成了公司財務責任的基本框架和主要具體要求。

在財務責任的基本要求上，關于財務決策責任有3處，關于財務風險管理責任有6處；關于財務工作法律責任主要包括成本列支、收入管理、利潤分配、國有資源管理、職工債務及內部財務管理制度等方面。在財務權力和財務責任的歸屬和配置方面，第12、13條將財務管理職責和權限在投資者和經營者之間進行了歸屬分配，這標志著以保護公司法人產權及相關方利益為導向的公司財務責任基本框架已初步形成，股權與法人權在財務上相互獨立且責任分離是框架的核心和基本原則。同時，第9、10和11條明確了公司財務目標和應建立的基本財務制度體系：“……應建立財務決策制度、財務風險管理制度和財務預算制度，財務目標是企業(yè)價值最大化，應以現(xiàn)金流為核心，……實施全面預算管理”。從隸屬關系來看，公司財務責任基本框架和精神應是公司財務目標設定和具體財務行為的前提約束條件，所以財務目標的實質應是滿足公司財務責任履行約束機制下的企業(yè)價值最大化。

因此，我們認為《通則》對財務責任的規(guī)范體現(xiàn)了如下內在要求：第一，明確了規(guī)范財務行為的目的是保護公司及相關方的利益，財務目標是公司價值最大化而非股東價值最大化，從而將利益相關者利益制衡的問題納入到財務管理范疇中來；第二，14處責任的強調意味著財權的運用要以責任為約束和限制，權責需要匹配；第三，對投資者和經營者財務管理職責的界定既包括對財權的分層配置，也明確了各自的財務責任，從而形成“財務管理職責”的“職權”和“責任”相制衡兩個方面。

（三）證監(jiān)會和國資委部門規(guī)章對公司財務責任的特別要求

1.《上市公司治理準則》對財務責任的規(guī)定。2002年1月7日，證監(jiān)會和經貿委聯(lián)合發(fā)布了《上市公司治理準則》。作為我國第一部規(guī)范上市公司行為的文件，其第六章為“利益相關者”管理專章，明確了上市公司的應當責任：公司應尊重和維護債權人、員工、客戶、供應商及社區(qū)等利益相關群體的合法權益。對利益相關方合法權益的尊重和維護就必然牽涉到利害相關的財務方面權益的維護問題，因而這實質上也是一個公司履行財務責任的過程。

同時，《準則》在第19、22、25和27條集中強調了控股股東對子上市公司控制權權力的責任和限制：“母子上市公司間要實行從人事關系、資產歸屬、業(yè)務競爭到財務管理等方面的分立、自治和風險責任自擔，集團內控股股東不得利用其控制權干預上市公司的財務自治權”。這反映出集團公司對子上市公司應有的基本財務責任要求：母公司對控制權的運用不得侵害子上市公司及其利益相關方的合法權益。

2.上市公司財務責任履行綜合指標：每股社會貢獻值。

2008年5月14日《上海證券交易所上市公司環(huán)境信息披露指引》開始實施，其第1段即列明宗旨：“除公司自身和股東經濟利益以外，公司還應充分關注員工、債權人、客戶、供應商及社區(qū)等利益相關者的共同利益”。同時，《指引》要求上市公司披露“每股社會貢獻值”指標，指標用公司對前述利益相關者的相關直接財務貢獻對公司基本每股收益進行調整后得到。因而這是一個在一定程度上反映了公司對利益相關方履行財務責任的綜合指標。

3.國有企業(yè)財務責任的專門要求。

2007年12月29日國資委印發(fā)了《關于中央企業(yè)履行社會責任的指導意見》，第1和17條指明：“中央企業(yè)應對利益相關者和環(huán)境保護負責，要從戰(zhàn)略的高度將社會責任與公司治理相融合，從而實現(xiàn)經濟效益與社會、環(huán)境的發(fā)展協(xié)調”?！吨笇б庖姟凡粌H明確了央企對利益相關方的責任，而且從公司戰(zhàn)略的高度指導央企積極主動履行責任。因此，其中涉及到利益分配和風險回報的財務責任履行機制無疑將在公司的社會責任戰(zhàn)略履行中發(fā)揮重要作用。

《公司法》、《企業(yè)財務通則》和證監(jiān)會國資委部門規(guī)章這三個層面的法規(guī)構成了國家對公司財務行為和財務責任進行宏觀管理的基本公共財務規(guī)則框架，如圖1所示。

圖1 公共財務規(guī)則對公司財務責任要求的層次關系圖

三、公司財務責任的理論基礎

（一）公司內部財務責任的理論基石：產權理論

從1600年東印度公司成立到1844年《股份公司法》頒布，英國歷經244年曲折的規(guī)制探索才第一次界定了股份公司與合伙企業(yè)的區(qū)別。1855年英國議會頒布《有限責任法》明確了公司獨立法人的實體地位，“從法律上首次肯定了股份公司有限責任制度”[9]。至此，代表現(xiàn)代公司制度要義的法人財產權開始確立。獨立的法人財產權衍生出公司獨立的財權，股東權利和法律約束使得財務責任也隨之而來[1]。于是公司財務責任就孕育在法律規(guī)定的法人財產權經濟責任和公司章程有關財務的規(guī)定之中，而首先形成的無疑是保護公司財產不受侵蝕并努力使之保值增值的內部財務責任。

Coase（1959）認為產權體現(xiàn)的是行為人之間的關系，他在《社會成本問題》中探討了產權權力的行使邊界，并深入分析了不同產權權力在超出各自邊界時的排斥、制約和相互影響問題[10]。Nicholson（1992）提出，是法律的制度設計形成了產權所對應的權力束[11]。Kay（1994）認為股東從公司分配收益卻并不真正擁有公司，公司是一個擁有品牌和信譽的獨立利益主體 [12] 。Coase， Nicholson和Kay的產權觀深刻闡釋了公司法人產權具有自身獨立性和自治權的經濟實質。

從經濟實質看，投資人對公司某種產權的投入意味著權力與責任的同時轉移，因為與產權相關的責任不能割裂于產權之外。割裂會帶來產權激勵的扭曲，正如我們今天看到國企軟約束與政府補貼所帶來的扭曲激勵效應那樣。公司法人財產的不可贖回與法人人格的獨立完整，使得公司在擁有財務自治權的同時，也須承擔起對等的財務責任。因此，法人產權理論是認識產權邊界、分析公司財務責任的起源和層次的理論起源。

（二）公司外部財務責任的理論淵源：社會責任和利益相關者理論

1.社會責任理論推動了公司外部財務責任的形成。19世紀末，社會本位主義開始在西方立法宗旨中占據主導地位，這引致了公司財務責任在股東和公司法人關系之外向“社會本位化”延伸。與1869年《破產法》相比，英國1914的《破產法》把穩(wěn)定社會經濟秩序、保護債權人權益及從法律上給予債務人重組機會三方面統(tǒng)一起來，這“調動了投資者的積極性，促使經營者改進經營、還積極預防了公司經濟破產出現(xiàn)的社會惡性循環(huán)后果”[9]?！镀飘a法》的革新拓展了公司對債權人的外部財務責任，并揭示了其履行對社會資源配置的重要意義。而1919年《魏瑪憲法》在強調保護公司財產權的同時，還明確了公司財務權利也是一種義務，權利的行使應保障雇員權益并兼顧公共利益，這是公司對雇員和公共利益負有外部財務責任的法律起源[9]。因此，社會本位思想在立法中的演進引致了公司外部財務責任從默許走向正式的制度要求。

Clark（1916）首先提出了公司對社會負有經濟責任的理念[13]。而Berle和Dodd教授間的爭論是一次對公司社會責任本質認識的啟蒙式洗禮，公司社會責任受托人是管理層的理念開始廣為認同[14]。1953年Bowen提出，公司社會責任是讓公司利益與公共利益相互促進的重要機制[15]。進而是Davis（1967）深刻的責任鐵律：“社會責任源自社會權力[16] ”。1979年，Carroll提出：社會對公司的期望引致了法律和社會規(guī)則對公司社會責任的基本要求，可分為經濟、法律、道德和自愿四個層面責任，權重比為4∶3∶2∶1[17]。Bowen和Davis揭示出公司財權與財務責任不但對立統(tǒng)一，且同時存在于公司內部和公司外部的深刻本質。Carroll的社會責任結構觀則讓公司外部財務責任更為具體和深刻。社會責任理論和立法的雙重演進為公司外部財務責任的初步形成奠定了基礎。

2.利益相關者理論明確了公司外部財務責任的內涵和邊界。利益相關者理論強調公司應對所有與公司利害相關的各方負責，以謀求公司長遠目標的實現(xiàn)?！皊hareholder”比“owner”更能準確反映股東的角色和地位，相應的“stake+holder”闡釋了因承擔公司風險從而與公司利益相關的群體的特征。斯坦福研究所（Stanford Institute，1963）據此提出“利益相關者”的本質在于他們對公司的至關重要性。Freeman（1984）和Pearce（1982）從重要性和利益索取權角度進行了深刻描述：“利益相關者是指對一個公司的發(fā)展具有不可或缺重要性及特定利益索取權的群體，利益索取權的合理性源于客觀存在的與公司間的互利交易關系[18] ”。從財務角度看，公司對各種利益索取權的回應就體現(xiàn)為對各利益群體財務責任的履行，這從本質上揭示了公司外部財務責任的內涵和意義。

在融合資源基礎理論和資產專用性理論基礎上，Clarkson（1994）和Blair（1999）以資源投入為依據分析了利益相關者貢獻（承擔的風險）與相應的利益索取權，從而建立起利益相關者和公司間清晰的利益邏輯關系。Clarkson（1994）從資本投入角度揭示了這層利益關系：“利益相關者以不同方式向公司投入了實物和財務資本、人力資本及其他有價值的資本，并因而承擔了相關風險[18]”。Blair（1999）進一步指出：“除股東以外，員工、債權人、客戶、供應商等往往都對公司進行了專用性資源投資，從而承擔了“被套牢”和公司經營不善的雙重風險，因而這些利益相關方不但擁有當然的利益索取權而且還應分享公司的剩余控制權和剩余索取權[19]”。同時，Blair（1999）認為，政府和社區(qū)實際上為公司經營投入了公共資源，它們也承擔了不確定風險而成為“被套牢”的利益相關方。

在社會責任理論和利益相關者理論相互融合的背景下，公司外部財務責任的內涵和邊界得到明確：財務責任的履行最終是通過實際（等價）現(xiàn)金流實現(xiàn)，具有直接和顯性利益給付的特征，因此，對公司沒有任何資源投入也未與公司發(fā)生直接交易因而與公司沒有直接利害聯(lián)系的群體①，公司不可能產生明確或潛在的財務責任，公司外部財務責任是與各直接利益相關方利益索取權相對應的財務責任。

（三）公司契約理論為內外部財務責任的融合提供理論框架

Jensen和Meckling（1976）首次從代理成本視角解構公司契約關系：公司是一系列契約的聯(lián)結體，所有的公司契約都存在代理成本和監(jiān)督問題[20]。Williamson（1985）認為：有效率的契約是以獨立、平等和交易費用節(jié)約為特征的，公司作為多方契約制衡體，其本質決定了包括股東在內所有利益相關的契約各方都應享有治理公司的參與權。Hill和Jones從公司戰(zhàn)略管理高度分析了公司與利益相關者間顯性和隱性契約形成、執(zhí)行及由此衍生的代理問題，并進一步提出了利益相關者-代理理論（Stakeholder-Agency Theory）：“平等契約關系下，相關各方投入關鍵資源并因而承擔了相應剩余風險，故公司與各方利益主體間都存在委托代理關系，公司負有對各利益方的代理責任，Jensen和Meckling（1976）提出的股東-經理層代理關系只是利益相關者-代理關系中的一種[21]”。

因此，公司以獨立法人身份作為每一個契約中獨立平等的一方締約主體存在，另一方是不同契約相關的不同利益相關者，公司管理層不僅是公司的契約談判代理人，還是所有利益相關方的契約執(zhí)行代理人。公司財務的內部責任與外部責任在契約框架中走向融合統(tǒng)一：由于契約主體間平等、獨立，利益各方基于潛在組織租金的合理預期向公司投入關鍵資源并承擔相應剩余風險，于是公司作為法人主體便同時負有經營好契約各方所投入資源和對契約各利益方給予與其資源投入相對等利益回報的責任。即公司既有實現(xiàn)整體價值最大化的內部財務責任，又有對各契約主體進行對等利益補償?shù)耐獠控攧肇熑?，前者是公司財務責任履行的第一階段，后者是財務責任履行的第二階段，內外部財務責任統(tǒng)一于公司自利自治卻又同時為全體利益相關者所共有和共享。正如Barzel（1982）所言：契約是對責任的特定分配[22]。公司財務責任的理論淵源和形成路徑如圖2所示。

圖2 公司財務責任形成的理論基礎

四、公司財務責任的內涵和特征

公司經法律注冊取得獨立法律虛擬人格以代表和行使對各方投入資源的所有權和自治權，因為同樣的原因公司創(chuàng)造的組織租金終將通過各種分配和再分配轉移至利益相關方，共同利益的創(chuàng)造和分配體現(xiàn)了公司財務責任的履行。因此，我們認為，財務責任是公司作為獨立法人在使用各種資源過程中所負有的對公司本身和利益相關各方在財務方面的責任。

（一）公司財務責任的內涵

從獨立法律人格和契約制衡體的角度看，公司對內負有財產保全不受侵蝕的底線和努力經營各方投入資源以最大化公司價值的內部財務責任。對外負有對利益各方根據其對公司貢獻給予對等財務回報的外部財務責任。前者是利益各方能夠達成合作的出發(fā)點，亦是后者的基礎和保證。后者的履行程度及合理性又成為前者實現(xiàn)更大潛在組織租金的基本約束條件，公司內外部財務責任統(tǒng)一于公司受托責任之中。

公司對價值最大化的追求過程實質上亦是財務責任履行的過程：管理層和員工是公司實現(xiàn)價值最大化的直接主體，對其人力資本投入給予足夠財務回報才能實行激勵相容；貢獻了市場資本的供應商和經銷商是公司實現(xiàn)價值最大化的合作伙伴，只有對其專用性投資給予對等收益分享，才能實現(xiàn)供應鏈管理的價值最大化等等。

（二）公司財務責任的特征

1.公司財務責任與財務目標的一致性。根據團隊理論：“公司是一個創(chuàng)造和獲取組織租金的團隊（Alchian，1972）”。而組建團隊本身就有實現(xiàn)團隊工作價值的責任和意義，因此我們認為，公司的財務目標應該是最大化組織租金，而財務責任是實現(xiàn)團隊工作的價值并根據各成員相對貢獻合理分配價值。根據公司契約理論，契約形成的前提是各方具有增量組織租金的一致預期，而約束與激勵通過顯性和隱喻契約實現(xiàn)。那么以公司為中心的租金最大化形成目的和以利益相關者相對貢獻為依據的租金分配機制之財務責任亦隨之產生。

由此可見，財務責任與財務目標在公司制度中具有天然一致性也存在本質差別：財務目標一般只提及公司價值的創(chuàng)造及其程度，不涉及分配環(huán)節(jié)，而價值的創(chuàng)造與分配是財務責任的兩個不同構成維度，缺一不可；同時，財務目標是顯性、明確的，而財務責任還包括對隱喻責任的考慮和履行，如對老員工薪酬的額外補貼、考慮投資對所在社區(qū)的財務責任等等。

2.財權配置在財務責任的約束框架下優(yōu)化。

管理層是公司法人格和全體利益相關方的共同代理人，其運用財權的適當性應由財務責任的履行程度來評價，其財務權力的持續(xù)和有效性取決于利益相關方的共同治理和共同授權。缺乏財務責任約束的財權往往在管理層的濫用中傾向于不斷膨脹和積累風險，導致不良甚至危險的財務狀況，這尤其在國企屢見不鮮。Kay（1994）的公司托管制論闡釋了財務責任約束對財權配置優(yōu)化的內在規(guī)律：公司董事作為利益各方的共同受托管理人，要著眼公司長遠利益并均衡各方權益，須在責任約束下授予董事運作的最大自由度[12]。

3.財務決策和利益分配機制是財務責任履行的關鍵。

公司財務責任履行的關鍵在于設計財務責任履行為前提的財務決策形成機制和與貢獻（承擔剩余風險）對等的利益分配機制。只有將利益相關方的經濟后果納入到財務決策考慮因素的決策才成為利益相關者認同的決策，也才是公司可持續(xù)發(fā)展的決策，而與貢獻對等的財務分配機制正是補償利益方專用性資產投入的根本激勵方式。

五、公司財務責任的具體維度分析

（一）第一責任維度：公司內部財務責任

公司內部財務責任是公司有依契約對資源進行最優(yōu)使用從而保證資源保值不受侵蝕并努力實現(xiàn)公司價值最大化之受托責任，具體包括對公司和子控股公司兩層次的財務責任。

1.實現(xiàn)公司價值最大化的財務責任?！敦攧胀▌t》（2006）第11、36、62和63條規(guī)定：“建立成本控制系統(tǒng)和財務預警機制，逐步實行統(tǒng)籌公司資源計劃，以實現(xiàn)公司價值最大化的財務目標”。從邏輯關系看，財務預警機制是公司實現(xiàn)資產保值增值、在可預計未來正常運營的前提，成本控制是公司最大化內部組織租金的基本戰(zhàn)略，統(tǒng)籌公司資源計劃是最大化資源價值的實現(xiàn)路徑，公司價值最大化是財務工作的根本目標。在《通則》維護相關方利益的宗旨下，公司最基本的財務責任應是：基于利益相關方利益均衡的公司價值最大化。

2.履行對子公司的財務責任。

《會計準則第33號-合并報表》第6條：“控制是指擁有被控制公司財務和經營政策的決策權并憑以獲得收益的權力，這是判斷母子公司關系并編制合并報表的根本依據”。可見，母子公司首先各自擁有獨立法人財產權和自治權，但控股及密切的交易關系使雙方在經濟實質上“密不可分”。于是母公司擁有合法控制子公司財務和經營政策的權力，但子公司也擁有一定獨立的財務與經營自治權（自治程度與子公司其他利益相關方談判能力成正比），母公司對財務權力的行使須以履行對等財務責任為前提。如《會計準則第36號-關聯(lián)方披露》第9、10和12條要求公司列明母子公司間關聯(lián)交易性質判定及披露的標準，并強調對披露為公平交易事項的證據要求。如《財務通則》（2006）第23、35條規(guī)定：“企業(yè)集團采用內部資金集中模式時不得損害成員企業(yè)的利益；集團內交易應按獨立的市場交易計價結算，禁止投資者或經營者輸送利益或操縱利潤的關聯(lián)交易行為”。

對上市公司財務責任的法律規(guī)制更為嚴厲：2003年8月28日《關于規(guī)范上市公司與關聯(lián)方資金往來的通知》，2005年6月6日《關于集中解決上市公司資金被占用和違規(guī)擔保問題的通知》，和2006年11月7日《關于進一步做好清理大股東占用上市公司資金工作的通知》等證監(jiān)會文件的嚴厲管控清晰演繹出母公司需對子公司承擔的財務責任基本要求。因此，母公司合法享有一定對子公司財務和經營政策的控制權及相關收益權，子公司少數(shù)股東及其他利益相關方則掌控子公司剩余的財務控制權及收益權。但同時，母公司必須遵循不傳遞誤導財務信息、不損害子公司及子公司其他利益相關方合法利益的財務責任前提，必須恪守財務權力邊界履行財務責任的集團財務治理要求。

（二）第二責任維度：公司外部財務責任

公司外部財務責任是依據利益相關各方對公司的相對貢獻給予財務回報，并將對利益相關方經濟后果的影響納入到財務決策考慮因素中的責任，如“雙高”公司的環(huán)保投資決策等?！肮臼秦攧召Y本、人力資本、市場資本和社會資本的特別合約體，故公司財務的本質是一個資本資源配置與流轉的系統(tǒng)”[6]。這個界定鮮明揭示了公司作為資源組合體的本質特性，因此我們認為，如圖3所示，公司還負有對財務資本投入者股東和債權人的財務責任，對人力資本投入者管理層和員工的財務責任，對市場資本投入者供應商和客戶的財務責任以及對社會資本提供者政府和公司所在社區(qū)的財務責任。

圖3 公司財務責任的具體維度關系圖

1.公司對股東的財務責任。股東真正擁有的是股權而非公司本身，故公司天然對股權負有保值增值的財務責任。公司對股東財務責任的履行可以通過公司的業(yè)績推動股價上揚、發(fā)放股利等多種方式進行，關鍵在于股權的不斷保值增值并實現(xiàn)收益。公司對股東的財務責任體現(xiàn)在各個階段，如募集階段的招股說明書中明確的股利政策、公司明確的發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃和風險提示等等。

2.公司對債權人的財務責任。債權人為公司提供了高效率的融資，還承擔了一定公司融資后的道德風險，公司理應履行債務契約按期償還本息的財務責任?！镀飘a法》關于債權人在公司重組階段的接管權規(guī)定是法律懲罰不履行對債權人財務責任的直接體現(xiàn)，而英國《破產法》演進中的歷史規(guī)律深刻闡釋了財務責任履行及利益各方合作對公司持續(xù)經營的重要意義。

3.公司對管理層和員工的財務責任。

管理層作為公司法人和各方契約的一致受托人，對公司負有勤懇誠信履行受托責任的義務，公司也負有對其人力資本貢獻給予對等回報的財務責任。人力資本的可塑性使得員工對同一公司的工作越熟悉其單位貢獻也越高，但“人力資本的專用性也被高度鎖定”（Blair，1999）。人力資本于公司發(fā)展前所未有的重要，公司給予管理層和員工與他們貢獻相對等的財務補償責任也前所未有的必要。

《財務通則》（2006）第41、42、43和52條提出：“可對經營者和核心技術人員實行差異化薪酬制度；可專門設立對技術研發(fā)、治理“三廢”等有特別貢獻的薪酬政策；經營者和員工可按公司章程或契約以管理和技術等要素享受收益分配等等”。這體現(xiàn)了公司對管理層和員工貢獻的時間、不斷成長的人力資本所應承擔的財務責任，也反映出應將財務激勵與公平分配有機結合的責任履行原則。

4.公司對客戶的財務責任。

客戶為公司提供了市場資本和收益來源，公司對客戶負有共同培育和維護好專用市場資本的財務責任。成功的公司往往選擇和分銷商客戶一起建設銷售渠道，共享銷售利益，從而奠定堅實的專用市場資本，如加多寶和聯(lián)想集團等。加多寶在2012年再奪國內飲品行業(yè)頭名，“深度協(xié)銷”模式是其持續(xù)成功的關鍵：“加多寶投入人力、資金與每一級次的分銷商共同建設和維護銷售渠道，并在渠道的每一個關鍵環(huán)節(jié)上實行卓有成效的績效考核和利益均沾（如非常守時的返利）機制，銷售網絡的共同建設、深度合作和財務責任共擔構建起共贏的利益共同體”②。這映襯出履行對分銷商財務責任對銷售乃至整個公司戰(zhàn)略實現(xiàn)的重要意義。

公司對終端客戶的財務責任主要體現(xiàn)在研發(fā)投入、產品設計和售后服務方面。根據Cornell和Shapiro（1987）的研究，研發(fā)投入和基于客戶需求的新產品設計是公司率先履行財務責任從而引致公司客戶間隱喻契約將來自動執(zhí)行的主動承諾行為[23]。隱喻契約的自動執(zhí)行意味著客戶會更忠誠于特定品牌或產品，并愿意支付更多的消費者剩余。海爾集團的成功印證了隱喻契約運行機制的重要性：“不斷瞄準高端市場進行研發(fā)和市場開發(fā)，因為高端市場的客戶需求往往暗示著產品未來的發(fā)展方向，其差異化定價又是公司利潤的主要來源”[24]。售后政策的制定和執(zhí)行，其實質是對消費者履行補償性財務責任：售后退回和更換是直接從財務上對客戶進行補償，而保修則是從客戶使用和維護費用的節(jié)省上進行補償。

5.公司對供應商的財務責任。供應商不但為制作特定原材料進行專用性投資承擔了額外經營風險，商業(yè)信用更使其長期為公司墊支運營資金并負擔資金成本。供應商承擔雙重成本意在獲得長期公平交易和交易成本的節(jié)省。相應的，公司對供應商負有公平交易和及時給付款項的財務責任，這也是公司戰(zhàn)略和供應鏈價值規(guī)律的內在要求。

6.公司對政府和社區(qū)的財務責任。

（1）對政府的財務責任。

除了提供公共秩序和法律保護，政府還通過公共財務規(guī)則界定公司財權配置及財務責任履行的基本問題，為公司財務治理提供了制度環(huán)境和基本運行框架。依法繳納稅費之外，公司還負有遵循國家發(fā)展規(guī)劃的投融資財務責任：《財務通則》（2006）第23、27條：“籌集資金用于固定資產投資，應遵守國家產業(yè)政策、行業(yè)規(guī)劃；對外投資應遵循法律法規(guī)，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略的要求……并落實決策和執(zhí)行責任”。因此公司在決策時要將投融資的內部責任和外部責任有機結合。公司對政府財務責任的履行還體現(xiàn)在公共財務捐贈上。這可以理解為公司為政府應對非常事件時繳納的“臨時災難稅”，“稅額”多少出于自愿，履行是通過現(xiàn)金流的財務責任方式兌現(xiàn)的?！豆媸聵I(yè)捐贈法》出臺了相應表彰制度，這正是政府作為利益相關方對公司履行財務責任的積極回應。積極履行財務責任的公司才能憑借良好的聲譽和品質承擔政府項目，開展與政府間的戰(zhàn)略合作，這也是建立正面政治關聯(lián)的重要方式。 （2）對所在社區(qū)的財務責任。社區(qū)提供給公司發(fā)展所必須的地理空間、環(huán)境及相關公共設施，環(huán)境保護法規(guī)、國家產業(yè)政策規(guī)制了公司投融資決策必須以社區(qū)環(huán)境和生態(tài)文明保護為前置約束條件，這是公司對社區(qū)和環(huán)境的根本財務責任。

在向“生態(tài)文明”經濟轉型的制度背景下，公司投融資行為早已與社區(qū)和環(huán)境責任密不可分：2007年7月30日，環(huán)保總局、人民銀行和銀監(jiān)會聯(lián)合發(fā)布《關于落實環(huán)境保護政策法規(guī)防范信貸風險的意見》，旨在通過環(huán)境法規(guī)防控信貸管理風險，并推進以產業(yè)升級和環(huán)保投資為導向的綠色信貸機制的建設；2007年8月13日，環(huán)?？偩诸C布了《關于進一步規(guī)范重污染行業(yè)公司申請上市或再融資環(huán)境保護核查工作的通知》：13類重污染行業(yè)公司申請IPO或再融資前必須通過全面環(huán)境核查，歸屬公司集團的分公司、子公司及募集資金擬設立的新項目均在核查范圍內；2008年2月25日，環(huán)?？偩殖雠_了《關于加強上市公司環(huán)保監(jiān)管工作的指導意見》，開展試點編制并公布上市公司年度環(huán)境績效指數(shù)及綜合排名，為投資者提供上市公司環(huán)境責任的參考投資信息。

社會期望正逐步內化為公司價值觀的一部分，而公司價值觀與社會期望的耦合通過公司財務責任的履行相銜接。在社會文明高度發(fā)展的今天，一個公司的持續(xù)長遠發(fā)展，無法離開利益相關各方的支持和共同經營。因此，一個有效和利益共同的公司需要把公司對各利益相關方的財務責任和諧而相容的納入到財務治理體系中來，才能帶領公司和各利益相關者一起走向成功。

注釋：

①對公司未投入任何資源也未發(fā)生直接交易的一般或特殊群體（如媒體），由于其無法與公司形成明確或潛在的財務關系，故不在本文探討范圍之內。

②新浪財經，2013.5.7，http：//finance.sina.com.cn/leadership/crz/20130507/130215374601.shtml

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[24]鄧穎.戰(zhàn)略資本配置與企業(yè)發(fā)展研究[D].青島：中國海洋大學，2012：64.

（責任編輯：漆玲瓊）

On Company's Financial Responsibility from the Perspective

of Check and Balance of Corporate Financial Governance

MO Lei1，2

（1. School of Accounting， Zhongnan University of Economics and Law， Wuhan， Hubei 430073，China；

2. School of Accounting and Auditing， Guangxi University of Finance and Economics， Nanning， Guangxi 530003， China）

Abstract：This paper analyzed the practical requirements of a company's financial responsibility in terms of the institutional change of Company Law， General Rules on Enterprise Finance and the CSRC regulations，discussed the origins of financial responsibility and reunification of internal and external financial responsibility through the property rights theory， theory of social responsibility， stakeholder theory and corporate contract theory， and finally put forward the modern theoretical framework of company financial responsibility.

Key words：Financial responsibility；Finance governance；Stakeholder；Company；Social expectation

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Abstract：This paper analyzed the practical requirements of a company's financial responsibility in terms of the institutional change of Company Law， General Rules on Enterprise Finance and the CSRC regulations，discussed the origins of financial responsibility and reunification of internal and external financial responsibility through the property rights theory， theory of social responsibility， stakeholder theory and corporate contract theory， and finally put forward the modern theoretical framework of company financial responsibility.

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Abstract：This paper analyzed the practical requirements of a company's financial responsibility in terms of the institutional change of Company Law， General Rules on Enterprise Finance and the CSRC regulations，discussed the origins of financial responsibility and reunification of internal and external financial responsibility through the property rights theory， theory of social responsibility， stakeholder theory and corporate contract theory， and finally put forward the modern theoretical framework of company financial responsibility.

Key words：Financial responsibility；Finance governance；Stakeholder；Company；Social expectation