長(zhǎng)園攻防戰(zhàn)

由傳承引發(fā)的李嘉誠(chéng)家族資產(chǎn)再分配與重新布局，不僅涉及超千億港元資產(chǎn)在全球范圍內(nèi)的騰挪，甚至在相對(duì)封閉的A股市場(chǎng)也激起了波瀾。曾是A股唯一被李超人控股公司的長(zhǎng)園集團(tuán)，在李氏旗下長(zhǎng)和投資撤出之后，被營(yíng)收只有自己1/2、市值僅有自己2/3的沃爾核材舉牌。此舉被長(zhǎng)園集團(tuán)高管看作不宣而戰(zhàn)的敵意收購(gòu)，但沃爾核材董事長(zhǎng)周和平卻表示，增持只是希望促進(jìn)雙方協(xié)同發(fā)展。不同立場(chǎng)導(dǎo)致雙方上演了一場(chǎng)攻防大戰(zhàn)，而其下一步如何演變，更備受矚目。？？本刊研究員？？古楊/文

大股東一月內(nèi)兩度易人

自從1995年李嘉誠(chéng)旗下的深圳長(zhǎng)和實(shí)業(yè)有限公司（后更名為長(zhǎng)和投資有限公司，簡(jiǎn)稱“長(zhǎng)和投資”）以2400萬元出資，入主長(zhǎng)園集團(tuán)前身深圳長(zhǎng)園新材料有限公司（簡(jiǎn)稱“長(zhǎng)園新材”）并持有其51%股權(quán)以來，長(zhǎng)和投資一直都是長(zhǎng)園集團(tuán)（600525）的大股東和實(shí)際控制人。1999年，其還以2000萬元接手中國(guó)科學(xué)院長(zhǎng)春應(yīng)用化學(xué)研究所（簡(jiǎn)稱“長(zhǎng)春應(yīng)化所”）所持的長(zhǎng)園集團(tuán)25%股權(quán)，以加強(qiáng)對(duì)公司的控制（圖1）。

長(zhǎng)期以來，長(zhǎng)園集團(tuán)作為A股唯一被李超人控股的公司被人津津樂道。而李氏家族整合資源的能力亦有目共睹，長(zhǎng)園集團(tuán)營(yíng)收從2002年上市之初的不到2億元，飆升至2013年的28億元，增長(zhǎng)約13倍（圖2）。

不過，對(duì)于A股投資者，這種與李超人一起賺錢的美好愿景似乎隨著李嘉誠(chéng)家族的資產(chǎn)全球再分配發(fā)生了改變。近年，李嘉誠(chéng)動(dòng)作不斷，接連出售上海陸家嘴寫字樓、廣州西城都薈商場(chǎng)、香港嘉湖銀座商場(chǎng)等物業(yè)，甚至曾有意出售在香港運(yùn)營(yíng)了40年的百佳超市。由此釋放的資金，被李超人利用金融危機(jī)期間歐美資產(chǎn)價(jià)格大幅下跌的機(jī)會(huì)在當(dāng)?shù)卮笏潦召?gòu)，其布局遍及芬蘭、愛爾蘭、荷蘭等多個(gè)國(guó)家。僅在英國(guó)一地，李嘉誠(chéng)就于2010-2012年間動(dòng)用超過千億港元的巨資，收購(gòu)了電網(wǎng)、水務(wù)以及管道燃?xì)鈽I(yè)務(wù)資產(chǎn)。

在李嘉誠(chéng)的“西進(jìn)”戰(zhàn)略下，其在長(zhǎng)園集團(tuán)的股權(quán)也未能幸免被出售。2013年1月29日，長(zhǎng)園集團(tuán)公告，其控股股東長(zhǎng)和投資28日、29日通過上海證券交易所的大宗交易系統(tǒng)減持公司3908.91萬股，占總股本的4.53%。自此，長(zhǎng)和投資的減持一發(fā)不可收拾，持續(xù)長(zhǎng)達(dá)一年半，并最終于2014年5月30日通過股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓，將所剩的5.76%股權(quán)，以9.1元/股分別轉(zhuǎn)讓給上海復(fù)星高科技（集團(tuán)）有限公司（簡(jiǎn)稱“上海復(fù)星”）和深圳市藏金壹號(hào)投資企業(yè)（有限合伙，簡(jiǎn)稱“藏金壹號(hào)”）。李氏家族自此不再持有長(zhǎng)園集團(tuán)股份，徹底淡出（表1）。

與李嘉誠(chéng)一樣撤退的，還有同為長(zhǎng)園集團(tuán)發(fā)起人股東的華潤(rùn)深國(guó)投。在2013年10月30日至2014年5月13日的時(shí)間段內(nèi)，身為長(zhǎng)園集團(tuán)第二大股東的華潤(rùn)深國(guó)投合計(jì)減持5%股份，持股比例降至6.24%。在長(zhǎng)和投資于2014年5月27日再次通過大宗交易減持2.45%之后，其持股已經(jīng)低于華潤(rùn)深國(guó)投，長(zhǎng)園集團(tuán)第一大股東的寶座首次易主。

不過，華潤(rùn)深國(guó)投的第一大股東位置尚未坐穩(wěn)就被反超。同樣在5月27日，沃爾核材及其一致行動(dòng)人周和平、萬博兄弟資產(chǎn)管理（北京）有限公司、中國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易信托有限公司（代表外貿(mào)信托·萬博穩(wěn)健2期證券投資集合資金信托計(jì)劃）、易華蓉、邱麗敏宣布，其于2014年1月24日至5月26日通過上海證券交易所競(jìng)價(jià)交易系統(tǒng)合計(jì)買入長(zhǎng)園集團(tuán)43，175，534股，占其總股本的5%。緊接著的6月4日，沃爾核材及其一致行動(dòng)人以競(jìng)價(jià)交易方式又從二級(jí)市場(chǎng)合計(jì)購(gòu)買長(zhǎng)園集團(tuán)1.72%股權(quán)，總持股比例達(dá)到6.72%，超過華潤(rùn)深國(guó)投，成為長(zhǎng)園集團(tuán)第一大股東。

與此同時(shí)，華潤(rùn)深國(guó)投在6月20日再次減持長(zhǎng)園集團(tuán)至持股4.76%，并且公告不排除在未來12個(gè)月內(nèi)繼續(xù)減持，退出意愿明顯。

不過，長(zhǎng)園集團(tuán)股權(quán)之爭(zhēng)，要說塵埃落定，還為時(shí)尚早。在2014年4月11日，長(zhǎng)園集團(tuán)非公開發(fā)行股票認(rèn)購(gòu)人深圳市創(chuàng)東方長(zhǎng)園一號(hào)、二號(hào)、三號(hào)投資企業(yè)（有限合伙）以及長(zhǎng)園集團(tuán)高管許曉文、魯爾兵、倪昭華簽署了《一致行動(dòng)協(xié)議》。若此次定向增發(fā)成功完成，則上述一致行動(dòng)人將合計(jì)持有長(zhǎng)園集團(tuán)16.19%股份，有可能奪取第一大股東位置。

而7月2日，沃爾核材及其一致行動(dòng)人又第二次舉牌，宣布已經(jīng)累計(jì)持有長(zhǎng)園集團(tuán)11.72%股權(quán)，進(jìn)一步鞏固了持股優(yōu)勢(shì)，同時(shí)也讓長(zhǎng)園集團(tuán)控制權(quán)的歸宿蒙上了一層迷霧。

長(zhǎng)園集團(tuán)為何成為狙擊目標(biāo)？

從某種程度講，長(zhǎng)園集團(tuán)被舉牌，是受了李氏家族“西進(jìn)”戰(zhàn)略的連帶影響。李氏家族退出長(zhǎng)園集團(tuán)，并非不看好公司的發(fā)展，長(zhǎng)和投資甚至還在2012年3 月28 日小幅增持其0.35%股份。實(shí)際上，過去5年里，長(zhǎng)園集團(tuán)的業(yè)績(jī)保持增勢(shì)（圖3），股價(jià)也從長(zhǎng)和投資減持初期的6元/股左右，大幅上漲到11元/股附近。

盡管從業(yè)績(jī)和股價(jià)走勢(shì)上看，長(zhǎng)園集團(tuán)似乎沒有受到長(zhǎng)和投資退出太大的影響，但長(zhǎng)和投資全身而退、華潤(rùn)深國(guó)投持續(xù)減持留下的權(quán)力真空，卻引得沃爾核材對(duì)其虎視眈眈。

在原長(zhǎng)園集團(tuán)股東中，已經(jīng)沒有哪一家直接或間接持股超過50%，或者能夠否決股東大會(huì)決議，因此長(zhǎng)園集團(tuán)已不存在控股股東。而且由于長(zhǎng)園集團(tuán)股東和管理層在董事安排上比較均衡，原第一、二大股東長(zhǎng)和投資、華潤(rùn)深國(guó)投在董事會(huì)中僅占三席，沒有能夠支配30%以上表決權(quán)或任命半數(shù)以上董事的股東，因此其也不存在實(shí)際控制人（表2）。這一局面，對(duì)長(zhǎng)園集團(tuán)高管來說，本來是一次難得的“上位”機(jī)會(huì)。

長(zhǎng)久以來，許曉文、魯爾兵領(lǐng)銜的一眾長(zhǎng)園高管持股合計(jì)約1562萬股，僅占總股本的1.8%。早在2013年長(zhǎng)和投資開始減持后不久，長(zhǎng)園集團(tuán)高管就醞釀通過認(rèn)購(gòu)由深圳創(chuàng)東方投資有限公司籌建和管理的股權(quán)投資基金，再由該基金認(rèn)購(gòu)長(zhǎng)園集團(tuán)非公開發(fā)行股份的方法，持有長(zhǎng)園集團(tuán)不超過4500萬股的股份，最終曲線實(shí)現(xiàn)對(duì)公司的控制。

但A股非公開發(fā)行由于需要進(jìn)行審核，耗時(shí)良久。對(duì)沃爾核材來說，長(zhǎng)園集團(tuán)既無控股股東又無實(shí)際控制人、非公開發(fā)行又尚未成行的時(shí)間窗口異常難得。2014年1月18日長(zhǎng)園公告無實(shí)際控制人，緊接著的1月24日，沃爾核材方面就開始了增持動(dòng)作，時(shí)機(jī)把握可謂精準(zhǔn)。endprint

與沃爾核材的深厚淵源

雖然周和平多次表示，沃爾核材的收購(gòu)行為是出于對(duì)輻射改性新材料行業(yè)未來發(fā)展的看好，戰(zhàn)略入股長(zhǎng)園集團(tuán)是希望共同將行業(yè)做大做強(qiáng)，對(duì)抗外資企業(yè)。但其這番表白，卻不被長(zhǎng)園集團(tuán)認(rèn)同。

事實(shí)上，這兩家公司頗有淵源。周和平1991年從長(zhǎng)春應(yīng)化所高分子專業(yè)碩士畢業(yè)之后，即在長(zhǎng)園新材下屬母料廠任廠長(zhǎng)達(dá)5年之久。而隨著1995年長(zhǎng)園新材引進(jìn)深圳長(zhǎng)和實(shí)業(yè)進(jìn)行產(chǎn)權(quán)重組，周和平也出走創(chuàng)業(yè)，于1998年創(chuàng)辦沃爾核材并任董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理。巧合的是，在周和平出走當(dāng)年，長(zhǎng)園集團(tuán)現(xiàn)任董事長(zhǎng)許曉文成為長(zhǎng)園新材總經(jīng)理。

更引人注意的是，兩家公司還曾有過法律糾紛。根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)審委2006年第86次會(huì)議審議結(jié)果，沃爾核材（首發(fā)）暫緩表決，而同期的東港股份則闖關(guān)成功。據(jù)悉，沃爾核材當(dāng)年IPO險(xiǎn)些折戟，與被長(zhǎng)園舉報(bào)侵犯其知識(shí)產(chǎn)權(quán)有關(guān)。直到2007年3月28日，在將涉嫌侵權(quán)一事解釋清楚之后，沃爾核材才獲得證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)通知。

“舊仇”之外還有“新爭(zhēng)”。沃爾核材在周和平帶領(lǐng)下快速崛起，已經(jīng)成為長(zhǎng)園新材的直接對(duì)手。目前，國(guó)內(nèi)熱縮材料行業(yè)已經(jīng)形成長(zhǎng)園集團(tuán)與沃爾核材分別占據(jù)第一、二位的格局，由于競(jìng)爭(zhēng)激烈，雙方常常開展價(jià)格戰(zhàn)。因此，沃爾核材方面曾表示，增持股權(quán)是希望雙方結(jié)束價(jià)格戰(zhàn)，進(jìn)行良性競(jìng)爭(zhēng)并共同開發(fā)國(guó)際市場(chǎng)。但站在長(zhǎng)園集團(tuán)的角度來看，作為行業(yè)第二的沃爾核材，事實(shí)上已經(jīng)成為自己這個(gè)行業(yè)龍頭的大股東，“敵意”明顯；沃爾核材在不宣而戰(zhàn)之后再說要溝通，也顯得誠(chéng)意不足。

而且，從長(zhǎng)園集團(tuán)高管方面看，也不乏擔(dān)心。由于沃爾核材還有進(jìn)一步增持并獲得長(zhǎng)園集團(tuán)實(shí)際控制權(quán)的實(shí)力，周和平也曾明確表示，希望獲得長(zhǎng)園集團(tuán)董事席位，以對(duì)自己的巨額投資負(fù)責(zé)。如果沃爾核材及其一致行動(dòng)人取得長(zhǎng)園集團(tuán)控制權(quán)，許曉文等一眾現(xiàn)任高管將無力阻止其改組董事會(huì)，對(duì)自身經(jīng)營(yíng)指手劃腳，甚至更換管理層。而根據(jù)沃爾核材公告，其對(duì)長(zhǎng)園集團(tuán)業(yè)務(wù)和資產(chǎn)在未來12個(gè)月都無改變的計(jì)劃，但對(duì)長(zhǎng)園集團(tuán)高管團(tuán)隊(duì)，僅表示暫無改變上市公司現(xiàn)任董事、監(jiān)事或高級(jí)管理人員組成的計(jì)劃，卻無時(shí)間上的承諾。長(zhǎng)園集團(tuán)高管團(tuán)隊(duì)的顧慮不言而喻。

軍備競(jìng)賽升級(jí)

收購(gòu)股權(quán)是需要資金的，舉牌上市公司需要的資金量更大。從各種跡象看，沃爾核材舉牌長(zhǎng)園集團(tuán)有充足準(zhǔn)備。5月28日，在宣布與一致行動(dòng)人持有長(zhǎng)園集團(tuán)5%股權(quán)的同時(shí)，沃爾核材宣布，將開展不超過3億元的長(zhǎng)期股權(quán)投資，而投資標(biāo)的就是長(zhǎng)園集團(tuán)。這一金額，按照沃爾核材的公司章程，是董事會(huì)無需經(jīng)過股東大會(huì)批準(zhǔn)動(dòng)用資金對(duì)外投資的上限。

沃爾核材方面第一次舉牌時(shí)，沃爾核材公司僅購(gòu)買了36萬股。根據(jù)長(zhǎng)園集團(tuán)公布的股權(quán)變動(dòng)書，按10.5元/股均價(jià)測(cè)算，其在進(jìn)一步增持過程中購(gòu)買長(zhǎng)園集團(tuán)約2320萬股，使用資金約2.2億元。

那是不是沃爾核材的彈藥即將耗盡呢？顯然遠(yuǎn)遠(yuǎn)沒有。根據(jù)沃爾核材公告，其計(jì)劃向全體股東配股1.7億股，最多融資不超過8億元。而這8億元，并沒有特定的投資項(xiàng)目，主要用于補(bǔ)充流動(dòng)資金和償還貸款。而實(shí)際上，沃爾核材的資產(chǎn)負(fù)債率僅44%，無論是絕對(duì)數(shù)還是和同業(yè)相比都并不高。這些配股資金未來在需要的時(shí)候用于增持長(zhǎng)園集團(tuán)股份的可能性很大。

在沃爾核材及一致行動(dòng)人舉牌過程中，周和平一直都是“主力”。7月1日增持過后，其個(gè)人所持長(zhǎng)園集團(tuán)股權(quán)已達(dá)4.97%。而他個(gè)人的資金儲(chǔ)備，與沃爾核材公司不相上下。根據(jù)公告，周和平通過股票質(zhì)押式回購(gòu)交易累計(jì)質(zhì)押沃爾核材2.38億股，占其所持股份總數(shù)的81.97%。股票質(zhì)押率一般為40%-60%，如果按照50%估算，周和平可獲得融資額約10億元。除去他承諾全額認(rèn)購(gòu)增發(fā)股份所需約4億元和已經(jīng)增持長(zhǎng)園集團(tuán)所用的約4億元，如果按之前增持價(jià)格區(qū)間10-11元/股計(jì)算，他還可以繼續(xù)增持長(zhǎng)園集團(tuán)至少2%股權(quán)。而周和平手中的沃爾核材股份還有18%可供質(zhì)押，繼續(xù)融資。

如果長(zhǎng)園集團(tuán)高管不作為，放任沃爾核材增持股份，粗略估算，沃爾核材及其一致行動(dòng)人可以獲得長(zhǎng)園集團(tuán)22%以上的股份。這還只是考慮了沃爾核材公司及其大股東周和平的增持能力，一致行動(dòng)人當(dāng)中的萬博兄弟、信托計(jì)劃、易華蓉以及邱麗敏的增持量并未計(jì)算在內(nèi)。因此，沃爾核材方面增持長(zhǎng)園集團(tuán)股權(quán)超過30%并獲得實(shí)際控制人地位并非不可能，這應(yīng)該是長(zhǎng)園集團(tuán)高管最為忌憚的。

股權(quán)攻防變數(shù)頗多

目前持有長(zhǎng)園集團(tuán)11.7%股份的沃爾核材，已經(jīng)擁有不少選項(xiàng)，可謂進(jìn)可攻退可守：未來如果長(zhǎng)園集團(tuán)股價(jià)上漲，可以坐享投資收益；如果其股價(jià)下跌，則可以繼續(xù)增持，強(qiáng)化控制權(quán)；即便不再增持，也可以謀求進(jìn)入長(zhǎng)園集團(tuán)董事會(huì)，從而對(duì)這個(gè)最強(qiáng)競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的經(jīng)營(yíng)確立一定話語(yǔ)權(quán)（表3）。

面對(duì)沃爾核材及其一致行動(dòng)人的步步緊逼，長(zhǎng)園集團(tuán)高管隨即展開反收購(gòu)，一方面通過藏金壹號(hào)增持長(zhǎng)園股權(quán)，另一方面，鑒于自身資金有限，又引入白衣騎士上海復(fù)星作為盟軍。

長(zhǎng)園集團(tuán)在遭到沃爾核材第一次舉牌之后緊急停牌，并宣布長(zhǎng)和投資剩余股份分別轉(zhuǎn)讓給上海復(fù)星和藏金壹號(hào)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，上海復(fù)星和藏金壹號(hào)分別持有長(zhǎng)園集團(tuán)5%和4.34%股份。藏金壹號(hào)由長(zhǎng)園集團(tuán)董事長(zhǎng)許曉文、總裁魯爾兵等高管出資1.147億元，占47.26%股權(quán)，這一部分持股可以理解為管理層增持。而之前與長(zhǎng)園集團(tuán)沒有什么交集的上海復(fù)星，自然就被認(rèn)為是這場(chǎng)股權(quán)爭(zhēng)斗中的白衣騎士了。

上海復(fù)星，是資本大鱷郭廣昌旗下復(fù)星國(guó)際有限公司（簡(jiǎn)稱“復(fù)星國(guó)際”）的全資子公司。郭廣昌的復(fù)星系在醫(yī)療、礦業(yè)、鋼鐵、零售領(lǐng)域四處出擊，其本人則以276.9億元身家，在2014年新財(cái)富500富人榜上排行第18名（表4）。得到這樣一位有實(shí)力的白衣騎士相助，長(zhǎng)園集團(tuán)抵御沃爾核材的進(jìn)攻似乎贏面大增。

不過，截至2014年7月中旬，上海復(fù)星受讓的長(zhǎng)園集團(tuán)股權(quán)早已完成過戶登記，但上海復(fù)星卻遲遲沒有宣布與長(zhǎng)園集團(tuán)高管成為一致行動(dòng)人。更值得注意的是，在此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓之前，上海復(fù)星已經(jīng)在市場(chǎng)上購(gòu)買了長(zhǎng)園集團(tuán)2100萬股。目前其已經(jīng)持有長(zhǎng)園集團(tuán)5%股份，并表示未來12個(gè)月可能繼續(xù)增持。復(fù)星系在電網(wǎng)設(shè)備和輻射功能材料領(lǐng)域尚未落子，上海復(fù)星到底是盟軍還是同樣覬覦長(zhǎng)園集團(tuán)控制權(quán)的潛在收購(gòu)者，是這次股權(quán)攻防戰(zhàn)的一大不確定因素。不過有跟蹤過這兩家上市公司的分析師表示，從上海復(fù)星與長(zhǎng)園集團(tuán)高管出資近半的藏金壹號(hào)同時(shí)入場(chǎng)看，復(fù)星作為長(zhǎng)園一方白衣騎士的可能性比較大。endprint

長(zhǎng)園集團(tuán)高管要應(yīng)對(duì)沃爾核材的進(jìn)攻，還有一步棋就是盡快完成非公開發(fā)行。屆時(shí)，長(zhǎng)園集團(tuán)高管可以占股16.19%，成為第一大股東；加上上海復(fù)星持股，長(zhǎng)園集團(tuán)高管可以控制公司24.13%的股份，而沃爾核材方面持股將從11.7%稀釋到9.97%。

但非公開發(fā)行這個(gè)本來一舉兩得的方案，也面臨變數(shù)。一方面，按照最新方案，長(zhǎng)園集團(tuán)的非公開發(fā)行價(jià)為7元/股，而當(dāng)前長(zhǎng)園集團(tuán)股價(jià)已經(jīng)在11元/股附近徘徊，發(fā)行價(jià)較市價(jià)有36%的折讓，這難免會(huì)讓其他股東產(chǎn)生被高管占便宜的想法，這一方案能否成功通過股東大會(huì)，存在變數(shù)。

另一方面，根據(jù)《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》，如果發(fā)生對(duì)發(fā)行定價(jià)有重大影響的事項(xiàng)，需要重新召開董事會(huì)，并重新確定非公開發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日。長(zhǎng)園集團(tuán)的非公開發(fā)行預(yù)案發(fā)布于2013年10月30日，在此之后公司第一大股東多次易主，持股5%以上股東也發(fā)生變化，算不算是“有重大影響”呢？這恐怕需要由監(jiān)管部門來認(rèn)定了。

同時(shí)，長(zhǎng)園集團(tuán)高管的增持能力也存疑。根據(jù)長(zhǎng)園集團(tuán)公告，其高管及核心管理人員出資1.147億元，占藏金壹號(hào)總出資額的47.26%推算，藏金壹號(hào)總出資額約為2.43億元，而承接長(zhǎng)和投資減持的3.21%股份，就耗資2.52億元。再計(jì)算公告中其總共持有長(zhǎng)園集團(tuán)4.34%股權(quán)判斷，藏金壹號(hào)在長(zhǎng)園集團(tuán)股權(quán)上已經(jīng)投入3.5-4億元。長(zhǎng)園集團(tuán)高管僅認(rèn)繳出資1.147億元，藏金壹號(hào)的杠桿率著實(shí)不小，考慮到融資成本，進(jìn)一步加杠桿風(fēng)險(xiǎn)不小。

提升股價(jià)或成最可控選擇

無論營(yíng)收規(guī)模、凈利潤(rùn)還是市值，長(zhǎng)園集團(tuán)都遠(yuǎn)大于沃爾核材，那是不是可以反向收購(gòu)沃爾核材，來個(gè)大反轉(zhuǎn)呢？盡管長(zhǎng)園集團(tuán)理論上也可以使用未來非公開發(fā)行獲得的約10億元加上自有資金對(duì)沃爾核材進(jìn)行反向收購(gòu)，但由于沃爾核材由周和平個(gè)人持股約51%，這一可能幾乎沒有。

現(xiàn)階段，留給長(zhǎng)園集團(tuán)高管的選擇并不多，其能夠把控的，恐怕就是提高市場(chǎng)對(duì)公司的預(yù)期，拉升股價(jià)，抬高沃爾核材進(jìn)一步增持的成本。

2014年7月10日，長(zhǎng)園集團(tuán)發(fā)出公告，擬投資3900萬元收購(gòu)擬IPO企業(yè)深圳市星源材質(zhì)科技股份有限公司（簡(jiǎn)稱“星源材質(zhì)”）2.43%股權(quán)。星源材質(zhì)成立于2003年9月，主要生產(chǎn)鋰離子電池隔膜，是新能源、新材料和新能源汽車領(lǐng)域的國(guó)家級(jí)高新技術(shù)企業(yè)。當(dāng)前市場(chǎng)對(duì)新能源汽車熱情高漲，如果星源材質(zhì)獲準(zhǔn)發(fā)行，長(zhǎng)園集團(tuán)將獲得豐厚的投資收益。甚至這一消息本身就可能帶動(dòng)長(zhǎng)園集團(tuán)被市場(chǎng)炒作，從而達(dá)到提升股價(jià)、阻止沃爾核材進(jìn)一步增持的目的。

并購(gòu)高發(fā)，企業(yè)要學(xué)習(xí)反收購(gòu)

如今，中國(guó)并購(gòu)市場(chǎng)日趨活躍（圖4），最近5年資本市場(chǎng)每年完成的并購(gòu)案例都在500起以上，2014年僅上半年就完成948起。盡管多數(shù)并購(gòu)案的發(fā)生都是基于雙方友好協(xié)商的，但一些市值偏低的公司也讓敵意收購(gòu)者看到了機(jī)會(huì)。茂業(yè)系對(duì)深國(guó)商（000056）、豫園集團(tuán)對(duì)東方銀星（600753）的舉牌，都是如此，且事發(fā)突然，上市公司只能被動(dòng)招架。與此同時(shí)，VC/PE在所投公司上市后逐步獲利退出，也容易在上市公司中留下股權(quán)真空。

對(duì)于那些沒有絕對(duì)控制權(quán)的企業(yè)股東和高管們，如何守住自己多年苦心經(jīng)營(yíng)的成果，成為新的課題。長(zhǎng)園集團(tuán)在這場(chǎng)股權(quán)攻防戰(zhàn)中陷入被動(dòng)，給了大家一個(gè)警醒，如果不甘愿被收購(gòu)，就需要未雨綢繆，設(shè)置好反收購(gòu)防線。

不過，諸如“毒丸”、“焦土”以及“黃金降落傘”等常見的反并購(gòu)策略，都只有事先準(zhǔn)備才容易獲得通過并阻礙敵意收購(gòu)方。因?yàn)椤岸就琛?、“焦土”?jì)劃將會(huì)大幅損害公司資產(chǎn)負(fù)債表，讓股東權(quán)益受損，在被舉牌之后很難在股東大會(huì)獲得通過。另外，敵意收購(gòu)?fù)殡S著高層管理人員的更迭，“黃金降落傘”意在對(duì)高管的這種利益損失提供保險(xiǎn)，但對(duì)高管的巨額補(bǔ)償會(huì)顯著增加收購(gòu)成本，已經(jīng)握有股權(quán)的收購(gòu)方顯然不會(huì)輕易同意這一方案。如何成功反并購(gòu)，仍然值得研究。

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