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    探討授權(quán)資本制對我國的啟發(fā)

    2014-05-30 20:55:26姚榮兵繆振磊
    2014年49期

    姚榮兵 繆振磊

    摘要:2013年,我國對公司法中資本支的內(nèi)容進(jìn)行了修訂,但是相對于授權(quán)資本制來說,我國資本還存在許多。本文將基于授權(quán)資本制的認(rèn)識,結(jié)合我國發(fā)展情況,給出筆者的建議。

    關(guān)鍵詞:授權(quán)資本制;最低注冊資本;法定資本制

    我國公司法在2005年和2013年進(jìn)行了修訂,其中變動較大的就是關(guān)于資本制的相關(guān)規(guī)定。2005年之前,我國實(shí)行嚴(yán)格的法定資本制,或稱實(shí)收資本制,即要求投資人在公司設(shè)立之時一次性認(rèn)足并實(shí)際繳足所有的注冊資本,并規(guī)定了較高的公司最低注冊資本額,有限責(zé)任公司按照行業(yè)的不同分別為10萬元,30萬元和50萬元,股份有限公司為1000萬元,還以列舉的方式嚴(yán)格限制了出資形式。2005修訂之后,公司遵守寬松的法定資本制,即允許投資人在公司設(shè)立時認(rèn)足注冊資本之后在一定期限內(nèi)分期繳納,同時大大降低了注冊資本最低限額的標(biāo)準(zhǔn),有限責(zé)任公司為3萬元,股份有限公司為500萬元,并且還擴(kuò)大了出資形式。2013年,我國對公司法中資本制的內(nèi)容進(jìn)一步進(jìn)行了修訂,取消了公司最低資本的要求,并且自主決定出資時間和出資期限。我國公司法對注冊資本的規(guī)定逐漸放松,但是其實(shí)質(zhì)還是法定資本制,相對于英美的授權(quán)資本制來說,我國資本還存在許多束縛。本文將基于授權(quán)資本制的認(rèn)識,結(jié)合我國發(fā)展情況,給出筆者的建議。

    一、授權(quán)資本制的概述

    授權(quán)資本制是指公司設(shè)立時,必須在公司章程中確定資本總額,但股東只需認(rèn)購法律規(guī)定的或公司章程規(guī)定的一定比例或最低限額的資本,公司即可成立;未認(rèn)足的部分則授權(quán)董事會根據(jù)公司營業(yè)需要和市場情況隨時發(fā)行新股,分次募集資本。公司有明確的注冊資本,但是首次發(fā)行股份只是其中的一部分,也就是說,股東只需認(rèn)購注冊資本中一部分,而不是一次性全部認(rèn)足。剩下的一部分,董事會可以根據(jù)發(fā)展的需要依次發(fā)行。在授權(quán)股份范圍內(nèi),公司增加資本不需要走繁瑣的增減資程序,完全由董事決定。

    二、授權(quán)資本制與我國公司法的比較分析

    (一)沒有規(guī)定最低注冊資本限額

    從我國、日本、美國公司法的修訂進(jìn)程,可以看出取消最低注冊資本限額的規(guī)定是公司法發(fā)展的趨勢。法定資本制規(guī)定最低注冊資本限額,是從保護(hù)債權(quán)人的利益出發(fā)而設(shè)定。但是注冊資本與公司的償債能力并沒有本質(zhì)聯(lián)系或者相關(guān)。注冊資本的多少不代表公司的資產(chǎn)就有多少,因?yàn)楣驹诤笃诘慕?jīng)營管理會影響資產(chǎn)的數(shù)量。并且在我國,最低資本限額的規(guī)定也沒有得到有效落實(shí),很多公司的注冊資本都沒有到位,要依靠注冊資本作保障不合實(shí)際。

    取消最低資本限額規(guī)定,有利于更多的資本參與公司設(shè)立,參與投資,充分發(fā)揮資本作用。我國公司法對最低注冊資本限額的規(guī)定從高限額到低限額再到?jīng)]有規(guī)定,大大降低了資本的準(zhǔn)入門檻,使更多民間資本流入公司,這樣也讓公司的融籌資更加便利。

    (二)是否需要一次性認(rèn)足注冊資本

    授權(quán)資本制只要求認(rèn)繳一部分注冊資本,不需要一次性認(rèn)足注冊資本我們可以從兩個發(fā)面來看這項(xiàng)規(guī)定。一是注冊資本的部分認(rèn)繳,而是剩余資本的增資處理。注冊資本部分認(rèn)繳對股東、投資人來說,他們有經(jīng)濟(jì)實(shí)力承擔(dān)出資義務(wù),而且只是對他們認(rèn)購的部分出資,因此更多的滿足投資條件,可以激發(fā)投資熱情。對公司來說收取一部分的注冊資本可以實(shí)現(xiàn)公司的經(jīng)營,同時又可以避免資金的浪費(fèi)。企業(yè)資金的需求是很難估計的,一切都要結(jié)合企業(yè)發(fā)展的實(shí)際情況來安排資金。因此剛開始不可能準(zhǔn)確的預(yù)計,只需要繳足一部分部分注冊資本進(jìn)行經(jīng)營就夠了。對于債權(quán)人來說,繳足一部分的注冊資本可以帶來一定的安全感,至少比一點(diǎn)注冊資本都不交的安全多。

    從公司增資減資來說,授權(quán)資本制給與董事會在剩余股份內(nèi)增加資本,避免了走股東大會修改章程的增資程序,提高了運(yùn)營效率。一次性認(rèn)足注冊資本,一方面公司設(shè)立前期資本需求量相對不高,注冊資本過多閑置浪費(fèi),另一方面公司增資時要經(jīng)過增資程序,比較繁瑣,嚴(yán)重影響效率。

    三、對我國的啟發(fā)建議

    我國公司法取消了最低資本限額的規(guī)定,對債權(quán)人利益的保護(hù)和對公司的交易安權(quán)的的最后保障就剩下注冊資本。但是在現(xiàn)在的市場環(huán)境下,虛假出資的情況比較嚴(yán)重,因此應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)對公司注冊資本的核查。美國對注冊資本交付的核實(shí)由董事會來執(zhí)行,而我國在取消注冊驗(yàn)資之后對投資人股東出資資產(chǎn)的落實(shí)更多交由企業(yè)來決定。在這樣情況下,嚴(yán)格地核查股東出資義務(wù)的履行情況就至關(guān)重要。公司注冊資本驗(yàn)資會增加成本,但是完全由企業(yè)來決定注冊資本的落實(shí)又不利于債權(quán)人,因此如何權(quán)衡效率和安全值得進(jìn)一步探討。

    國外有“股東大會中心主義”向“董事會中心主義”發(fā)展的趨勢。結(jié)合我國股東大會發(fā)展存在的一些問題,筆者認(rèn)為一定比例或份額的增資可以由董事大會來決定。現(xiàn)在上市公司越來越多,股份越來越分散,召開股東大會的難度越來越高,成本也越來越高,但是公司的許多重大事項(xiàng)還是由股東大會決策,嚴(yán)重影響公司的效率。因此可以考慮將更多的權(quán)利讓與董事會,來實(shí)現(xiàn)公司更加高效的運(yùn)行。(作者單位:長安大學(xué)經(jīng)管學(xué)院)

    參考文獻(xiàn):

    [1]徐藩.當(dāng)今世界公司資本制度的現(xiàn)代化改革[J].科技與企業(yè).2013(07)

    [2]劉曉玲.我國公司資本制度改革的意義[J].商.2015(02)

    [3]王紀(jì)超.論注冊資本制的改革及完善[J].法制與社會.2014(20)

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