母子管控中的集團(tuán)董辦角色

如何管理好控股子公司、維護(hù)在參股公司的股東權(quán)益，事關(guān)一家大型集團(tuán)公司的根本利益和發(fā)展方向。與此同時(shí)，如何在錯(cuò)綜的股權(quán)關(guān)系中維護(hù)公司的利益，也是對(duì)公司治理業(yè)務(wù)水平的高難度挑戰(zhàn)。董事會(huì)事務(wù)管理作為公司治理業(yè)務(wù)的重要組成部分，發(fā)揮著重要的作用。董事會(huì)秘書(shū)作為公司治理第一責(zé)任人，其領(lǐng)導(dǎo)下的董事會(huì)辦公室是公司治理董事會(huì)事務(wù)的主要實(shí)施主體，起著關(guān)鍵的作用。

福田汽車(chē)公司是北京的一家國(guó)有控股上市公司，如今已發(fā)展成為“中國(guó)商用車(chē)第一品牌”。 憑借較好的公司治理基礎(chǔ)，其在公司治理上的實(shí)踐得到了行業(yè)內(nèi)的廣泛認(rèn)可。目前，福田汽車(chē)下設(shè)18家控股子公司，參股19家公司。公司治理業(yè)務(wù)體系架構(gòu)下的管理人員達(dá)45人。經(jīng)過(guò)多年建設(shè)，福田汽車(chē)董事會(huì)辦公室逐漸形成獨(dú)具自身特色的參股、控股子公司管控經(jīng)驗(yàn)。

依法依規(guī)，始自源頭

首先，量體裁衣，制定有針對(duì)性的管控制度。集團(tuán)董事會(huì)辦公室對(duì)參股、控股子公司董事會(huì)事務(wù)的管理分為全資子公司、控股子公司和參股公司三個(gè)層面，分別制定了《集團(tuán)董事會(huì)辦公室對(duì)控股公司董事會(huì)事務(wù)管理辦法》（全資和控股子公司）和《集團(tuán)董事會(huì)辦公室對(duì)參股公司董事會(huì)事務(wù)管理辦法》，以此作為實(shí)施日常業(yè)務(wù)管理的依據(jù)和準(zhǔn)則，為董辦體系工作搭建了制度化平臺(tái)。同時(shí)，為了更加高效地運(yùn)轉(zhuǎn)體系業(yè)務(wù)，還制定了獨(dú)具特色的《董辦體系管理委員會(huì)管理辦法》，設(shè)立了虛擬工作機(jī)構(gòu)，成立日常工作核心小組，確保體系工作的真正落實(shí)。

其次，進(jìn)行層次分明、權(quán)責(zé)明確的分工。在董事會(huì)事務(wù)的管理上，董事會(huì)辦公室作為歸口管理部門(mén)，按照股權(quán)層次，明確規(guī)定了作為管理主體的各層級(jí)董事會(huì)業(yè)務(wù)機(jī)構(gòu)/人員的主要職能職責(zé)。對(duì)控股子公司，董事會(huì)辦公室主要負(fù)責(zé)各控股子公司董事會(huì)事務(wù)的指導(dǎo)和督察工作，同時(shí)統(tǒng)一負(fù)責(zé)福田汽車(chē)外派董監(jiān)事的提名和管理以及董辦體系的培訓(xùn)工作。對(duì)參股公司，董事會(huì)辦公室主要負(fù)責(zé)參股公司外派董監(jiān)事的提名、調(diào)整和管理以及提議利潤(rùn)分配方案等重大事項(xiàng)，同時(shí)指定參股公司股權(quán)代表。

此外，在實(shí)踐中明確定位，把關(guān)源頭。在提交董事會(huì)決策投資參股公司、設(shè)立控股子公司之前，集團(tuán)董事會(huì)辦公室即參與制定，或指導(dǎo)制定《設(shè)立XX公司可行性研究報(bào)告》、《XX公司章程》等新公司基本的重要文件，并進(jìn)行合規(guī)性審查。從源頭上對(duì)參股公司、控股子公司的公司治理進(jìn)行審核把關(guān)。在制定議事規(guī)則中，對(duì)于控股子公司要重點(diǎn)關(guān)注防范控股子公司風(fēng)險(xiǎn)和保障公司的利益；對(duì)于參股公司要重點(diǎn)關(guān)注參股公司的收益保障和權(quán)限界定兩大方面。

合理、高效地實(shí)施管控

集團(tuán)董事會(huì)辦公室對(duì)控股子公司外派董監(jiān)事的管理職責(zé)主要為：1.負(fù)責(zé)提名（或調(diào)整）委派到控股子公司的董事、監(jiān)事、高管候選人，經(jīng)公司領(lǐng)導(dǎo)批準(zhǔn)后，由董事會(huì)辦公室出具文件下發(fā)，控股子公司履行程序選舉董監(jiān)事及聘任高管；2.負(fù)責(zé)外派到控股子公司的董監(jiān)事的年度履職考評(píng)；3.負(fù)責(zé)每年至少組織一次外派到控股子公司的董事、監(jiān)事以及控股子公司從事董事會(huì)事務(wù)工作的人員參加董事會(huì)事務(wù)年度培訓(xùn)；4.負(fù)責(zé)制定控股子公司董監(jiān)事津貼標(biāo)準(zhǔn)。

在實(shí)踐中，福田汽車(chē)獨(dú)創(chuàng)了“董事會(huì)事務(wù)代表”職務(wù)，為內(nèi)部治理提供充分支持?！都瘓F(tuán)董事會(huì)辦公室對(duì)控股公司董事會(huì)事務(wù)管理辦法》中規(guī)定，規(guī)模較大的控股子公司及海外子公司、合資公司應(yīng)設(shè)置專(zhuān)職的董事會(huì)秘書(shū)及董事會(huì)辦公室。為了確保規(guī)模較小的控股子公司治理業(yè)務(wù)的依法依規(guī)運(yùn)轉(zhuǎn)，福田汽車(chē)董事會(huì)辦公室獨(dú)創(chuàng)了“董事會(huì)事務(wù)代表”一職，全面負(fù)責(zé)控股子公司治理業(yè)務(wù)的開(kāi)展。目前，福田汽車(chē)的控股子公司共設(shè)置了19名專(zhuān)職/兼職董事會(huì)秘書(shū)/董事會(huì)辦公室主任、董事會(huì)事務(wù)代表。

其職能職責(zé)主要規(guī)定為：1.負(fù)責(zé)控股子公司董事會(huì)辦公室組織機(jī)構(gòu)的搭建或董事會(huì)事務(wù)的管理，包括崗位及職能的設(shè)置、人員的配置情況等；2.負(fù)責(zé)制定及修訂《控股子公司董事會(huì)及股東（大）會(huì)議事規(guī)則（模版）》，對(duì)控股子公司董事會(huì)、股東（大）會(huì)運(yùn)作進(jìn)行指導(dǎo)管理；3.負(fù)責(zé)制定及修訂年度經(jīng)營(yíng)報(bào)告框架，并指導(dǎo)控股子公司編制年度報(bào)告；4.負(fù)責(zé)指導(dǎo)、檢查體系內(nèi)各董事會(huì)事務(wù)的檔案、重要文件、資料的存檔及備案管理。

充分發(fā)揮參股公司外派董/監(jiān)事的作用。福田汽車(chē)董事會(huì)辦公室通過(guò)對(duì)外派董/監(jiān)事的業(yè)務(wù)指導(dǎo)和調(diào)度，維護(hù)公司的投資收益。在一些重要事項(xiàng)上，形成了獨(dú)具特色的管理方式，如：一是將分紅政策寫(xiě)入?yún)⒐晒局贫龋憾桥c參股公司共同遴選出最佳外派董/監(jiān)事人員。

全面深入日常管理

集團(tuán)董事會(huì)辦公室對(duì)參股公司的日常管理主要在于：

1.建立參股公司信息平臺(tái)。每半年一次收取參股公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照，搜集參股公司基本情況。搜集的信息范圍包括參股公司名稱(chēng)、成立時(shí)間、注冊(cè)地址、法定代表人、注冊(cè)資本、公司持股比例、經(jīng)營(yíng)范圍、委派董監(jiān)事人員、公司聯(lián)系方式等信息。及時(shí)更新信息。

2.及時(shí)對(duì)外派董/監(jiān)事及股權(quán)代表進(jìn)行委派及調(diào)整，實(shí)施動(dòng)態(tài)業(yè)務(wù)管理。如遇外派董/監(jiān)事工作調(diào)動(dòng)，不適宜繼續(xù)擔(dān)任參股公司董/監(jiān)事的情況，董事會(huì)辦公室即刻啟動(dòng)人員委派及調(diào)整程序，確保公司的利益得到保障，不受影響。

3.隨時(shí)關(guān)注參股公司的治理風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)。要求外派董/監(jiān)事在參股公司的董事會(huì)、股東大會(huì)后，將會(huì)議相關(guān)資料報(bào)至董事會(huì)辦公室備案，同時(shí)相關(guān)業(yè)務(wù)部門(mén)須對(duì)決策事項(xiàng)進(jìn)行專(zhuān)業(yè)的審查，給出意見(jiàn)，避免風(fēng)險(xiǎn)存在。

對(duì)控股子公司實(shí)施業(yè)務(wù)一體化管理?？紤]到控股子公司運(yùn)營(yíng)管理統(tǒng)一由公司管控，福田汽車(chē)董事會(huì)辦公室在董事會(huì)業(yè)務(wù)管控上也同步實(shí)施一體化管理。主要在于：

一是控股子公司編制年報(bào)制度化。根據(jù)《集團(tuán)董事會(huì)事務(wù)管理辦法》的有關(guān)規(guī)定，控股子公司董事會(huì)辦公室或董事會(huì)事務(wù)代表應(yīng)按照福田汽車(chē)年度經(jīng)營(yíng)報(bào)告框架編制本公司年度經(jīng)營(yíng)報(bào)告。年度報(bào)告通過(guò)對(duì)上年度的經(jīng)營(yíng)工作進(jìn)行總結(jié)以及對(duì)來(lái)年工作進(jìn)行展望，不但可以彰顯子公司風(fēng)采，更達(dá)到了依法規(guī)范運(yùn)作、為子公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)起到了梳理與查漏補(bǔ)缺的作用。

二是對(duì)控股子公司進(jìn)行巡檢考評(píng)。此舉可以監(jiān)督各控股子公司開(kāi)展董事會(huì)事務(wù)工作的開(kāi)展情況，并使各子公司能夠規(guī)范運(yùn)作，法人治理工作合法合規(guī)，防止出現(xiàn)法律風(fēng)險(xiǎn)。福田汽車(chē)董事會(huì)辦公室每年至少選擇一個(gè)體系內(nèi)控股子公司進(jìn)行巡檢，對(duì)其董事會(huì)事務(wù)進(jìn)行考評(píng)，考評(píng)結(jié)果及整改意見(jiàn)于巡檢結(jié)束后的15個(gè)工作日內(nèi)經(jīng)公司主管領(lǐng)導(dǎo)審批后在全公司通報(bào)，并進(jìn)行激勵(lì)。

“體系工作年會(huì)+業(yè)務(wù)培訓(xùn)”并行。每年上半年，董事會(huì)辦公室均組織董辦體系工作年會(huì)，在年會(huì)上回顧總結(jié)上年度工作經(jīng)驗(yàn)、安排下年度工作項(xiàng)目，同時(shí)進(jìn)行公司治理業(yè)務(wù)知識(shí)拓展。工作年會(huì)不僅是福田汽車(chē)治理體系人員業(yè)務(wù)夯實(shí)、深化的知識(shí)講臺(tái)，同時(shí)逐漸成為各參股公司外派董/監(jiān)事、各控股子公司相關(guān)人員之間溝通、交流的廣闊平臺(tái)。

此外，董事會(huì)辦公室作為公司治理業(yè)務(wù)的第一負(fù)責(zé)部門(mén)，高度重視公司治理業(yè)務(wù)的學(xué)習(xí)培訓(xùn)。每年底均由董事會(huì)辦公室編制當(dāng)年的新法律法規(guī)和新業(yè)務(wù)等文件，以通訊的方式對(duì)相關(guān)業(yè)務(wù)人員進(jìn)行培訓(xùn)，并要求反饋培訓(xùn)回執(zhí)確保效果；每?jī)扇臧才乓淮螌?shí)體培訓(xùn)，邀請(qǐng)上證所或北京證監(jiān)局的相關(guān)人員為公司治理體系人員做專(zhuān)項(xiàng)培訓(xùn)。

龔敏系福田汽車(chē)董事會(huì)秘書(shū)，王蕾系福田汽車(chē)董事會(huì)辦公室董事會(huì)事務(wù)部部長(zhǎng)