央企董事會(huì)不完全是走形式？

建設(shè)規(guī)范董事會(huì)完全是形式：中國長江三峽集團(tuán)公司顧問、原總經(jīng)理李永安2014年2月12日如是表示。在很多人包括國務(wù)院國資委高層、央企董事長認(rèn)為建設(shè)規(guī)范董事會(huì)頗具成效，乃至整體上比中國上市公司董事會(huì)更好，國務(wù)院國資委會(huì)繼續(xù)推進(jìn)規(guī)范董事會(huì)建設(shè)、今年將開展由董事會(huì)直接選聘和管理經(jīng)理層（包括總經(jīng)理）的試點(diǎn)之際，李永安的這個(gè)表態(tài)，仿佛“笑談”，卻頗具警示意義。

“我到現(xiàn)在還是保持我的意見”

“（國有企業(yè)）公司治理的結(jié)構(gòu)現(xiàn)在確實(shí)是有問題，我今天不是批評國資委現(xiàn)在推行的董事會(huì)。2010年中組部的領(lǐng)導(dǎo)說（三峽集團(tuán)）要實(shí)行董事會(huì)負(fù)責(zé)制，我說我不同意，中央到三峽集團(tuán)巡視我也不同意。三峽集團(tuán)是國有投資（獨(dú)資），搞什么董事會(huì)？現(xiàn)在（外部）董事都是退休的（人），不是出資人，你這樣搞董事會(huì)有什么意義呢？”李永安說，“第一，董事會(huì)首先不是股權(quán)多元化；第二，總經(jīng)理也不是董事會(huì)任命的?！?/p>

在李永安看來，“（央企建設(shè)規(guī)范董事會(huì)）完全是（走）形式，我到現(xiàn)在還是保持我的意見，我跟中央巡視組談話，我仍然堅(jiān)持我的意見，我說這個(gè)董事會(huì)不要辦，沒有效力的?？偨?jīng)理不是董事會(huì)聘任和委派的。凡是不是由董事會(huì)聘任的，都是不協(xié)調(diào)。甚至現(xiàn)在在我們央企里面還有三駕馬車，董事長，書記，主席（應(yīng)指總經(jīng)理），這哪有效率而且都是委派的?！?/p>

生于1942年的李永安曾任湖北省工業(yè)設(shè)備安裝公司工長，湖北省政府辦公廳經(jīng)濟(jì)處處長，清江水電開發(fā)公司總經(jīng)理兼湖北省人民政府副秘書長，三峽集團(tuán)副總經(jīng)理，2003年任總經(jīng)理，后兼任國務(wù)院三峽建設(shè)委員會(huì)副主任（正部級），2010年1月因年齡原因卸任總經(jīng)理、黨組書記。次年3月，國資委召開了三峽集團(tuán)建設(shè)規(guī)范董事會(huì)工作會(huì)議。值得一提的是，中央第九巡視組2014年2月17日向三峽集團(tuán)領(lǐng)導(dǎo)班子反饋巡視情況，主要問題如：“三重一大”事項(xiàng)決策不規(guī)范不透明，選人用人工作問題比較突出，個(gè)別領(lǐng)導(dǎo)人員帶病上崗，有的領(lǐng)導(dǎo)人員違規(guī)占有多套住房。

長期身處央企、任職央企一把手多年，李永安此次大力度的表態(tài)，可謂極富警示意義。

首先是獨(dú)資企業(yè)建立董事會(huì)的必要、合理性？按公司治理的最基礎(chǔ)安排即《公司法》：股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會(huì)。據(jù)此，股東人數(shù)只有1個(gè)的國有獨(dú)資公司可以不設(shè)董事會(huì)?？梢姡烧J(rèn)為董事會(huì)并非獨(dú)資企業(yè)的必需品。此外，一些人認(rèn)為，獨(dú)資企業(yè)更多存在管理而非治理問題。時(shí)任國務(wù)院國有重點(diǎn)大型企業(yè)監(jiān)事會(huì)主席（副部長級）張德霖（現(xiàn)為國土資源部國家土地副總督察）曾對《董事會(huì)》表示，“國有獨(dú)資情況下，我個(gè)人認(rèn)為，這樣的企業(yè)很難存在現(xiàn)代意義上的公司治理。真正意義上的公司治理應(yīng)當(dāng)是建立在財(cái)產(chǎn)權(quán)多元化的前提下的。至于國有獨(dú)資企業(yè)，在現(xiàn)有的情況下主要是個(gè)管理問題，而不是治理問題，可以執(zhí)行全民所有制工業(yè)企業(yè)法，也可以執(zhí)行公司法中關(guān)于國有獨(dú)資公司的相關(guān)規(guī)定?！薄聲?huì)制度也就無必要了。

第二個(gè)問題是：董事會(huì)無選聘總經(jīng)理的職權(quán)，導(dǎo)致（董事會(huì)與總經(jīng)理的關(guān)系）不協(xié)調(diào)。在中國恒天集團(tuán)董事長張杰看來，“（偉大的董事會(huì)的特征是）對企業(yè)發(fā)展有遠(yuǎn)見、有決策力，更重要的是能選出特別優(yōu)秀的經(jīng)理人，帶領(lǐng)企業(yè)持續(xù)發(fā)展，立于不敗之地，比如GE、蘋果，否則就是虛化、弱化的董事會(huì)?！倍聲?huì)無任免總經(jīng)理職權(quán)，是“虛化”的董事會(huì)，極大扭曲委托代理關(guān)系，造成董事會(huì)與總經(jīng)理、董事長與總經(jīng)理的不協(xié)調(diào)，導(dǎo)致公司治理效率低下。在中國社會(huì)科學(xué)院研究員劇錦文看來，央企董事長與總經(jīng)理的關(guān)系難以處理好，兩者都由國資委甚或中組部任命，兩者的矛盾通常會(huì)大于合作。中國建材集團(tuán)、中國醫(yī)藥集團(tuán)董事長宋志平曾稱：“我做董事長最多的工作是溝通。一般來講，董事會(huì)的沖突多是發(fā)生在董事長和總經(jīng)理、強(qiáng)勢董事之間，這只能通過加強(qiáng)溝通來解決?！?/p>

相應(yīng)的還有三駕馬車模式帶來的問題。三駕馬車在一些國企包括央企存在。如當(dāng)年的新興際華集團(tuán)，如今的寶鋼集團(tuán)、國藥集團(tuán)。三駕馬車確實(shí)可能帶來一些權(quán)力分工協(xié)作問題，甚至造成復(fù)雜的權(quán)力斗爭，損害公司治理的健康。值得一提的是，新興際華董事長劉明忠曾稱：“做好董事會(huì)的工作，董事長、黨委書記、總經(jīng)理三個(gè)人是非常重要的。我們的共事原則是溝通是基礎(chǔ)，信任是保障，支持是關(guān)鍵。牽扯到我們?nèi)齻€(gè)主要領(lǐng)導(dǎo)人的溝通，都是面對面的溝通，不找第三人傳話，否則要出問題的。”新興際華黨委書記姜國鈞2011年8月退休，劉明忠兼任黨委書記至今：董事長兼黨委書記目前是央企主流模式。張杰稱：“有兩種模式我很贊成。一種是內(nèi)部董事長兼黨委書記，相當(dāng)于CEO制；另外一種是配置外部董事長，總經(jīng)理兼黨委書記，總經(jīng)理相當(dāng)于CEO。如果內(nèi)部董事長兼黨委書記，再設(shè)置總經(jīng)理，就不一定是最好的模式?！?/p>

比上市公司董事會(huì)要好？

事情的另一面是，國務(wù)院國資委高層、不少央企董事長都認(rèn)為，央企建設(shè)規(guī)范董事會(huì)成就頗大。

國務(wù)院國資委2003年成立，將央企董事會(huì)試點(diǎn)視為生命線。時(shí)任國務(wù)院國資委副主任邵寧曾對《董事會(huì)》表示，“2004年國資委推董事會(huì)試點(diǎn)，目標(biāo)非常明確，就是解決企業(yè)的決策體制問題，是出于非常現(xiàn)實(shí)的考慮。當(dāng)時(shí)國資委監(jiān)管的央企分兩種。大多數(shù)是按企業(yè)法注冊的國有獨(dú)資企業(yè)，領(lǐng)導(dǎo)體制是總經(jīng)理負(fù)責(zé)制；少數(shù)是按公司法注冊的國有獨(dú)資公司，有董事會(huì)，但完全由企業(yè)內(nèi)部人組成，且跟經(jīng)營班子高度重合，董事長往往兼黨委書記、法人代表，實(shí)際上是董事長負(fù)責(zé)制。這兩種體制都是一把手負(fù)責(zé)制?！倍聲?huì)試點(diǎn)的關(guān)鍵措施是外部董事占董事會(huì)多數(shù)。

至于董事會(huì)試點(diǎn)成效，邵寧2012年表示，主要有三：“最重要的變化是改變了企業(yè)的決策機(jī)制。原先是一把手個(gè)人說了算，現(xiàn)在完全改變了，對企業(yè)的重大決策進(jìn)行非常認(rèn)真的審議和把關(guān)。我們覺得董事會(huì)制度對央企來說是非常好的制度。董事會(huì)制度使得決策科學(xué)化、民主化有了制度保證，企業(yè)出現(xiàn)重大決策失誤的可能性降低，企業(yè)長期穩(wěn)定發(fā)展的制度基礎(chǔ)更加穩(wěn)固”、“董事會(huì)制度為國資委履行出資人職責(zé)打開了一個(gè)能夠符合企業(yè)特點(diǎn)的通道”、企業(yè)的改革和結(jié)構(gòu)調(diào)整的力度加大了。

不少當(dāng)事人認(rèn)可央企董事會(huì)成效，覺得整體看比中國上市公司董事會(huì)更好。劉明忠認(rèn)為：“（央企）推進(jìn)董事會(huì)建設(shè)是完全正確的，這是一次革命。通過這次革命，把出資人代表真正落實(shí)到外部董事大于內(nèi)部董事的董事會(huì)，出資人代表層層落實(shí)，這完全符合國有企業(yè)改革發(fā)展的路徑?！彼沃酒皆Q：“我們集團(tuán)也嘗到了董事會(huì)試點(diǎn)的甜頭，董事會(huì)里的外部董事都是富有經(jīng)驗(yàn)的，也有宏觀的經(jīng)驗(yàn)，過去都是央企的負(fù)責(zé)人。這些同志進(jìn)入董事會(huì)，他們的經(jīng)驗(yàn)都用于企業(yè)的重大決策上，應(yīng)該說使我們集團(tuán)決策的水平和質(zhì)量有了本質(zhì)上的提高。同時(shí)有外部董事在里邊，防止了過去單位里一把手說了算，大家就是有意見也不能說的傾向，使決策更加科學(xué)、公平和透明”、“引入外部董事占多數(shù)既能解決內(nèi)部人控制問題，也為董事會(huì)獨(dú)立決策奠定了基礎(chǔ)。國藥董事會(huì)內(nèi)部董事3人，國資委體系3人，社會(huì)聘請3人，董事會(huì)更加公開透明獨(dú)立，比一些上市公司的董事會(huì)獨(dú)立性還強(qiáng)?！睆埥苷J(rèn)為，外部董事大多是具有多年大型企業(yè)豐富實(shí)戰(zhàn)經(jīng)驗(yàn)的退休老同志，可以獨(dú)立發(fā)表意見，極大地提高了決策的科學(xué)性和有效性，是上市公司推行的獨(dú)立董事制度難以企及的。

目前，建設(shè)規(guī)范董事會(huì)央企已近全部央企的一半。

從不完全走形式到神至

公說公有理婆說婆有理，孰是孰非？在當(dāng)年母公司層面股份制改造較難之際，開展董事會(huì)試點(diǎn)，有很強(qiáng)的必要性，且其有助于日后的股份制改造。根據(jù)實(shí)際情況，說央企建設(shè)規(guī)范董事會(huì)完全是走形式，有失偏頗；說其完全不是走形式，并不符合實(shí)情?？梢哉f，建設(shè)規(guī)范董事會(huì)取得了一些成就，特別是改進(jìn)了決策體制，目前處于“不完全”是走形式的階段。李永安對央企董事會(huì)質(zhì)疑的背后是：央企建設(shè)規(guī)范董事會(huì)面臨4大瓶頸，而唯有真正化解這些瓶頸，董事會(huì)的有效性方能得到實(shí)質(zhì)性提升，從不完全是走形式階段邁向神至。

最基礎(chǔ)的是無疑是優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)。確實(shí)，獨(dú)資公司更多是管理而非治理問題。在劇錦文看來：“央企完善治理將是一個(gè)漫長的系統(tǒng)工程。國有股權(quán)一股獨(dú)大是其獨(dú)特的治理結(jié)構(gòu)的根源所在。假如不能讓更多的非國有股份進(jìn)入這些企業(yè)，建立一個(gè)高效的董事會(huì)和管理團(tuán)隊(duì)是比較難的?！遍L期以來國企母公司層面股份制改造進(jìn)展緩慢，極大地束縛了公司治理完善的步伐。十八屆三中全會(huì)力推混合所有制。國務(wù)院國資委副主任黃淑和今年初表示，下一步加快推進(jìn)國有企業(yè)特別是母公司層面的公司制、股份制改革，進(jìn)一步優(yōu)化國有企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)。在某種意義上，國企發(fā)展混合所有制，需極大地解放思想：真正形成良好的股權(quán)結(jié)構(gòu)，方能為董事會(huì)治理奠好基礎(chǔ)。伴隨股權(quán)多元化，出資人理應(yīng)依法做干凈的出資人，這其中國資經(jīng)營、運(yùn)營公司應(yīng)該發(fā)揮關(guān)鍵作用。

第二，是時(shí)候完全落實(shí)董事會(huì)的職權(quán)，讓董事會(huì)任免、考核總經(jīng)理了。張杰2012年即表示央企經(jīng)理層市場化選聘的環(huán)境已基本具備，“對于選聘、考核總經(jīng)理，能否強(qiáng)化外部董事的作用，賦予外部董事相應(yīng)的權(quán)利與責(zé)任？這比組織部門來挑選總經(jīng)理有效得多?！彼沃酒皆Q希望國資委定出經(jīng)理層任職標(biāo)準(zhǔn)，由董事會(huì)聘任經(jīng)理層，董事會(huì)在選擇經(jīng)理層的過程中要征求國資委相關(guān)部門的意見并上報(bào)備案。而按黃淑和的表態(tài)，“繼續(xù)推進(jìn)規(guī)范董事會(huì)建設(shè)。依法落實(shí)董事會(huì)職權(quán)”，今年國資委將從直接管理的央企中選擇幾家開展由董事會(huì)直接選聘和管理經(jīng)理層（包括總經(jīng)理）的試點(diǎn)。

其三，外部董事的質(zhì)量相當(dāng)程度上決定董事會(huì)的效率。央企外部董事大都是退休人士，這些人可能存在履職動(dòng)力、能力不足問題：需出資人解放思想、大力市場化選聘、激勵(lì)董事。

其實(shí)，央企建設(shè)董事會(huì)還有一個(gè)巨大隱性阻礙是李永安沒有提及的：國企的行政級別問題。廢除行政級別，顯然是董事會(huì)到位的基本前提，其中包括理順董事會(huì)與黨委會(huì)的關(guān)系。

在張杰看來，只要思想解放，積極推動(dòng)，加強(qiáng)制度創(chuàng)新，更好地推動(dòng)市場化監(jiān)管和經(jīng)營，央企完全有可能建成偉大的董事會(huì)。而說到底，董事會(huì)建設(shè)更多具有共性而非特殊性，不該強(qiáng)調(diào)所有制性質(zhì)。一如中國外運(yùn)長航董事長趙滬湘曾對《董事會(huì)》表示：“有一點(diǎn)要特別說明，就董事會(huì)本身而言，不用特別強(qiáng)調(diào)是否央企。央企首先是企業(yè)，是市場經(jīng)濟(jì)的一份子，就應(yīng)該按照市場規(guī)則、現(xiàn)代企業(yè)制度辦事。無論何種體制公司的董事會(huì)，核心職能都應(yīng)該是做好戰(zhàn)略方向的判斷、科學(xué)地進(jìn)行商業(yè)決策和選好用好職業(yè)經(jīng)理人團(tuán)隊(duì)?！?/p>

立足十八屆三中全會(huì)精神，國企改革步入深水區(qū)之際，突破瓶頸，大力完善央企董事會(huì)建設(shè)已刻不容緩，否則，處于不完全是走形式階段的央企董事會(huì)，很可能真正、徹底淪為“完全是走形式”這樣的“笑談”。