同業(yè)業(yè)務正本

延宕多時的同業(yè)業(yè)務新規(guī)終于在5月落地。

2014年5月16日，央行官方網(wǎng)站公布了由央行、銀監(jiān)會、證監(jiān)會、保監(jiān)會、外匯局五部委聯(lián)合發(fā)布的《關(guān)于規(guī)范金融機構(gòu)同業(yè)業(yè)務的通知》（下稱“127號文”）。

同日，銀監(jiān)會官網(wǎng)發(fā)布了《中國銀監(jiān)會辦公廳關(guān)于規(guī)范商業(yè)銀行同業(yè)業(yè)務治理的通知》（下稱“140號文”），該通知作為127號文的配套性政策文件，旨在促進銀行機構(gòu)提高同業(yè)業(yè)務治理水平。

至此，國內(nèi)金融機構(gòu)間同業(yè)業(yè)務監(jiān)管框架初步建立。在過去的兩周之中，市場對于文件進行了各種解讀，但由于立場不同，各種聲音莫衷一是。

怎樣正確理解127號文的規(guī)定？127號文對商業(yè)銀行將會產(chǎn)生何種影響？如何將文件落地？帶著這些問題，《財經(jīng)》記者采訪了負責文件起草的監(jiān)管部門權(quán)威人士、金融業(yè)者以及專家學者；梳理了文件起草的來龍去脈；力求對這份影響深遠的規(guī)范進行客觀權(quán)威的解讀。

出臺背景

2013年6月的“錢荒”，是規(guī)范同業(yè)業(yè)務的重要導火索。在這次流動性緊張中，市場參與者真正領教到了同業(yè)業(yè)務期限錯配所帶來的風險：脆弱的資金面經(jīng)不起一點風吹草動、一家銀行的違約就能帶來連鎖的系統(tǒng)性風險。

痛定思痛。中國金融的監(jiān)管者和從業(yè)者開始意識到了同業(yè)業(yè)務的復雜性所帶來的隱患。規(guī)范同業(yè)業(yè)務已經(jīng)成為上下共識。

國務院明確由央行牽頭起草同業(yè)業(yè)務的監(jiān)管規(guī)定。由于同業(yè)業(yè)務涉及銀證保等多個監(jiān)管機構(gòu)，127號文的出臺有賴監(jiān)管機構(gòu)的密切協(xié)調(diào)。去年建立的金融監(jiān)管協(xié)調(diào)機制發(fā)揮了重大作用。

據(jù)《財經(jīng)》記者了解，在2013年11月金融監(jiān)管協(xié)調(diào)機制第二次會議上，同業(yè)業(yè)務的監(jiān)管協(xié)調(diào)被作為重點提出。是次會議上，包括周小川在內(nèi)的一行三會領導達成了對同業(yè)業(yè)務“分業(yè)監(jiān)管、協(xié)調(diào)行動”的共識。127號文的起草工作由此開啟。事實上，此前一行三會對于同業(yè)業(yè)務的監(jiān)管已經(jīng)有了一定程度的研究。

在文件起草的過程中，央行跟三會協(xié)調(diào)討論，力求各方面達成一致意見。常常要為每一個遣詞造句、標點符號而琢磨良久。不僅如此，監(jiān)管部門還曾多次征詢金融機構(gòu)同業(yè)部門與風險部門的意見。

經(jīng)過數(shù)次精心“打磨”，“一行三會一局”終于2014年4月24日完成了對127號文的會簽，在2014年5月9日最終印發(fā)，并于2014年5月16日在央行官網(wǎng)公布。

熟悉中國金融決策歷程的人都知道，過去“一行三會一局”聯(lián)合發(fā)文殊為罕見，此番共同出手，既是金融創(chuàng)新大潮所迫，也體現(xiàn)了2013年建立的金融監(jiān)管協(xié)調(diào)機制的作用。

從去年國務院辦公廳出臺《關(guān)于加強影子銀行監(jiān)管有關(guān)問題的通知》（下稱“107號文”），到今年銀監(jiān)會關(guān)于信托的99號文，再到五部委的127號文。同業(yè)監(jiān)管的邏輯一以貫之：決策層認為，金融機構(gòu)之間的合作應該簡單、透明，并希望通過規(guī)范來達到同業(yè)去杠桿、降低融資成本、金融支持實體經(jīng)濟的目的。

在127號文出臺前，負責文件起草的央行金融穩(wěn)定局曾按領導指示對同業(yè)業(yè)務做了細致的摸底調(diào)查，該項調(diào)查從兩個角度展開：一是從“面”上看銀行同業(yè)業(yè)務整體的發(fā)展情況，二是“解剖麻雀”，深入到單筆業(yè)務中去捋清資金來源和資金運用。

摸底調(diào)查中發(fā)現(xiàn)了不少問題。違反會計處理原則、業(yè)務透明度低、規(guī)避監(jiān)管問題比較突出。央行在《中國金融穩(wěn)定報告2014》中指出，同業(yè)業(yè)務存在發(fā)展不規(guī)范、規(guī)避監(jiān)管、期限錯配增大和信息不透明等問題，在一定程度上削弱了宏觀調(diào)控和金融監(jiān)管效果，存在風險隱患。

風險只是一個方面，資金在金融機構(gòu)中的“轉(zhuǎn)彎”也抬升了實體經(jīng)濟的融資成本。以銀信通道類業(yè)務為例，就有信托公司高管直言，信托公司在通道業(yè)務上的收益，實際上就是銀行的成本，而這些都被轉(zhuǎn)嫁到了融資企業(yè)上。雖然資金最終還是進入了實體經(jīng)濟，但成本已大為提高。

這些同業(yè)業(yè)務存在的問題正是127號文規(guī)范的對象。

回歸本質(zhì)

多位接受《財經(jīng)》記者采訪的業(yè)界人士均表示，127號文雖然不長，但思路清晰，體現(xiàn)了監(jiān)管機構(gòu)希望銀行同業(yè)業(yè)務能“正本清源”、回到流動性管理本質(zhì)的意圖。

事實上，商業(yè)銀行同業(yè)業(yè)務的異化有其特定的制度背景。近幾年來，一方面，國內(nèi)資金需求旺盛，另一方面，銀行的放貸能力又受到了合意貸款規(guī)模、貸存比和信貸政策等因素的制約。在資金供需矛盾日益凸顯的情況下，出于業(yè)績壓力，商業(yè)銀行開始琢磨通過同業(yè)創(chuàng)新的方式進行信用擴張。

興業(yè)銀行的同業(yè)業(yè)務顯然成為行業(yè)標桿，這家總部“偏居一隅”的全國性股份制商業(yè)銀行，從2004年起將目光投向了服務其他銀行這一領域：興業(yè)銀行搭建了一個銀行之間互相代理的合作平臺—“銀銀平臺”，一來可以彌補自身的服務網(wǎng)絡不足，二來可以吸收別人的結(jié)算資金為己所用。

久而久之，興業(yè)銀行發(fā)現(xiàn)了商機。一些中小金融機構(gòu)資金來源比較穩(wěn)定。這一點在帶“農(nóng)”字頭的機構(gòu)（如農(nóng)信社、農(nóng)商行）身上特別明顯。它們出于盈利和資金運用的考慮，需要在市場上賣掉資金。而一些大中型銀行卻因為種種原因缺少資金，不能很好地滿足客戶的貸款需求。

于是，一種靠短期同業(yè)負債來對接長期信貸資產(chǎn)的商業(yè)模式浮出水面。憑借著資金市場的長期低利率以及剛性兌付的盛行，這種原本脆弱的商業(yè)模式得以在近幾年大行其道。

興業(yè)的模式隨后被平安、招商、民生等股份制銀行競相效仿，而一些城商行也將此作為重點業(yè)務發(fā)展方向。同業(yè)業(yè)務規(guī)模由此迅速擴大，金融機構(gòu)之間形成了盤根錯節(jié)的聯(lián)系。

央行金融穩(wěn)定局副局長梁世棟在接受《財經(jīng)》記者采訪時指出，同業(yè)業(yè)務本來可以便利流動性管理，但現(xiàn)在卻成了容易產(chǎn)生流動性風險的地方，127號文就是要使同業(yè)業(yè)務回歸流動性管理手段的本質(zhì)。

127號文共18條。導語部分對目前的同業(yè)業(yè)務做了總體評價。第二部分對需要規(guī)范的同業(yè)業(yè)務逐條立規(guī)，在這部分中，文件將同業(yè)業(yè)務分為同業(yè)融資和同業(yè)投資兩大部分。其中，同業(yè)融資又包括同業(yè)拆借、同業(yè)存款、同業(yè)借款、同業(yè)代付、買入返售（賣出回購）等。文件要求金融機構(gòu)開展的以投融資為核心的同業(yè)業(yè)務，應當按照各項交易的業(yè)務實質(zhì)歸入上述基本類型，并針對不同類型同業(yè)業(yè)務實施分類管理。

分類管理是為了準確進行會計核算和資本計量，這將大為減少銀行通過同業(yè)業(yè)務繞規(guī)模、避監(jiān)管的動機。

以同業(yè)代付為例，文件規(guī)定，同業(yè)代付原則上僅適用于銀行辦理跨境貿(mào)易結(jié)算。受托方同業(yè)代付款項在拆出資金會計科目核算，委托方同業(yè)代付相關(guān)款項在貸款會計科目核算。

這樣的直接后果是，同業(yè)代付基本限定在跨境貿(mào)易項下，境內(nèi)貿(mào)易項下同業(yè)代付無路可走，而對于境內(nèi)銀行款項計入貸款科目核算的規(guī)定，將使得境內(nèi)銀行開展海外代付的動力由于相關(guān)資產(chǎn)風險權(quán)重的上升而弱化。

興業(yè)銀行行長李仁杰2012年曾在接受采訪時談到了他對于同業(yè)監(jiān)管的看法，李當時著重提到，會計準則是銀行開展多樣化業(yè)務必須遵行的最基本的“規(guī)”。在他看來，只要遵守這個“規(guī)”，相關(guān)創(chuàng)新就看得懂、風險可計量、敞口可覆蓋，只要撥備計提充足，就不會出現(xiàn)大的問題和風險。

除了會計核算標準，127號文還對同業(yè)業(yè)務內(nèi)部和外部管理作出了規(guī)定，給出了同業(yè)業(yè)務集中度指標，并強調(diào)了“實質(zhì)重于形式”的風險計提原則。

堵疏正解

在127號文公布后不久，興業(yè)銀行同業(yè)業(yè)務部總經(jīng)理鄭新林應國泰君安銀行業(yè)分析師邱冠華之邀，對全國的基金經(jīng)理做了一次關(guān)于127號文的解讀。在這次電話會上，鄭新林用“上帝關(guān)了一扇門，但開了一扇大窗戶”這個比喻來描述同業(yè)新規(guī)的影響。由于興業(yè)銀行“同業(yè)之王”的市場地位，鄭新林的解讀一時廣為流傳。

鄭所謂的“關(guān)上的這扇門”，指的是127號文第五條中關(guān)于買入返售業(yè)務的規(guī)定。第五條將買入返售的資產(chǎn)標的限制在票據(jù)、債券、央票等標準化資產(chǎn)，這樣就排除了目前銀信合作的主流品種——信托受益權(quán)；另外，為了避免對于風險權(quán)重的規(guī)避，第五條將買入返售業(yè)務限定在買入返售和賣出回購兩方之間，不允許引入第三方；同時還規(guī)定賣出回購方不得將資產(chǎn)出表。

這三道“枷鎖”招招見血，直掐通道業(yè)務“命門”。用一位信托公司高管的話說，針對性非常強，目前還沒有找到好辦法繞過去。

但鄭新林卻有自己的看法，他看重的是127號文第六條對于“同業(yè)投資”的規(guī)定。鄭的想法是，雖然買入返售的資產(chǎn)被嚴格限制或取消，銀行不能再做買返業(yè)務。但同業(yè)業(yè)務被監(jiān)管承認并賦予了更為廣泛的范圍。

127號文第六條規(guī)定，同業(yè)投資是指金融機構(gòu)購買（或委托其他金融機構(gòu)購買）同業(yè)金融資產(chǎn)（包括但不限于金融債、次級債等在銀行間市場或證券交易所市場交易的同業(yè)金融資產(chǎn)）或特定目的載體（包括但不限于商業(yè)銀行理財產(chǎn)品、信托投資計劃、證券投資基金、證券公司資產(chǎn)管理計劃、基金管理公司及子公司資產(chǎn)管理計劃、保險業(yè)資產(chǎn)管理機構(gòu)資產(chǎn)管理產(chǎn)品等）的投資行為。

但第十二條也同時規(guī)定，同業(yè)投資應按照“實質(zhì)重于形式”原則，根據(jù)所投資基礎資產(chǎn)的性質(zhì)，準確計量風險并計提相應資本與撥備。

鄭新林在上述電話會上進一步解釋稱，雖然短期看從買返到投資時的風險權(quán)重提升至100%（原來通過相關(guān)操作，一般計為25%），使得資本金成為商業(yè)銀行業(yè)績高低的決定因素。但考慮到監(jiān)管機構(gòu)推出的“優(yōu)先股”、“次級債”等融資工具，資金約束也將是短暫的。

但這并非正解?！敦斀?jīng)》記者從權(quán)威渠道了解到，和同業(yè)融資業(yè)務一樣，同業(yè)投資業(yè)務也是監(jiān)管機構(gòu)在調(diào)研中發(fā)現(xiàn)的一種規(guī)避監(jiān)管的業(yè)務形態(tài)。此次被寫進文件，是出于規(guī)范的目的，不應理解為監(jiān)管機構(gòu)為其正名。

比如，127號文中第十二條“委托其他金融機構(gòu)購買”的規(guī)定，就是在文件起草最后階段加進去的，原因是監(jiān)管機構(gòu)發(fā)現(xiàn)存在金融機構(gòu)委托投資的現(xiàn)象，而這種委托投資行為在會計科目記錄并不準確：委托方在會計科目上往往計成“存放同業(yè)”，而非“委托同業(yè)投資”，這就減少了資本的占用。

鄭新林的解讀邏輯不難理解，在買入返售受到限制之時，自然想到了同業(yè)投資?？蓡栴}是，同業(yè)投資需要按照“實質(zhì)重于形式”的原則計提資本，也就是說，如果基礎資產(chǎn)是類信貸的話，就需要計提100%的風險資產(chǎn)權(quán)重。不可否認的是，在有了“優(yōu)先股”、“次級債”以后，銀行資本補充可能更方便，但是這種操作實際上并沒有擺脫銀行資產(chǎn)規(guī)模不斷擴大、資本不斷補充的窠臼。

“同業(yè)投資這個事情本來就存在，不存在原來沒有，現(xiàn)在規(guī)范后可以做了的情況?！币晃唤咏募鸩莸暮诵娜耸咳缡钦f。

事實上，127號文鼓勵的“正門”是文件中所寫明的“資產(chǎn)證券化”和“同業(yè)存單”。央行官方發(fā)布的新聞稿說得很清楚，127號文“為金融機構(gòu)規(guī)范開展同業(yè)業(yè)務開了‘正門’，支持金融機構(gòu)加快推進資產(chǎn)證券化業(yè)務常規(guī)發(fā)展，積極參與銀行間市場的同業(yè)存單業(yè)務試點，提高資產(chǎn)負債管理的主動性、標準化和透明度”。

行業(yè)影響

對于同業(yè)新規(guī)的影響，央行金融穩(wěn)定局副局長梁世棟認為，目前商業(yè)銀行資本充足，127號文整體上對銀行業(yè)的沖擊不大。

梁的判斷基于以下三點：首先，127號文并非針對金融機構(gòu)開展的所有的同業(yè)業(yè)務，監(jiān)管機構(gòu)只是規(guī)范了其所希望規(guī)范的同業(yè)業(yè)務種類；其次，即使受到了規(guī)范的同業(yè)業(yè)務，監(jiān)管機構(gòu)并沒有禁止做，只是希望做的更規(guī)范。另外，為保證平穩(wěn)過渡，127號文允許受到規(guī)范的同業(yè)存量業(yè)務自然結(jié)清。但他也坦承，一些在同業(yè)業(yè)務上比較激進的股份制銀行和城商行，可能會受到一定影響。

值得注意的是，127號文的第十四條分別對商業(yè)銀行同業(yè)融出和融入做了比例限制。但這些比例在制定過程中已經(jīng)留有了余地，除了極個別銀行外都能達標。

為了更精確進行同業(yè)集中度的規(guī)范，127號文區(qū)分同業(yè)結(jié)算存款和同業(yè)非結(jié)算存款。背后的邏輯是，在實操中確實存在由于做結(jié)算等業(yè)務，自然而然累積下來同業(yè)存款，這些存款并不屬于同業(yè)投融資業(yè)務，也不在同業(yè)集中度的要求范圍內(nèi)。

天風證券副總裁、固定收益部總經(jīng)理翟晨曦說，127號文長期的影響體現(xiàn)在兩個方面：一是約束了銀行以同業(yè)方式存在的表外信貸市場。二是有利于將表外的影子銀行融資，從非標市場轉(zhuǎn)到正常、標準的市場。原來買非標的資金，就可能不再去買非標，而投資于其他金融產(chǎn)品。

也許是嗅到了監(jiān)管者的意圖，2014年5月，資產(chǎn)證券化產(chǎn)品發(fā)行迎來“井噴”行情，發(fā)行額達到284.8億元，創(chuàng)下了ABS試點以來單月最高發(fā)行紀錄。另外，5月19日-23日一周，銀行間市場同業(yè)存單也以180億元的額度，成為年度發(fā)行規(guī)模最高的一周。在標準化資產(chǎn)發(fā)行額度創(chuàng)新高之際，新增非標資產(chǎn)則受到了抑制，一些城商行、農(nóng)商行已經(jīng)準備在非標資產(chǎn)到期后不再續(xù)做。

但“非標”轉(zhuǎn)“標”并非一蹴而就。中金公司的分析頗為中肯，他們指出，理論上，續(xù)做的方式（按銀行的偏好程度由高到低）有資產(chǎn)證券化、發(fā)債、轉(zhuǎn)為理財、轉(zhuǎn)為應收款項類投資、轉(zhuǎn)為貸款、出售給其他銀行等。但資產(chǎn)證券化仍有額度限制，且實踐中銀監(jiān)會對基礎資產(chǎn)要求較為嚴格；發(fā)債需要客戶資質(zhì)較高，相當一部分原非標客戶不滿足發(fā)債條件；理財也受到8號文35%/4%規(guī)模比例限制，空間不大；而貸款規(guī)模也受到限制，事實上，貸款額度是近幾年非標發(fā)展起來的直接原因。因此，可行的續(xù)做方式是轉(zhuǎn)為應收款項類項下非標。

市場的看法是，同業(yè)集中度的要求將會對銀行同業(yè)資產(chǎn)負債規(guī)模產(chǎn)生影響，并通過銀行規(guī)模和資本約束加劇大銀行和小銀行的分化，對于那些主要通過同業(yè)負債來支持資產(chǎn)規(guī)模增長的城商行來說，未來規(guī)模擴張的空間受到了很大約束。

中金公司預計，可能出現(xiàn)中小銀行非標到期后由大行續(xù)做的情況。根據(jù)其統(tǒng)計，交行應收款項類投資項下的信托受益權(quán)余額由去年初的60億元大幅上升至去年底的940億元；中行本行口徑下的買入返售金融資產(chǎn)余額從去年底的3600億元翻倍至一季度末的7200億元。

從宏觀的意義上看，市場參與者開始推演同業(yè)去杠桿對社會融資規(guī)模的影響。有些人認為資本的計提和風險權(quán)重的增加會降低銀行的信用擴張能力。但中金公司則指出，社會融資總量不會有實質(zhì)性影響。一方面，實體經(jīng)濟融資成本上升倒逼央行釋放流動性；另一方面，央行希望更多非標轉(zhuǎn)為標準化的方式，如資產(chǎn)證券化或債券，這就需要將銀行間市場利率維持在較低的水平。

梁世棟說，同業(yè)監(jiān)管規(guī)定對社會融資規(guī)?？赡軙斐山Y(jié)構(gòu)上的影響，但不會影響總體規(guī)模。在他看來，規(guī)范銀行同業(yè)業(yè)務要秉持透明、簡單的原則，這樣對總量的供給也會有益。

政策落實

像所有的政令一樣，好的規(guī)定只有落實得好，才能發(fā)揮作用。

梁世棟說，下一步，“一行三會一局”還要敦促127號文的落實，各監(jiān)管機構(gòu)還會去看金融機構(gòu)執(zhí)行情況。

如何將文件落到實處，是監(jiān)管機構(gòu)和商業(yè)銀行共同面臨的問題。127號文的落實，既有賴于監(jiān)管機構(gòu)的監(jiān)督，也有賴于市場參與者對于規(guī)則意圖的理解。

“商業(yè)銀行要考慮的是，監(jiān)管機構(gòu)出這個文件背后的意圖在什么地方？”，一位國有大行金融市場部負責人在行內(nèi)研討會上表示，“銀行需要在短期利益和長遠利益之間做出權(quán)衡，是賺一筆就走還是做一家百年老店”。

類似的爭論，在最近的兩個星期中，不斷在各家銀行中重復：非標到期是否續(xù)做？買入返售資產(chǎn)如何平穩(wěn)過度？今后的同業(yè)業(yè)務怎么開展？這一連串的問題均亟待解決。

民生銀行在127號文公布后的周一（5月19日）立即開會研判。民生銀行行長洪琦對《財經(jīng)》記者表示，影子銀行的產(chǎn)生，顯然有它的背景和實際的需求，要理性看待問題，不是阻止，而是疏導。

“一切要回到一個真實的場景，對這些業(yè)務要透明、規(guī)范，對銀行來說，要根據(jù)監(jiān)管要求，與監(jiān)管部門信息要對稱。”洪琦說。

同業(yè)專營部門制是一個抓手。為了將127號文的規(guī)定落到實處，銀監(jiān)會140號文明確了同業(yè)業(yè)務治理的總體要求和專營部門制的具體要求。140號文要求，商業(yè)銀行開展同業(yè)業(yè)務實行專營部門制，由法人總部建立或指定專營部門負責經(jīng)營，同業(yè)業(yè)務專營部門之外的其他部門和分支機構(gòu)不得經(jīng)營同業(yè)業(yè)務。

中央財經(jīng)大學教授郭田勇說，首先，專營部門可以有效隔離風險；其次，鑒于同業(yè)業(yè)務的鮮明特點，其可以自成體系，在獨立核算方面容易算清楚賬。而從監(jiān)管者角度來看，總行專營部門制容易跟各分支行形成垂直型管理，形成分支行同業(yè)業(yè)務由總行統(tǒng)計，人員由總行管理的格局。這樣更容易在總體上把控授信規(guī)模、控制風險。

一位股份制銀行風險政策部總經(jīng)理指出，該行已經(jīng)成立了資產(chǎn)管理部，但距離專營的事業(yè)部還有很多技術(shù)的東西和步驟，方向是先做實資產(chǎn)管理部，然后隨著業(yè)務的發(fā)展和監(jiān)管的要求，逐步過渡到相對獨立體系化中去。

銀監(jiān)會要求商業(yè)銀行在2014年9月底前實現(xiàn)全部同業(yè)業(yè)務的專營部門制，與此同時，監(jiān)管機構(gòu)要按照職責分工推動商業(yè)銀行專營部門制改革。

盡管有上面力推，但下面也不乏“陽奉陰違”之舉。比如，有的中小銀行就考慮將分支行的同業(yè)部門直接改名為專營事業(yè)部的“分部”，通過這種文字游戲達到合規(guī)要求。

上述國有大行金融市場部人士則期待監(jiān)管機構(gòu)出臺更細的、操作性更強的規(guī)范，“要循序漸進地來，不能一刀切”。在他看來，更好的方式是監(jiān)管機構(gòu)進駐主要銀行，根據(jù)這些銀行各自的情況找問題，“一行一策”地提出針對性強、精細化的解決方案?！胺駝t大家解釋空間很大，未來就有可能應付監(jiān)管，到最后產(chǎn)生劣幣驅(qū)逐良幣的現(xiàn)象。”