中國人壽：完善制度設計提高實操性

嚴學鋒

先后任職國務院派駐國有重點金融機構(gòu)監(jiān)事會副局級專職監(jiān)事、正局級專職監(jiān)事，夏智華2006年3月至今擔任中國人壽保險股份有限公司監(jiān)事長（非職工代表監(jiān)事），帶領公司監(jiān)事會進行了一些探索。作為資深監(jiān)事，她對于上市公司監(jiān)事會的定位、權(quán)力、職責、改進有著自己的理解，始終致力于提高監(jiān)事會的獨立性。

搞清楚定位是監(jiān)事會有效發(fā)揮作用的前提。在實現(xiàn)美股、H股、A股三個市場上市后，中國人壽監(jiān)事會曾經(jīng)專門請了相關律師，對監(jiān)事會的定位進行了研究。夏智華透露，研究后大家覺得監(jiān)事會是一種會議體的監(jiān)督形式，通過各個方面征集到議案，議案通過監(jiān)事會的審議和表決，然后才會形成具有法律意義的決議；監(jiān)事會通過了決議，它就具有法律效力，再通過這個法律效力去影響經(jīng)營管理層和公司治理。

在她看來，這樣一個會議體的機構(gòu)，有時可能不一定能做很具體的操作，如果監(jiān)事會沒有一套組織人馬架構(gòu)的話，很難開展很細的專門檢查，要通過制度設計提高監(jiān)事會工作的可操作性。

現(xiàn)行公司法賦予了監(jiān)事會不少權(quán)力。例如，監(jiān)事會具有對獨董的提名權(quán)，現(xiàn)實中這一權(quán)力往往是虛置的?！氨O(jiān)事會對獨董的提名權(quán)這一點非常必要。如果把這一條落實下來，整個機制就比較完善，而且監(jiān)事會的地位與作用會進一步增強。在中國上市公司實踐中，獨董提名往往是由股東各方協(xié)商，提名權(quán)掌握在股東手中?！毕闹侨A說。

除去獨董的提名權(quán)，監(jiān)事自身的提名往往容易失范，一些上市公司甚至由董事會提名監(jiān)事?！霸诠菊鲁讨?，當監(jiān)事會換屆的時候，應該由監(jiān)事會啟動換屆工作。怎么啟動？我們的做法是，首先給股東單位發(fā)函，獲得股東監(jiān)事提名的正式文件反饋；給工會發(fā)函，告知他們要選舉職工監(jiān)事，他們會發(fā)來職工監(jiān)事的相關信息。對于外部監(jiān)事，由監(jiān)事長還是其他人提名？我們現(xiàn)在的做法是，我會跟董事長溝通、協(xié)商，然后確定候選人?！毕闹侨A說，“職工大會按照自己的程序走，股東大會通過股東監(jiān)事和外部監(jiān)事，兩者時間上銜接、完成后，公司在一個公告中進行披露?！?/p>

除去提名權(quán)，夏智華強調(diào)，高管的離任審計報告要送達監(jiān)事會，因為監(jiān)事會要對高管的履職進行審查；尤其在公司每年出年報時，監(jiān)事會要對董事高管有無違法違規(guī)、是否履職發(fā)表獨立意見，因此需要知曉任中與離任的審計報告。

公司治理主體要有效發(fā)揮作用，權(quán)責理應合理匹配。在夏智華看來，目前上市公司監(jiān)事會的職責有待完善。

她認為，信息披露是公司治理的重中之重，只要信息披露是公正、公開的，這個市場就是公平的，但現(xiàn)實中恰恰很多方面在信息披露方面做不到位。“信息披露是監(jiān)事會很重要的職責，但監(jiān)事會在信披中履什么責，切入點是什么？如果說一個重大的投資項目在審議的過程中，有一個流程是監(jiān)事會的審核，那么它確實要盡責，但現(xiàn)在并沒有這樣把關的環(huán)節(jié)，最終讓它來負責有點勉為其難?！毕闹侨A就此認為，監(jiān)事會主要還是看信披機制是否健全、信披流程是否合規(guī)，而不是對具體的信息披露負責。

在監(jiān)事會的職責中，對公司外聘的審計機構(gòu)進行監(jiān)督是重要一項。怎么監(jiān)督？現(xiàn)實中有兩種方式：一是監(jiān)事會列席董事會、審計委員會，就等于了解、監(jiān)督了；二是這一監(jiān)督必須要作為議案，經(jīng)監(jiān)事會會議審議通過才是規(guī)范有效的。中國人壽采取的是前一種做法。夏智華同時表示，如果明確形成議案上監(jiān)事會審議，也是可以的。

有觀點認為，當注冊會計師對公司內(nèi)部控制表示異議時，監(jiān)事會應對相關事項進行說明。夏智華直言，“我覺得這對監(jiān)事會來說要求太高了。如果外部審計師對內(nèi)部控制有異議，應該是董事會對公司內(nèi)部審計負最終責任，很多監(jiān)管規(guī)定包括我們公司的章程都是這樣寫的。監(jiān)事會應該是責成公司董事會、高管層針對該審核意見進行專項說明，而不是說把監(jiān)事會推到一線去?！?/p>

此外，監(jiān)事會要列席董事會會議。列席的目的是什么？夏智華認為主要是觀察各位董事履責的情況，是不是積極發(fā)表了意見，發(fā)表的意見是不是充分、有依據(jù)等，實際上是一個合規(guī)方面的監(jiān)督。中國人壽是國有控股上市公司，作為監(jiān)事長的夏智華分管審計、內(nèi)控、合規(guī)等工作，除董事會外，黨委會、總裁辦公會她也都參加，她說這是公司對自己的一種信任。

“對于上市公司的監(jiān)督，國際上有不同的監(jiān)督模式，國內(nèi)也有不同的看法。雖然法規(guī)賦予監(jiān)事會很高的權(quán)力，但它有點像公司治理中的弱勢群體。我們要堅守監(jiān)事會制度，當然它也有待于進一步發(fā)展。”夏智華直言，推動監(jiān)事會發(fā)展，首先要提高其獨立性。

她說，“監(jiān)事會是對全體股東負責的，所以監(jiān)事會預算、相關監(jiān)事的薪酬是否可以納入整體的經(jīng)營大環(huán)節(jié)中去，增加監(jiān)事會的獨立性。根據(jù)行業(yè)特點，上市公司可以從外部選聘一些外部監(jiān)事，來增強獨立性。此外，監(jiān)事會能不能作為監(jiān)管機構(gòu)在公司的一個監(jiān)管窗口？如果可以的話，能增強監(jiān)事會在公司治理中的獨立性與影響力?！?/p>