淺談中資銀行海外并購的財務風險及對策
——以民生銀行并購美國聯(lián)合銀行為例

□（集美大學工商管理學院 福建廈門361021）

一、引言

近年來，中資銀行“走出去”的腳步明顯加快，中國工商銀行、中國建設銀行、招商銀行、中信銀行、民生銀行等紛紛走出國門拓展自己的海外版圖。背后的原因：一方面是我國商業(yè)銀行管理水平的提高和資本實力的增強；另一方面，國外一些銀行遭受金融危機重創(chuàng)后，經(jīng)營狀況一直不佳，為我國銀行的并購提供了難得的機遇。然而，機遇的背后是挑戰(zhàn)，中國商業(yè)銀行海外并購并非一帆風順，縱觀那些成功或是失敗的案例，財務風險無疑成為左右中資銀行跨國并購成敗的一個關(guān)鍵因素。本文著力研究中國民生銀行并購美國聯(lián)合銀行的失敗案例，剖析中資銀行在海外并購中可能遇到的財務風險，并就如何有效規(guī)避這些潛在的財務風險提出相應的對策。

二、中資銀行海外并購的三個階段

按并購的時間順序來劃分，可以將銀行海外并購分為調(diào)研規(guī)劃、交易實施和營運整合等三個階段。在并購前的戰(zhàn)略規(guī)劃階段，銀行應根據(jù)自身的發(fā)展戰(zhàn)略合理選擇目標企業(yè)，全面評估并購對象的企業(yè)價值以及分析東道國的法律、市場和文化環(huán)境等。在并購中的交易實施階段，銀行要對目標進行估值定價，選擇融資來源和確定支付方式等。在并購后的營運整合階段，銀行主要是對雙方的業(yè)務、人員、文化和財務等有形或無形資源進行融合，使得協(xié)同效應最大化。在這三個階段中，任何一個環(huán)節(jié)的財務風險都應引起銀行的重視，過去一些失敗的案例往往都是由于在某一點上的疏忽而導致的。

三、中資銀行海外并購過程中的財務風險分析

一般而言，財務風險是指由銀行海外并購活動中的一系列決策而引起的財務、經(jīng)營業(yè)績的不確定或遭受損失的可能性。在并購的各個階段，存在多方面的風險因素，共同決定銀行并購的成敗。

（一）并購前調(diào)研規(guī)劃階段的財務風險

1.戰(zhàn)略決策引發(fā)的財務風險。中資銀行在進軍國際市場時，一方面要結(jié)合自身實際情況制定科學合理的海外并購戰(zhàn)略，選擇合適的并購目標，不能盲目跟風，否則，戰(zhàn)略決策的失誤會給銀行帶來巨大的財務風險；另一方面，銀行會遇到目標企業(yè)所在國政治、法律、市場和人文風俗等各方面的、或明或暗的差異，但這些差異不可能都被我國銀行了解或掌握，這就必然影響了戰(zhàn)略決策的有效性，從而給我國銀行的海外并購帶來財務風險。

2.目標企業(yè)估值引發(fā)的財務風險。中資銀行對目標企業(yè)的價值評估不夠準確可能給銀行帶來財務風險。由于交易雙方信息不對稱，有些目標企業(yè)會故意提供虛假財務報表，使得我國銀行很難完全掌握其真實經(jīng)營狀況。而且，我國銀行對目標企業(yè)價值評估方法主要是：成本法、市場法和收益法，選擇不同的方法評估同一對象會產(chǎn)生不同的價值，再加上目標企業(yè)價值本身也處于動態(tài)變化之中，最終就導致了估值的不確定性。此外，在國內(nèi)銀行缺少第三方中介機構(gòu)的指導，很難獲得長期的有針對性的分析資料，也容易造成估值的失真。

（二）并購中交易實施階段的財務風險

1.融資渠道引發(fā)的財務風險。我國商業(yè)銀行海外并購融資渠道主要是提取留存收益、同業(yè)拆借、發(fā)行股票等。使用留存收益雖然可以減少融資成本，但可能會降低銀行的資本充足率和流動性，影響其他業(yè)務和發(fā)展機會，引發(fā)新的財務風險。同業(yè)拆借會帶來債務到期問題，增加了融資成本和財務風險。發(fā)行股票可以讓銀行享受股權(quán)融資的低成本，但可能會使企業(yè)股權(quán)遭稀釋和每股收益下降，最終影響企業(yè)形象和投資者利益。

2.支付方式引發(fā)的風險。目前，從已發(fā)生的中資銀行海外并購案例來看，中資銀行業(yè)海外并購大多數(shù)都是以現(xiàn)金作為支付對價?，F(xiàn)金支付故然可以加大對目標企業(yè)的吸引力，提高并購效率并且保護銀行股權(quán)不被稀釋，但也增加了銀行流動資金的壓力，加大了資金鏈的風險，限制了并購的范圍和規(guī)模，增大了財務風險發(fā)生的可能性。

3.匯率波動引發(fā)的風險。我國銀行海外并購一般采取先用外幣支付，后在國內(nèi)結(jié)匯的方式。這就形成了外幣支付與國內(nèi)結(jié)匯之間的一個間隔期，在這個間隔期內(nèi)，由于外匯市場的波動就可能給銀行帶來財務風險。而且，近年來人民幣對美元、歐元等主要外幣匯率的不斷攀升，在一定程度上增加了財務風險的發(fā)生率。

（三）并購后營運整合階段的財務風險

1.業(yè)務整合引發(fā)的財務風險。我國銀行海外并購目的主要是想利用目標企業(yè)在東道國的客戶資源和聲譽優(yōu)勢迅速進入該國市場，擴大市場份額，提升國際知名度。這就要求銀行在并購完成后，必須要保留目標企業(yè)的主體業(yè)務，再結(jié)合自身的優(yōu)勢，擴展其他種類的業(yè)務。如果中資銀行進入他國市場之后，只注重將國內(nèi)的優(yōu)勢業(yè)務照搬到國外，忽視了東道國市場的特點，則可能導致業(yè)務整合的混亂和成本費用的增加，引發(fā)新的財務風險。

2.人力資源整合引發(fā)的財務風險。銀行并購活動發(fā)生后，目標企業(yè)原來的員工可能由于內(nèi)心本能的抵觸或是外部環(huán)境的變化而產(chǎn)生對未來職業(yè)安全的憂慮，而且銀行也常常出于戰(zhàn)略發(fā)展的考慮對目標企業(yè)原有的產(chǎn)品業(yè)務和組織機構(gòu)進行較大調(diào)整。這些變化都容易引起員工消極怠工、人浮于事甚至大量優(yōu)秀人才的集體逃離，不僅造成了人力資產(chǎn)的流失，增加了銀行的管理成本，還影響了整合后企業(yè)的正常運行，降低了預期收益。

3.企業(yè)文化整合引發(fā)的財務風險。企業(yè)文化是企業(yè)在長期經(jīng)營管理過程中逐漸形成的，是企業(yè)核心價值觀的體現(xiàn)。并購發(fā)生后，不同的企業(yè)文化背景必然導致在經(jīng)營風格、管理模式、價值取向上的巨大差異甚至存在發(fā)生沖突的可能。如果不能有效的處理好雙方的文化差異，取長補短，則很可能影響企業(yè)的經(jīng)營績效，造成財務上的風險。

4.財務整合引發(fā)的風險。財務整合的風險主要來源于：并購時銀行融資、支付風險的延續(xù)和目標企業(yè)不良資產(chǎn)處置。銀行前期若是采取同業(yè)拆借融資和現(xiàn)金支付，則可能導致并購后債務到期和營運資金不足的問題。對于目標公司那部分流動性差、回收期長的不良資產(chǎn)，如果不能妥善處理，則可能招致新的虧損風險，加重企業(yè)的經(jīng)營負擔。

四、案例分析

2007年爆發(fā)的美國次貸危機，使西方國家經(jīng)濟遭受嚴重打擊，許多銀行的市值大幅縮水。在這一背景下，民生銀行決定拓展國際市場，其目標就是一家美國本土銀行——美國聯(lián)合銀行控股公司（以下簡稱聯(lián)合銀行）。

（一）并購雙方簡介

并購方——民生銀行成立于1996年，是中國第一家民營的、全國性的股份制商業(yè)銀行。民生銀行始終致力于成為 “中小企業(yè)專業(yè)的金融服務商”，小微零售業(yè)務已經(jīng)成為其最具優(yōu)勢的業(yè)務。目標企業(yè)——聯(lián)合銀行成立于1974年，是全美三大華人銀行之一，其主要服務對象是美國華人社區(qū)的居民，在美國主要大城市設有服務網(wǎng)點。在并購發(fā)生前，聯(lián)合銀行總資產(chǎn)額為118億美元，其資產(chǎn)規(guī)模相當于民生銀行的10%，2007年上半年凈利潤5 524萬美元，基本每股收益0.55美元。

（二）并購過程

2007年9月，民生銀行召開董事會，決定對聯(lián)合銀行實施分步并購。2008年3月，民生銀行以9 690萬美元認購聯(lián)合銀行定向增發(fā)的約540萬新股，民生銀行完成首次注資后，占聯(lián)合銀行總股本的4.9%。2008年12月民生銀行再次注資3 000萬美元，使其對聯(lián)合銀行的持股比例增至9.9%。隨后，民生銀行本應按計劃繼續(xù)注資以將其對聯(lián)合銀行的持股比例提升至20%，但在2009年9月，聯(lián)合銀行突然發(fā)布公告，承認前管理層故意隱瞞公司真實的財務狀況，給投資者帶來了損失的風險。于是，2009年11月聯(lián)合銀行被美國銀行業(yè)監(jiān)管當局勒令永久性停業(yè)。在此期間，民生銀行曾向美聯(lián)儲申請繼續(xù)完成注資計劃，但遭到拒絕。最終，聯(lián)合銀行落入美國本土另一家華人銀行——華美銀行的手中。2009年11月10日，民生銀行發(fā)布公告稱，已確認兩次注資損失合計8.24億元人民幣。

（三）民生銀行并購聯(lián)合銀行的失敗教訓

首先，民生銀行的戰(zhàn)略規(guī)劃不夠完善。美國對于外資并購歷來是以監(jiān)管嚴苛而著稱的，對于外資并購美國本土的金融機構(gòu)更是設置了重重障礙，這也正是民生銀行申請第三次注資被無理拒絕的原因。而且，即使民生銀行最終能夠完成這筆并購，聯(lián)合銀行作為在美國銀行業(yè)非主流的華人銀行，對民生銀行希望開拓美國本土市場計劃也是幫助有限。

其次，民生銀行對聯(lián)合銀行的估值偏高。在民生銀行2008年3月完成首次注資后不久，由于金融危機的加重，聯(lián)合銀行的股價開始大幅下降，至2008年8月已降至每股5.16美元，相較于最初的收購價每股17.79美元，跌幅超過70%。然而，民生銀行卻把這看成繼續(xù)買入的絕好時機，并于2008年12月再次注資3 000萬美元。其實，此前不久聯(lián)合銀行就已經(jīng)出現(xiàn)了呆賬或次級貸款的風險敞口,但是其管理層卻沒有公開信息，故意隱瞞了巨額的貸款壞賬和呆賬損失，直至2009年9月才被強制披露。

再次，民生銀行并購過程中的支付和匯率風險。民生銀行原本是計劃以不超過25億人民幣的資金完成這筆并購，交易方式為現(xiàn)金支付。這必然會導致銀行流動性不足和資金鏈吃緊，若因此而進行新的融資，這可能引發(fā)新的財務風險。在此期間，人民幣對美元匯率由2007年 9月的 7.52∶1，上升至2009年發(fā)布并購終止公告時的6.83∶1。若以25億元人民幣計算，則由匯率波動造成的損失可能高達3 400萬人民幣。

最后，民生銀行作為首家嘗試并購美國本土銀行的中資銀行，此前并沒有任何跨境經(jīng)營管理的經(jīng)驗，而且金融行業(yè)本身的治理結(jié)構(gòu)、內(nèi)部控制和風險管理體系就比較繁瑣復雜。所以，即使民生銀行并購成功，其在短期內(nèi)也必然要面對雙方資源整合帶來的各種財務風險。

五、中資銀行應對海外并購財務風險的對策

從民生銀行并購聯(lián)合銀行的失敗中，我們可以看出銀行業(yè)海外并購存在著諸多財務風險，造成這些財務風險的原因既有來自宏觀層面的，也有來自微觀層面的。因此，要有效地防范這些財務風險就需要從宏觀和微觀兩方面尋找對策。

（一）宏觀層面對策

在宏觀層面上，為了支持和鼓勵銀行的海外并購，我國政府應加快完善與銀行業(yè)海外并購有關(guān)的法律法規(guī)，加強對中資銀行海外并購的引導和管理。簡化審批程序，對銀行給予資金、結(jié)匯、稅收等方面的政策優(yōu)惠。促進國內(nèi)中介服務公司發(fā)展壯大，推動國內(nèi)中介機構(gòu)開展國際交流合作，提升其信息獲取能力和業(yè)務水平，為中資銀行提供更加專業(yè)的信息服務和技術(shù)支持。此外，我國政府還可以利用外交途徑，與他國政府達成雙邊或多邊投資保護協(xié)定，減少我國銀行在東道國的政治壁壘。

（二）微觀層面對策

1.制定切實可行的戰(zhàn)略規(guī)劃，選擇合適的并購目標。中資銀行制定海外并購戰(zhàn)略規(guī)劃時，不能盲目跟風，要根據(jù)銀行實力、發(fā)展需要和市場環(huán)境決定是否海外并購。近些年，我國銀行海外并購的成功案例大多發(fā)生在亞洲國家或是新興的發(fā)展中國家，這主要是由于文化的相近和對外資并購監(jiān)管的寬松。因此，中資銀行海外并購可以先考慮上述國家，在積累了一定的跨國并購和經(jīng)營經(jīng)驗之后，轉(zhuǎn)向進軍歐美國家。同時，選擇目標企業(yè)還可根據(jù)業(yè)務發(fā)展的需要，既可以考慮業(yè)務上的互補，又可以利用目標企業(yè)的渠道優(yōu)勢拓展銀行在國內(nèi)的優(yōu)勢業(yè)務。此外，還要關(guān)注目標企業(yè)所在國的政治、經(jīng)濟、文化和法律等方面環(huán)境，熟知東道國關(guān)于外資并購的法律法規(guī)，制定合理的應對措施，提高抵御財務風險的能力。

2.全面了解目標企業(yè)經(jīng)營狀況，準確評估目標企業(yè)價值。首先，中資銀行要理性看待目標企業(yè)的財務報表信息，認識到財務報表的局限性和風險的隱蔽性，畢竟財務報表反映的只是過去的經(jīng)營成果而不是以后的盈利能力。其次，要通過組織銀行內(nèi)部專業(yè)人員實地調(diào)查、聘請經(jīng)驗豐富的第三方中介機構(gòu)等多種渠道，盡可能多的獲取有關(guān)目標企業(yè)核心業(yè)務、市場戰(zhàn)略規(guī)劃、公司治理結(jié)構(gòu)、風險管理體系和潛在風險等方面的信息，并且驗證這些信息的真實性。最后，可以嘗試采用實物期權(quán)法和收益現(xiàn)值法對目標企業(yè)進行評估，得出一個相對準確的企業(yè)價值。

3.豐富融資渠道和支付方式，合理利用金融工具規(guī)避匯率風險。中資銀行在融資時要充分考慮目前的資金狀況，核算不同融資方式的成本，合理安排融資結(jié)構(gòu)，盡量降低融資風險。目前，我國銀行海外并購大多使用單一的現(xiàn)金支付方式，而國際上常見的支付方式還有股票支付、杠桿支付和綜合證券支付等，隨著我國資本市場管理的日益規(guī)范，中資銀行可以在談判時努力嘗試混合支付方式，降低資金壓力帶來的風險。中資銀行可以采用一些金融工具，對沖匯率波動帶來的損失，例如：簽訂遠期外匯買賣合同、套期保值、外匯期權(quán)等。

4.重視并購后的資源整合，實現(xiàn)正協(xié)同效應。很多企業(yè)并購的失敗都是由于并購之后不能對雙方資源進行有效整合?？梢姡①徍蟮馁Y源整合才是并購的關(guān)鍵階段，它決定著中資銀行海外并購的最終成敗。銀行可以聘請專業(yè)的整合團隊，為雙方企業(yè)的整合出謀劃策。中資銀行應根據(jù)原先制定的并購規(guī)劃穩(wěn)步推進業(yè)務、組織、人力、財務和文化等方面的融合。要在保持目標企業(yè)核心業(yè)務優(yōu)勢，避免核心人才流失，尊重目標企業(yè)文化的基礎(chǔ)上，將我們的強勢業(yè)務、優(yōu)秀人才、先進管理理念和財務管理體系帶入目標企業(yè)之中。最終形成業(yè)務上優(yōu)勢互補、人員上團結(jié)互助、文化上相互理解和尊重以及管理上高效統(tǒng)一的正協(xié)同效應。