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    企業(yè)間“代持股”的法律與稅收問題思考

    2013-12-30 08:57:04楊生祥
    商品與質(zhì)量·消費研究 2013年10期
    關(guān)鍵詞:財稅所得稅企業(yè)

    楊生祥

    【摘 要】代持股現(xiàn)象隨著經(jīng)濟環(huán)境的變化逐漸被公眾所認知,在法律實踐中逐漸對其認可的同時,稅收征管政策就納稅主體等問題還沒有完全明確,這也帶來了相應(yīng)的財務(wù)處理的困難,在形式重于實質(zhì)和實質(zhì)重于形式之間難以選擇,本文試著從法律和稅務(wù)角度對企業(yè)間代持股行為進行分析,并提出在尊重經(jīng)濟業(yè)務(wù)實質(zhì)前提下的改進意見。

    【關(guān)鍵詞】代持股;企業(yè);所得稅;財稅

    “代持股”即委托持股,是指實際出資人與他人約定,以他人名義代實際出資人履行股東權(quán)利、義務(wù)的一種行為。在實務(wù)中,實際出資人與名義出資人之間往往通過簽訂股權(quán)代持協(xié)議來確定存在代為持有股權(quán)或股份的經(jīng)濟事實。隨著經(jīng)濟和資本市場的發(fā)展,越來越多企業(yè)間以“代持股”作為股權(quán)持有方式的現(xiàn)象被公眾所認知,在此基礎(chǔ)上,代持股這一股權(quán)持有方式逐漸浮出水面,也成為當(dāng)前經(jīng)濟發(fā)展和資本運作過程中不可回避的問題。在我國當(dāng)前的法律和政策環(huán)境下,其帶來的法律、稅收和財務(wù)等問題很值得我們思考。本文以一案例對“代持股”從法律、稅收和財務(wù)處理等方面進行探討。

    案例:甲企業(yè)與乙企業(yè)簽訂協(xié)議,協(xié)議約定:由甲企業(yè)與乙企業(yè)分別出資400萬元和100萬元設(shè)立丙企業(yè)(注冊資本500萬元),其中乙企業(yè)將出資支付給甲企業(yè),由甲企業(yè)作為名義股東進行出資。同時,甲、乙企業(yè)簽訂代持股協(xié)議,約定乙企業(yè)在丙企業(yè)的股份由甲企業(yè)代為持有,代持股的相關(guān)風(fēng)險、報酬和權(quán)利仍歸乙企業(yè)所有等內(nèi)容。丙企業(yè)于20×1年1月1日注冊成立,并于20×2年3月1日向甲企業(yè)分配利潤100萬元,將企業(yè)將乙企業(yè)應(yīng)享有的20萬元支付給乙企業(yè)。經(jīng)甲、乙企業(yè)協(xié)商于20×2年9月30日將以甲企業(yè)名義持有的丙企業(yè)100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓,甲企業(yè)取得價款600萬元,并將乙企業(yè)應(yīng)享有120萬元支付給乙企業(yè)。對丙企業(yè)的投資作為長期股權(quán)投資處理,不考慮作為交易性金融資產(chǎn)或可供出售金融資產(chǎn)以及資產(chǎn)減值等情況,甲、乙、丙企業(yè)適用的企業(yè)所得稅率均為25%。

    一、代持股的法律思考

    代持股主要涉及公司法和合同法。首先從公司法的角度看,根據(jù)我國公司法、企業(yè)注冊資本登記管理規(guī)定的要求,股東或者發(fā)起人必須以自己的名義出資,也就是說企業(yè)的股東應(yīng)該實名制?;诖耍谖覈淖C劵市場上,證監(jiān)會明令禁止股份代持的行為,在IPO申報前將代持股行為予以徹底清理的,才有可能過會上市。以上似乎對代持股行為給予了禁止的態(tài)度,盡管代持股因其具有隱蔽性而帶來諸多法律問題,但代持股作為經(jīng)濟發(fā)展的產(chǎn)物之一早已是客觀存在,這一問題亟待司法做出調(diào)整,在2011年實施的最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定(三)的二十五條至二十七條從解決現(xiàn)實問題的角度認可了代持股這一經(jīng)濟現(xiàn)象,對實際股東的權(quán)益進行了保護,并為代持股行為帶來的主要法律問題明確處理意見,但代持股不可對抗善意的第三方。從合同法的角度看,代持股屬于委托代理關(guān)系,雙方依據(jù)代持股協(xié)議履行各自的權(quán)利和義務(wù),合同法對代持股行為并無禁止。

    由上看出,法律對代持股行為,在尊重經(jīng)濟行為實際情況的前提下逐漸認可和提供保護,這是司法的一大進步。

    二、代持股的稅務(wù)思考

    我國目前稅收征管更注重形式合法,要依據(jù)真實有效的合法憑證,并且往往根據(jù)經(jīng)濟事項的財務(wù)處理進行征管。企業(yè)間代持股問題在稅務(wù)上,主要涉及企業(yè)所得稅的重復(fù)征稅問題,現(xiàn)結(jié)合前述兩種會計處理原則對代持股的稅務(wù)問題進行比較:

    (一)形式重于實質(zhì)原則

    稅務(wù)的處理是將代持股問題視為實際出資人與名義出資人的債權(quán)、債務(wù)關(guān)系,名義出資人收到被投資企業(yè)分配的利潤全額作為免稅收入。名義出資人出售被投資企業(yè)股份取得的收入全額確認為投資轉(zhuǎn)讓收入,并將名義投資總額確認為投資轉(zhuǎn)讓成本予以稅前扣除,對投資轉(zhuǎn)讓凈收益征收企業(yè)所得稅。在前述案例中,甲企業(yè)在取得投資轉(zhuǎn)讓款時需繳納25萬元[(600-500)×25%]企業(yè)所得稅。

    在名義出資人將實際出資人應(yīng)享有的分紅款及股份轉(zhuǎn)讓款支付給實際出資人的環(huán)節(jié),涉及重復(fù)征稅問題。前述方法一的財務(wù)處理,最終形成乙企業(yè)對甲企業(yè)的40萬元債務(wù),按照稅法要求超過三年以上未支付的應(yīng)付款,應(yīng)并入當(dāng)期應(yīng)納稅所得依法繳納企業(yè)所得稅,因此,乙企業(yè)對取得的在甲企業(yè)已完稅的股份轉(zhuǎn)讓款還需繳納10萬元(40×25%)的企業(yè)所得稅,存在重復(fù)納稅。即使甲企業(yè)按照完稅后的乙企業(yè)應(yīng)享有的分紅轉(zhuǎn)讓款115萬元[120-(120-100)×25%]支付給乙企業(yè),最終形成乙企業(yè)對甲企業(yè)的35萬元債務(wù),仍然存在重復(fù)征稅問題。對于甲企業(yè)應(yīng)收乙企業(yè)的債權(quán),根據(jù)企業(yè)財產(chǎn)損失所得稅前扣除管理辦法,甲企業(yè)對乙企業(yè)無法收回的欠款在所得稅前扣除存在困難。前述方法二的財務(wù)處理,最終甲、乙企業(yè)的往來款結(jié)平,對于甲企業(yè)支付給乙企業(yè)的乙企業(yè)應(yīng)享有的分紅款和股份轉(zhuǎn)讓收益,按資金使用利息處理,乙企業(yè)仍然需要繳納企業(yè)所得稅,仍然存在重復(fù)納稅,好處是甲企業(yè)可以所得稅前扣除,此時還需多繳納營業(yè)稅等稅金,稅收負擔(dān)增加。為可以進行方法二的處理,盡管可以在簽訂代持股協(xié)議之外還可以再簽訂一份借貸合同以滿足法律形式的要求,然而,重要的是方法二的處理與經(jīng)濟實質(zhì)不符,而真與假不辨自知。

    (二)實質(zhì)重于形式原則

    在此原則下,名義出資人代實際出資人持有的股權(quán)視為受托代管理的資產(chǎn),名義出資人并不享有該部分股權(quán)的收益和處分等權(quán)力,采用類似于名義出資人和實際出資人分別投資的方法進行處理,分別繳納企業(yè)所得稅,但這給注重法律形式的稅收管理帶來困難。從法律形式上實名登記的僅是名義出資人,對名義出資人收到的實際出資人應(yīng)享有的分紅(可能存出資人需要補繳企業(yè)所得稅的情況)和股份轉(zhuǎn)讓款,名義出資人沒有繳納企業(yè)所得稅,而現(xiàn)行稅收征管法規(guī)對此處理并沒有共性的依據(jù),存在稅收風(fēng)險。但是,畢竟企業(yè)沒有主動避稅和逃稅的意愿,且總體沒有少繳納企業(yè)所得稅,憑借內(nèi)部決策程序、銀行收付款記錄、分紅決議或者轉(zhuǎn)讓股權(quán)的協(xié)議、代持股協(xié)議等資料,以及實際投資人將其應(yīng)享有的股份轉(zhuǎn)讓收益已繳納企業(yè)所得稅的證明資料,對該類稅收風(fēng)險存在與稅務(wù)機關(guān)進行溝通的空間。前述案例中,在取得丙企業(yè)的分紅時甲、乙企業(yè)均不繳納企業(yè)所得稅,在將丙企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓后,甲企業(yè)繳納20萬元[(480-400)×25%]企業(yè)所得稅,乙企業(yè)繳納5萬元[(120-100)×25%]企業(yè)所得稅;同時甲企業(yè)應(yīng)提供證明就支付給乙企業(yè)的股份轉(zhuǎn)讓款甲企業(yè)不需繳納企業(yè)所得稅事項與稅務(wù)機關(guān)溝通,乙企業(yè)應(yīng)提供證明就從甲企業(yè)處收到的分紅款不需要繳納企業(yè)所得稅的事項與稅務(wù)機關(guān)溝通,以減少雙方的稅收風(fēng)險。

    經(jīng)以上分析看出,不論是形式重于實質(zhì)的原則和實質(zhì)重于形式的原則,都會不能有效解決重復(fù)征稅問題。在稅收征管立法和實務(wù)中,更注重形式重于實質(zhì)的原則,這樣便于稅收的征管,即以名義出資人為取得分紅(可能存出資人需要補繳企業(yè)所得稅的情況)及股份轉(zhuǎn)讓收益的所得稅納稅義務(wù)人征收企業(yè)所得稅。比如:《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)轉(zhuǎn)讓上市企業(yè)限售股有關(guān)所得稅問題的公告》(國家稅務(wù)總局公告2011年第39號,以下簡稱39號公告)對股權(quán)分置改革限售股份的有關(guān)規(guī)定,只承認在證券登記結(jié)算機構(gòu)登記的企業(yè)為所得稅納稅人,即更加注重法律形式。39號公告規(guī)定:企業(yè)為個人代持股的,原則上代持股的納稅人確認為法律意義上的名義持股人,對稅后轉(zhuǎn)付給實際持股人的收益不再重復(fù)繳納個人所得稅;“企業(yè)持有的限售股在解禁前已簽訂協(xié)議轉(zhuǎn)讓給受讓方,但未變更股權(quán)登記、仍由企業(yè)持有的”,此時即形成了企業(yè)為企業(yè)代持股的,按照“企業(yè)實際減持該限售股取得的收入,依照本條第一項規(guī)定納稅后,其余額轉(zhuǎn)付給受讓方的,受讓方不再納稅?!碧幚?,而“本條第一項規(guī)定”是指“(一)企業(yè)應(yīng)按減持在證券登記結(jié)算機構(gòu)登記的限售股取得的全部收入,計入企業(yè)當(dāng)年度應(yīng)稅收入計算納稅”,這避免了實際出資人重復(fù)納稅。通過39號公告,我們不難解讀出,在代持股問題上,稅收征管政策在以法律形式為依據(jù)的基礎(chǔ)上,開始關(guān)注和承認經(jīng)濟實質(zhì)以減少重復(fù)納稅現(xiàn)象,至少在股權(quán)分置改革過程中引起限售股份代持問題的處理上已經(jīng)邁出重要的一步。

    三、結(jié)論及改進意見

    對待代持股,無論從法律層面還是稅務(wù)層面,都應(yīng)回歸到經(jīng)濟事項的本源,尊重經(jīng)濟業(yè)務(wù)的實質(zhì)進行。

    首先在法律層面,公司法、企業(yè)注冊資本登記管理規(guī)定都要求出資人以自己的名義出資,但在司法執(zhí)行層面,通過最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定(三)的有關(guān)規(guī)定,在司法判決過程中,尊重了代持股的經(jīng)濟實質(zhì),確立了代持股的合法性,但不得對抗善意的第三人,在一定程度上體現(xiàn)了經(jīng)濟實質(zhì)的原則。

    其次在稅務(wù)層面,我國還沒有針對代持股問題出臺全面、具體的相關(guān)政策,但是通過39號公告,有效地解決了股改過程中形成的限售股轉(zhuǎn)讓引起的代持股現(xiàn)象在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中的重復(fù)征稅問題,39號公告也正是基于對經(jīng)濟事實的尊重。此外,對房地產(chǎn)企業(yè)合作開發(fā),完稅后利潤進行分配的,可視同股息紅利。這些都是稅收政策向經(jīng)濟實質(zhì)傾斜的表現(xiàn),因為經(jīng)濟實質(zhì)才是經(jīng)濟活動的根本和經(jīng)濟活動的意義所在。同樣,在代持股問題上,條件成熟后應(yīng)出臺按照實質(zhì)重于形式原則進行稅務(wù)管理的相關(guān)政策,使稅收政策適應(yīng)經(jīng)濟發(fā)展需要、進而推動經(jīng)濟的發(fā)展,并通過稅收協(xié)查等手段解決征管不便的問題。否則,可能會阻礙經(jīng)濟的發(fā)展和有礙公平,就39號公告而言,若在減持前已將限售股協(xié)議轉(zhuǎn)讓,形成代持股關(guān)系,而實際減持限售股份的企業(yè)因存在巨額虧損有待彌補,在減持當(dāng)年不需繳納企業(yè)所得稅,受讓企業(yè)也不再納稅,豈不造成了國家的稅收損失。

    參考文獻:

    [1] 周志勇,邱少珍. 探討“股權(quán)代持”業(yè)務(wù)的會計處理[J]. 現(xiàn)代商業(yè),2010(2):254-255.

    [2]陳淑賢.關(guān)于股權(quán)代持會計核算的幾點思考[J]. 財會通訊,2003(11):249.

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