董事會的并購角色

近年來，越來越多的中國企業(yè)正在走出去，或是尋求走出去，以獲得企業(yè)所需要、自己沒有但又等不及的東西。企業(yè)走出去，就是想找到并購或者是JV的機會，通過并購/JV來彌補科技研發(fā)方面的短板，進(jìn)而提高管理水平。在國內(nèi)，管理一個企業(yè)和管理一個全球企業(yè)所需要的技術(shù)和技能會有很大的差別。企業(yè)走出去之前要有很清楚的認(rèn)知，是借助并購來填補戰(zhàn)略所需的空缺。此間，董事會需要扮演一個很重要的角色，保持清醒的頭腦來審視甚至是挑戰(zhàn)管理層提出來的想法，避免管理層可能的犯錯——管理層可能有做業(yè)績的沖動。

走出去是大勢所趨，董事會必須對企業(yè)在未來有沒有并購需求有清晰的了解和掌握；如果有并購需求，現(xiàn)在就要開始做一些包括人才、經(jīng)驗和知識在內(nèi)的儲備。頭腦發(fā)熱的是管理層，不應(yīng)該是董事會。董事會要負(fù)起對管理層監(jiān)督和催促的責(zé)任，未雨綢繆。

應(yīng)盡早成立并購部門，即使最近兩年沒有并購計劃，也需要前期有充分的投入，累積并購能力，比如了解歐洲的并購文化是怎樣的、GE過去并購的經(jīng)驗和教訓(xùn)等。在美國，并購需要對政府方面展開公關(guān)工作，并非只是簡單的純商業(yè)談判。當(dāng)年，中海油并購優(yōu)尼科被美國國會否決，就吃了這個苦頭，結(jié)果搞得滿城風(fēng)雨?？梢姴①彵环癫皇悄阋粏尾①彌]有做成的問題，而在于其所帶來的廣泛負(fù)面影響，中海油在過去七年間都不敢再輕舉妄動。

除了缺乏充足的前期準(zhǔn)備，企業(yè)常犯的另一大錯誤是并購前沒有對目標(biāo)公司做足夠的盡職調(diào)查。中國企業(yè)很容易把并購行為看成高度保密的事情。并購確實是機密的，不過機密到只有一兩個人知道的話，事情就容易走向逆反。極少數(shù)人不可能也不懂怎樣211cb1145be095425a19abc0068cebf8cd2b782fcf2fa522e7b42973a3d78d48去做盡職調(diào)查。很多時候都是高層對高層的商議，然后再進(jìn)行小圈子的詢問。如果說為了節(jié)省幾千萬的盡職調(diào)查費用，卻要冒幾十億甚至上百億的投資風(fēng)險，那就得不償失了。

盡職調(diào)查分為三種：首先是法律的盡職調(diào)查，每個國家的法律不同，要確保目標(biāo)公司所在國家的法律是企業(yè)和股東所能接受的；其次是財務(wù)的盡職調(diào)查，弄清楚對方的財務(wù)狀況是否真實；再者是商業(yè)的盡職調(diào)查，了解目標(biāo)企業(yè)的優(yōu)缺點，所處市場正在發(fā)生怎樣的變化，競爭格局變化等。國外有經(jīng)驗的企業(yè)也和PE一樣，會做三份盡職調(diào)查報告，三份報告缺一不可。需要指出的是，商業(yè)盡職調(diào)查不容忽視。很多企業(yè)要不沒有盡職調(diào)查，要不就只做前面兩者。

并購后的整合是一個很重要的價值創(chuàng)造步驟，需要有資源、能力、經(jīng)驗和手段。人才是其中一個部分，還需要信息的累積和分析，案例的經(jīng)驗教訓(xùn)和啟發(fā)，公關(guān)能力的培養(yǎng)等，均需要提前的部署和準(zhǔn)備。這意味著，并購前就要大致看到需要進(jìn)行整合的趨勢和可能性，提升企業(yè)的議價能力：有些并購的價值創(chuàng)造來自于成本的節(jié)約，比如上下游結(jié)合，中間的成本可以節(jié)約；有些則來自于協(xié)同所帶來的收入增加，就是一加一可以大于二。

雀巢收購徐福記，前期應(yīng)該不會調(diào)整徐福記的戰(zhàn)略，雙方都做得很好的時候不要去碰它，但是幾年以后一定會做整合，包括銷售渠道、銷售團(tuán)隊、生產(chǎn)線、原材料來源，因為兩者不可能一直持續(xù)迅速發(fā)展，到一定階段就要開始整合。而招商銀行并購永隆銀行，市場覺得他們買貴了，因為幾年下來發(fā)現(xiàn)沒有大進(jìn)展。招商買永隆前是否做了適當(dāng)和充分的盡職調(diào)查？買完以后花兩年時間整合永隆的系統(tǒng)都在不斷持續(xù)地投入，現(xiàn)在永隆剛剛步入軌道，這兩年市場機會失去的多少很難估算。

不同的并購動機對并購的價值定義會有不同的影響，“如何”及“從哪里”入手進(jìn)行價值創(chuàng)造就有著非常不一樣的含義。因此，并購后一系列舉措的可選擇性會有很多，到底選哪種手段才可以創(chuàng)造價值，這些在并購前就要有初步的看法，并購后才可以積極地介入。并購后的整合就要確保價值創(chuàng)造得以落實，這也是中資企業(yè)做得比較差的。

在并購?fù)度胫昂唾I完以后積極介入，對中國企業(yè)走出去來說是非常必要，也非常重要的。這是企業(yè)走出去成功的關(guān)鍵所在。