正確扮演董事會(huì)治理角色

董事會(huì)治理是一個(gè)老生常談但經(jīng)常被誤解的話題。在本文中，我從內(nèi)部知情人的角度談一談這個(gè)問(wèn)題。多年來(lái)，我有幸擔(dān)任十家公司董事會(huì)的董事長(zhǎng)以及Medtronic的主席兼CEO。我還置身事外觀察到其他很多的董事會(huì)，參與大量的機(jī)密談話，與這些董事會(huì)成員探討他們面臨的挑戰(zhàn)以及解決的方案。我從這些經(jīng)歷中得到一個(gè)結(jié)論：一個(gè)人所處的位子——獨(dú)立董事、董事長(zhǎng)、CEO等，強(qiáng)烈地影響著他（她）對(duì)董事會(huì)治理的理解，注意，是強(qiáng)烈影響?？梢姡瑥牟煌毼坏囊暯莵?lái)看待公司治理，是十分關(guān)鍵的。

許多治理專家通過(guò)股東提案、媒體文章對(duì)董事會(huì)施加影響，但他們的提議幾乎只涉及董事會(huì)標(biāo)準(zhǔn)流程，一般很少與董事會(huì)如何運(yùn)作的本質(zhì)相關(guān)。事實(shí)上，我擔(dān)心這些提案可能會(huì)使他們陷入繁文縟節(jié)中，從而削弱董事會(huì)的表現(xiàn)。好在，由于新一代的CEO更開放地與董事會(huì)分享信息，更密切地傾聽他們，并尋求實(shí)現(xiàn)與獨(dú)董之間更健康的權(quán)力平衡，董事會(huì)治理在近年來(lái)取得了一些突破。

那么，如何正確地扮演董事會(huì)治理中的角色？

角色一：獨(dú)董

新的治理規(guī)則和對(duì)獨(dú)董不斷上升的期望，使得擔(dān)任這一角色比以往任何時(shí)候都重要。獨(dú)董們面臨的最大挑戰(zhàn)，是怎樣保持對(duì)自己所服務(wù)公司的充分了解。

良好治理的倡導(dǎo)者

獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)成為良好治理的提倡和執(zhí)行者，這在具有挑戰(zhàn)性的時(shí)代或當(dāng)公司陷入危機(jī)時(shí)尤其重要。太多的董事在董事會(huì)治理上碌碌無(wú)為，根本沒有提出任何流程上的方案，一些董事甚至抵制這樣的提議。

然而董事會(huì)里流程是至關(guān)重要的，這不僅僅為了確保整個(gè)公司遵守治理規(guī)則，還有助于確保董事會(huì)成員參與并履行自己的責(zé)任。更重要的是，對(duì)平衡管理層和董事會(huì)進(jìn)行適當(dāng)?shù)臋?quán)力平衡。

良好的關(guān)系是非常重要的。歐洲一家著名公司的董事質(zhì)疑了CEO及其帶領(lǐng)公司的方向，當(dāng)時(shí)沒有得到其他董事的支持，看到的只是沉默。他和我分享了他的沮喪。后來(lái)董事召開行政會(huì)議，沒有CEO在場(chǎng)，圓桌上的董事們便一致同意了他此前的意見，認(rèn)為CEO缺乏應(yīng)有的領(lǐng)導(dǎo)力，也未將公司引上正確的道路。

領(lǐng)導(dǎo)交接的推動(dòng)者

幾乎所有的獨(dú)立董事都認(rèn)為，為公司擇選正確的領(lǐng)導(dǎo)是他們最重要的責(zé)任。但以我的經(jīng)驗(yàn)，我們?cè)诶^任問(wèn)題上花的時(shí)間太有限，討論也不夠坦誠(chéng)。通常，董事會(huì)成員采用“車禍”應(yīng)急計(jì)劃。這樣的計(jì)劃雖然重要，但畢竟只適合過(guò)渡時(shí)期，最終確定的領(lǐng)導(dǎo)人充其量只是明顯的過(guò)渡領(lǐng)導(dǎo)人，不是最好的長(zhǎng)期接班人。

如果不認(rèn)真對(duì)待繼任事宜，董事們可能會(huì)發(fā)現(xiàn)，當(dāng)時(shí)機(jī)來(lái)臨時(shí)，他們對(duì)內(nèi)部候選沒有信心。面對(duì)這種情況，董事會(huì)就會(huì)過(guò)快地啟動(dòng)外部搜索，這本身就承載著巨大的風(fēng)險(xiǎn)。外聘看上去好并且也取得了一定的成功，但常?？梢园l(fā)現(xiàn)，他們并不了解公司的文化和價(jià)值觀，也不花時(shí)間去辨別使組織成功運(yùn)行的功臣。

董事會(huì)應(yīng)舉行詳細(xì)的領(lǐng)導(dǎo)繼任計(jì)劃會(huì)議，審查候選人和他們的既往成績(jī)，確保他們擁有擔(dān)任此要職的必要經(jīng)驗(yàn)。審核時(shí)，潛力CEO的年齡問(wèn)題很重要。既不能太老，否則在強(qiáng)制退休年齡前無(wú)法達(dá)到一個(gè)足夠長(zhǎng)的任期；也不能太年輕，乳臭未干的他們可能經(jīng)驗(yàn)不足。因此，確定最高領(lǐng)導(dǎo)人候選人的程序通常必須早些開始。

在我服務(wù)的一個(gè)董事會(huì)里，現(xiàn)任CEO表現(xiàn)不錯(cuò)，但堅(jiān)決抵制董事會(huì)讓他開發(fā)潛在繼任者的要求。面對(duì)他的不作為，薪酬委員會(huì)（我不是成員之一）投票決定給他一個(gè)特別獎(jiǎng)金，作為培養(yǎng)潛在繼任者的獎(jiǎng)勵(lì)。于是他不情愿地發(fā)起了外聘CEO的行動(dòng)。

然而在確認(rèn)候選人之前，他又單獨(dú)開了個(gè)獨(dú)董會(huì)議，建議取消外聘，因?yàn)椤八斐闪诉^(guò)多的破壞”。他還向董事會(huì)提出要開發(fā)一批不僅資歷極淺薄，需要培養(yǎng)多年的繼任者，而且在某些情況下，他們似乎永遠(yuǎn)都難當(dāng)大任。

該CEO在他的職位上呆了許多年，即使離位，他也繼續(xù)占著其在公司總部的CEO辦公室。他的繼任者年齡要比他小很多，經(jīng)常發(fā)現(xiàn)經(jīng)理們習(xí)慣性地到前任CEO那里去談工作，因而損害了新CEO的權(quán)威。我受夠了，決定辭職而不是繼續(xù)偽裝。

危機(jī)中的領(lǐng)導(dǎo)

對(duì)董事會(huì)來(lái)說(shuō)，真正的考驗(yàn)是在公司正處于危機(jī)中時(shí)，特別期待獨(dú)董在困難時(shí)期擔(dān)當(dāng)責(zé)任。在巨大的壓力和密集的媒體關(guān)注下，他們積累的智慧和判斷對(duì)做出正確的決策就至關(guān)重要了。

我從經(jīng)歷過(guò)的危機(jī)中提煉出來(lái)的教訓(xùn)是，董事會(huì)成員之間需要理解和相互信任。只有當(dāng)他們坦誠(chéng)地交談才能最終達(dá)成共識(shí)，給公司帶來(lái)積極和深遠(yuǎn)的影響。尤其是在重要的電話會(huì)議中，信任就變得更加重要。

獨(dú)董的底線是他們不能在身居要職的同時(shí)只達(dá)到最低要求。相反，獨(dú)董必須充分參與，盡自己最大的努力學(xué)習(xí)業(yè)務(wù)，并且里里外外保持聯(lián)系。否則，真到危機(jī)來(lái)臨的時(shí)候就無(wú)法領(lǐng)導(dǎo)。對(duì)許多獨(dú)董來(lái)說(shuō)，這將意味著和以前他們的“無(wú)為”領(lǐng)導(dǎo)大不相同的變化——要成為合格董事會(huì)成員所必需的變化。

角色二：CEO

1991年，我在加入Medtronic擔(dān)任總裁兼COO后的兩年后，被任命為CEO。我的上任CEO剛滿65歲，繼續(xù)擔(dān)任董事會(huì)主席。我很滿意這樣的安排。他的豐富的經(jīng)驗(yàn)和智慧對(duì)我這個(gè)CEO是很有價(jià)值的，他也愿意接受我的不情之請(qǐng)，比如解決微妙的政府和法律問(wèn)題。

這種雙重結(jié)構(gòu)——?dú)W洲的標(biāo)準(zhǔn)模型，為大多數(shù)治理專家和一些監(jiān)管機(jī)構(gòu)所青睞。這種分割明顯地區(qū)分了管理者（領(lǐng)導(dǎo)公司）和董事會(huì)主席（負(fù)責(zé)董事會(huì)和治理）的角色。

盡管它在理論上近乎完美，但我至今沒有任何證據(jù)或研究表明，角色的分裂能創(chuàng)造優(yōu)越的表現(xiàn)或提高頂層的穩(wěn)定性。據(jù)說(shuō)，事實(shí)常常是相反的。

我與董事會(huì)之間的角力也時(shí)有發(fā)生，因?yàn)槎聲?huì)成員不太愿意給我直接反饋或公開說(shuō)出他們的擔(dān)心。當(dāng)我成為董事會(huì)主席兼CEO時(shí)，這種角力也迅速蒸發(fā)了。我發(fā)現(xiàn)自己花在董事會(huì)治理上的時(shí)間少了很多，在某種程度上，這是因?yàn)闇贤ǖ耐緩礁_放和直接了。相比之下，角色被分開的時(shí)候，我在應(yīng)對(duì)董事會(huì)提出的問(wèn)題時(shí)不得不花比自己預(yù)期更長(zhǎng)的時(shí)間。

角色三：雙重身份

北美的CEO很喜歡兼任董事會(huì)主席、CEO，這樣他們直接負(fù)責(zé)就避免了沖突的可能性和會(huì)議室里的權(quán)力斗爭(zhēng)。這種模式的缺點(diǎn)是，過(guò)去它經(jīng)常導(dǎo)致董事會(huì)的自滿，妨礙他們深入地參與問(wèn)題，直到把事情弄到不可收拾的地步。

實(shí)際上， 只有當(dāng)一個(gè)領(lǐng)導(dǎo)者充分告知獨(dú)董各類信息時(shí)，才能最有效地履行雙重使命。這可以通過(guò)電話會(huì)議，每月一次的進(jìn)度報(bào)告，以及行政會(huì)議上的坦誠(chéng)發(fā)言來(lái)實(shí)現(xiàn)。領(lǐng)導(dǎo)者必須響應(yīng)獨(dú)立董事的憂慮，要么采取行動(dòng)，要么把它們拿到董事會(huì)議程上由全體董事討論。

這樣的領(lǐng)導(dǎo)人也必須學(xué)會(huì)維持一個(gè)微妙的平衡：促進(jìn)公開討論的同時(shí)，代表管理層的立場(chǎng)去看待它。如果這個(gè)人過(guò)分地堅(jiān)持自己的觀點(diǎn)，他或她就有可能屏蔽獨(dú)董方面的真知灼見。另一方面，如果僅僅作為這些討論的主持人，董事們也難以最大化地獲得管理層的思想和理論。

我曾經(jīng)就在好幾個(gè)這種CEO兼任董事會(huì)主席的董事會(huì)內(nèi)任職，因此知道，只有當(dāng)領(lǐng)導(dǎo)者清楚地了解這兩個(gè)角色之間的差異并謙卑尊重董事會(huì)獨(dú)立性的時(shí)候，這樣的治理才是最有效的。這種獨(dú)立性延伸到董事會(huì)就表現(xiàn)為其需要有開放的、沒有CEO在場(chǎng)的討論，以確保重要的問(wèn)題能內(nèi)部解決。

同樣地，我擔(dān)任這一雙重角色時(shí)，盡了最大的努力在董事會(huì)內(nèi)部開展有意義的探討，特別重視那些平時(shí)比較安靜的董事的看法。這在當(dāng)時(shí)是很具有挑戰(zhàn)性的，因?yàn)樵谟懻撝T如重要的戰(zhàn)略或收購(gòu)問(wèn)題時(shí)，我需要更多的判斷和見解。我必須學(xué)會(huì)保留我的意見，給其他人說(shuō)話的機(jī)會(huì)。長(zhǎng)此以往，這就意味著延遲決策，直到董事會(huì)有時(shí)間消化某個(gè)決議或管理層可以采取額外分析的時(shí)候。

董事會(huì)以及我得到的一大好處是，那里有一個(gè)積極且有能力的首席董事與我密切合作。他在引導(dǎo)獨(dú)董的各項(xiàng)事宜，以及讓我充分了解董事會(huì)內(nèi)所有事務(wù)上干得很好。當(dāng)選拔我的繼任者的時(shí)候到了，他就設(shè)計(jì)出一套很好的程序，我倆都認(rèn)可，并最終在董事會(huì)上順利通過(guò)了。

首席董事由獨(dú)董選舉出來(lái)，目的是更好地分離治理和管理的角色。這個(gè)職位能發(fā)揮作用的關(guān)鍵在于，它必須獨(dú)立于董事會(huì)與管理層之外，并受到董事長(zhǎng)和CEO的敬重。工作最有成效的首席董事就是那些把自己看作首要人物，能協(xié)調(diào)所有董事的意見，并促進(jìn)公開討論的人。

角色四：董事會(huì)主席

在這個(gè)位子上能發(fā)揮多大的作用取決于這個(gè)人給董事會(huì)帶去了多少經(jīng)驗(yàn)。如果是前CEO（通常是這樣的），那他將帶來(lái)豐富的經(jīng)驗(yàn)、廣博的知識(shí)以及告知公司需要的是什么。當(dāng)然這里面也有無(wú)奈之處：無(wú)論前任CEO如何努力地試圖韜光養(yǎng)晦，他們的存在只會(huì)掩蓋甚至抹殺新CEO的光芒。

獨(dú)董嚴(yán)重依賴前任CEO則會(huì)加劇這種情況，他們只相信前任CEO的意見或建議。不過(guò)，前CEO只要認(rèn)識(shí)到“是時(shí)候放手了”，并盡一切所能支持繼任者，那么他就能在董事會(huì)主席這個(gè)位子上做得相當(dāng)出色了。

拿我自己的例子來(lái)說(shuō)，我自己在Medtronic的時(shí)候，就致力于與我的繼任者進(jìn)行無(wú)縫過(guò)渡，確保他個(gè)人和公司的雙贏。同時(shí)，董事會(huì)和我有時(shí)間的約定——擔(dān)任主席僅一年，所以我很清楚自己處在一個(gè)過(guò)渡模式中。我才50多歲，期待著將自己的注意力轉(zhuǎn)移到其他的領(lǐng)域。

然而，沒過(guò)多久我就面臨一個(gè)董事會(huì)層面的挑戰(zhàn)。首次提起是在CEO過(guò)渡后一個(gè)月的外部董事會(huì)議上。15年來(lái)，Medtronic公司一直公開宣布要追求每年15%的利潤(rùn)增長(zhǎng)目標(biāo)，不管在誰(shuí)的五年任期內(nèi)都要達(dá)到。這些激進(jìn)的目標(biāo)使公司內(nèi)部有了紀(jì)律，股東們也有了規(guī)矩。我們已經(jīng)成功地超過(guò)這些目標(biāo)，盡管并不是沒有風(fēng)險(xiǎn)和挑戰(zhàn)。

但在這次會(huì)議上一位獨(dú)董卻言之鑿鑿地聲稱，“鑒于公司的規(guī)模越來(lái)越大，根本不可能維持如此高的增長(zhǎng)率”。雖然我很想跳出來(lái)說(shuō)明目標(biāo)的重要性，但我還是克制了。我的繼任CEO以及公司上下都堅(jiān)守了原有的夢(mèng)想。

許多人提出有力的論據(jù)稱，前CEO并不適合擔(dān)任董事會(huì)主席，應(yīng)該將其立刻趕出董事會(huì)?；蛘哌x擇現(xiàn)有的董事，只要他足夠優(yōu)秀就可以。任命在別的公司擔(dān)任過(guò)CEO或董事會(huì)主席的人也是一個(gè)不錯(cuò)的選擇。在有些國(guó)家里，董事會(huì)主席可能是個(gè)律師或金融專家，但這樣做的風(fēng)險(xiǎn)是所選的候選人對(duì)公司和自身職位沒有清醒的定位且缺乏業(yè)務(wù)知識(shí)。不管誰(shuí)在這個(gè)位子上，他都必須明確定義自己的職位以確保責(zé)任到位，至少要每年一次由其他董事會(huì)成員對(duì)其工作作正式的評(píng)估。最后，還應(yīng)該有一個(gè)明確的任期，之后或者選拔新主席，或者現(xiàn)任主席通過(guò)選舉實(shí)現(xiàn)連任。

多樣觀點(diǎn)是公司力量所在

不同位子所帶來(lái)的多樣觀點(diǎn)是公司的力量所在，那么組織如何充分利用它呢？這里有三個(gè)建議。

第一，董事會(huì)應(yīng)該清楚地認(rèn)識(shí)到，沒有任何一種單一結(jié)構(gòu)能適用所有的情況。董事會(huì)必須足夠務(wù)實(shí)以適應(yīng)參與其中的個(gè)人，而不是硬套一個(gè)結(jié)構(gòu)了事。

第二，各方，尤其是CEO們，應(yīng)該承認(rèn)不同的觀點(diǎn)并盡量減少他們之間不可避免的沖突。這需要高超的傾聽技巧，從別人的觀點(diǎn)中找出解決之道的能力，以及理解不同觀點(diǎn)的基礎(chǔ)的智慧。

第三，所有的董事，特別是CEO，身兼數(shù)職是很有好處的，無(wú)論是在公司內(nèi)部還是在其他公司的董事會(huì)中。提名委員會(huì)應(yīng)當(dāng)尋找那些擁有不同經(jīng)歷的候選人。董事會(huì)也應(yīng)該鼓勵(lì)CEO去至少一個(gè)外部董事會(huì)中任職，給他們作為獨(dú)董的經(jīng)歷，了解最前沿的外部董事所面臨的挑戰(zhàn)。

我相信，假如遵循了以上原則，董事會(huì)治理將會(huì)有顯著的改善。這樣一來(lái)，公司就會(huì)像插上了一雙平衡的翅膀，在歷屆董事會(huì)及管理層的更替中經(jīng)久不衰。（源于麥肯錫）