人力資源和就業(yè)合規(guī)事務(wù)：適應(yīng)各個(gè)季節(jié)

文 全球企業(yè)法律顧問協(xié)會(huì)

奈查說，當(dāng)涉及合規(guī)事務(wù)的時(shí)候，內(nèi)部律師不一定非得尋求了結(jié)事態(tài)。

相反，她建議人們著手改善公司文化，或者從監(jiān)管工具當(dāng)中尋求積極結(jié)果

蜜蜂當(dāng)中的蜂王其實(shí)并不統(tǒng)治她所在的領(lǐng)地，這和蜂王這個(gè)名字可能暗含的意思是相反的。她并不充當(dāng)匯總信息的收集者，也不充當(dāng)行為控制者。相反，蜜蜂們?cè)谖⒚钇胶?、分散的系統(tǒng)中工作，這些系統(tǒng)規(guī)范涉及從領(lǐng)地的性別比例到工作分工的一切方面。蜂王在領(lǐng)地中固然具有不可或缺的作用，但工蜂和雄蜂同樣如此，它們通過適當(dāng)?shù)南到y(tǒng)自主進(jìn)行工作。沒有這種周密安排，由于季節(jié)變化和糧食供應(yīng)方面的變化，蜜蜂將無法生存下來。

哈斯特國(guó)際公司是一家為旅客提供食物和飲料的服務(wù)商，在這家公司，絲葉黛·奈查可謂法律部門在人力資源和訴訟事項(xiàng)方面的蜂王。從2005年開始為哈斯特公司效力以來，直到2012年，絲葉黛·奈查一直擔(dān)任公司人力資源團(tuán)隊(duì)的首席律師。如今，她負(fù)責(zé)全公司的訴訟事務(wù)，以及公司在全球《反海外腐敗法案》的合規(guī)事務(wù)。她說，就這個(gè)角色而言，人力資源仍然是一個(gè)重要的聚焦點(diǎn)。絲葉黛·奈查的領(lǐng)地版圖宏大：哈斯特公司在美國(guó)和加拿大擁有大約25,000名員工，你可以在84個(gè)機(jī)場(chǎng)和99條高速公路所在地發(fā)現(xiàn)哈斯特公司的經(jīng)營(yíng)點(diǎn)，而且每個(gè)地點(diǎn)都配置了人力資源管理人員。然而，他們的法律部門卻是很精干的，只有11名律師（其中又有4名律師專注于人力資源事項(xiàng)）、4名助理，以及其他9名專業(yè)人員和行政人員。

哈斯特公司那工作繁忙的蜜蜂

和蜂王一樣，在哈斯特公司發(fā)散式的就業(yè)和勞動(dòng)環(huán)境當(dāng)中，絲葉黛·奈查擔(dān)當(dāng)?shù)慕巧豢苫蛉?。她精心扮演著這一角色，使哈斯特公司得以適應(yīng)日新月異的“監(jiān)管賽季”（regulatory seasons）。但法律部門的其他成員，以及她那些跨國(guó)分布的人力資源事務(wù)的同事們，也是這樣做的。

絲葉黛·奈查說，“一個(gè)不但內(nèi)部強(qiáng)大，而且在外部律師選擇方面也很強(qiáng)大的團(tuán)隊(duì)，是必不可少的。你所從事的是關(guān)鍵性的并且具有時(shí)間敏感性的領(lǐng)域，所以你需要一個(gè)可靠的、在相關(guān)主題上具有專業(yè)知識(shí)的團(tuán)隊(duì)?！?/p>

哈斯特公司的法律團(tuán)隊(duì)向執(zhí)行副總裁和法律總顧問保羅·瑪瑪麗安報(bào)告工作，團(tuán)隊(duì)的辦公地點(diǎn)位于在馬里蘭州貝塞斯達(dá)市的哈斯特公司總部辦公室。絲葉黛·奈查跨國(guó)分布的人力資源事務(wù)同事向首席人力資源官查克·鮑威爾斯報(bào)告工作。絲葉黛·奈查說：一直以來，與首席人力資源官的輕松接觸，是就各種方案尋求認(rèn)同和受到認(rèn)同的關(guān)鍵。

“在合規(guī)方案方面，我認(rèn)為我們不能說存在足夠的認(rèn)同。幸運(yùn)的是，我從第一天開始就擁有首席人力資源官的認(rèn)同，這對(duì)實(shí)施幾個(gè)關(guān)鍵性合規(guī)方案是有幫助的?！彼a(bǔ)充說。

在她所扮演的第一個(gè)角色當(dāng)中，當(dāng)她著手革新和實(shí)施人力資源和招聘事務(wù)政策、程序、盡職調(diào)查與培訓(xùn)項(xiàng)目、內(nèi)部控制和監(jiān)測(cè)系統(tǒng)的時(shí)候，與分布全球的人力資源同事合作共事具有至關(guān)重要的作用。奈查說，就哈斯特公司在這些主動(dòng)性工作方面所能具有的規(guī)范化程度而言，它固然確實(shí)具有這種規(guī)范化，“但是，這種規(guī)范化并非共通的，因?yàn)椴煌乃痉ü茌爡^(qū)差別如此之大，以至于我們往往會(huì)調(diào)整我們的流程，以契合當(dāng)?shù)氐姆梢?guī)范、要求和文化?！?/p>

關(guān)于絲葉黛·奈查（Syeda Raza）

絲葉黛·奈查1997年畢業(yè)于美國(guó)天主教大學(xué)哥倫布法學(xué)院。她于2005年8月加入哈斯特國(guó)際公司（Host International,Inc），目前擔(dān)任副總裁兼副總法律顧問。絲葉黛監(jiān)督和管理全公司各方面的訴訟事務(wù)，并監(jiān)督公司在全球范圍內(nèi)的《反海外腐敗法案》（FCPA）合規(guī)方案。

奈查解釋說，她的合規(guī)工作在法律、人力資源及其他業(yè)務(wù)單位之間建立了大家身臨其境參與的密切溝通。比如說，在政策起草期間會(huì)舉行現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議和電話會(huì)議，他們?cè)谝黄鹋e行試點(diǎn)演示，并收集所反饋的信息。他們所進(jìn)行的合規(guī)工作方案解決諸如騷擾防治政策、索賠調(diào)查、人事檔案、平等就業(yè)機(jī)會(huì)、反歧視性積極行動(dòng)、基于簽證和臨時(shí)工作簽證的員工以及員工隱私等等事宜。

這些合規(guī)工作方案的推出是循序漸進(jìn)的。奈查說，由于資源有限，企業(yè)當(dāng)中這種做法是很常見，但它又是最好的：“從員工關(guān)系的角度來看，政策的實(shí)施往往需要文化的轉(zhuǎn)變，所以重要的是合規(guī)工作方案要逐步實(shí)施?！?/p>

對(duì)合規(guī)事務(wù)的徹底檢修

通過直接培訓(xùn)或“培訓(xùn)培訓(xùn)師”這些積極舉措，法律工作人員使得哈斯特公司的員工能夠得到人力資源合規(guī)方案方面的最新信息。在此期間，他們教導(dǎo)人力資源工作人員如何提供這些方案方面的信息?！芭嘤?xùn)培訓(xùn)師”活動(dòng)部分是他們親力親為進(jìn)行的，其中有些在哈斯特公司的人力資源年會(huì)上進(jìn)行。在這些年會(huì)上，大部分人力資源工作人員一般會(huì)聚集在同一個(gè)地點(diǎn)參加會(huì)議。培訓(xùn)通常包括一些小型考試。奈查說，“這些小型考試一直以來是我們培訓(xùn)方案的重要組成部分，它們幫助我們衡量人力資源工作人員對(duì)合規(guī)的理解情況?！逼渌O(jiān)測(cè)工具包括自我評(píng)審、年度認(rèn)證和熱線管理。

當(dāng)記者問到令她最引以自豪的合規(guī)方案是哪一項(xiàng)的時(shí)候，奈查說，“要我只挑出一項(xiàng)來，是困難的。在人力資源和《反海外腐敗法案》合規(guī)工作方面，我們做了一些了不起的工作。這些工作使我們的合規(guī)方案細(xì)化、確定并且具有自己的構(gòu)架，而這種變化反過來又帶來了多年來在企業(yè)文化方面的積極轉(zhuǎn)變。令我們感到十分自豪的事實(shí)是，這些方案幾乎都是在公司內(nèi)部開發(fā)出來的，并且把所有關(guān)鍵性組成部分包括在內(nèi)?！边@些方案一般包括政策、程序、表格、培訓(xùn)和審核程序、一條熱線電話、其他報(bào)告工具，以及強(qiáng)大的盡職調(diào)查策略。當(dāng)公司在2008年開始在印度開展業(yè)務(wù)的時(shí)候，奈查和她的團(tuán)隊(duì)制定了一份政策手冊(cè)，用于實(shí)施在這一地區(qū)的“反海外腐敗法”方案。他們還在馬里蘭州貝塞斯達(dá)市為在美國(guó)的員工進(jìn)行了《反海外腐敗法案》合規(guī)培訓(xùn)，還在哈斯特公司在亞洲和歐洲所在地的員工進(jìn)行了這種培訓(xùn)。

為跨國(guó)業(yè)務(wù)和人力資源領(lǐng)導(dǎo)者們提供專業(yè)咨詢時(shí)所面臨的主要挑戰(zhàn)是溝通。她說：“美國(guó)文化包括相當(dāng)獨(dú)特的好訟性，并且當(dāng)涉及到合規(guī)問題的時(shí)候，更加注重白紙黑字的書面的東西。在很多的文化里面，你找不到這種特性，所以，要把美國(guó)法律當(dāng)中哪些可以做哪些不可以做這些問題的性質(zhì)和范圍傳達(dá)給我們?cè)谄渌麌?guó)家的客戶，是相當(dāng)大的挑戰(zhàn)?！?/p>

奈查為此所成功運(yùn)用的一種技巧，就是提供相關(guān)的事實(shí)數(shù)據(jù)，來支持她的咨詢和培訓(xùn)。比如說，當(dāng)她進(jìn)行《反海外腐敗法案》合規(guī)培訓(xùn)的時(shí)候，她把近期的暫緩起訴協(xié)議或不予起訴協(xié)議糅合在這些培訓(xùn)當(dāng)中，由學(xué)員們進(jìn)行審查。同樣，在進(jìn)行騷擾防治培訓(xùn)的時(shí)候，她也把對(duì)實(shí)例和判決進(jìn)行討論列入培訓(xùn)內(nèi)容。奈查說：“看到別的公司由于不合規(guī)而帶來后果的時(shí)候，學(xué)員們所受到的震撼是巨大的。這么一來，培訓(xùn)就變得不那么理論化了，并且有助于非常有效地領(lǐng)會(huì)所蘊(yùn)含的信息。”

即使他們并不更新程序或提供培訓(xùn)，法務(wù)團(tuán)隊(duì)仍然與人力資源提升職能保持密切聯(lián)系。奈查的團(tuán)隊(duì)針對(duì)人力資源熱點(diǎn)問題創(chuàng)辦了每月通訊，還創(chuàng)建了一版稱為“合規(guī)事宜”的內(nèi)部網(wǎng)頁(yè)，奈查認(rèn)為，這一網(wǎng)頁(yè)已經(jīng)成了人們了解信息，下載表格，或者就一般性合規(guī)話題獲取信息的去處。

人力資源管理的趨勢(shì)及相關(guān)訴訟

奈查說，她先前在哈斯特公司所擔(dān)任的人力資源牽頭律師這一角色，為她當(dāng)前所擔(dān)任的從事訴訟管理與《反海外腐敗法案》合規(guī)工作這一角色提供了一塊偉大的跳板。作為公司人力資源工作人員的法律顧問，奈查與人力資源工作人員一天又一天所面臨的問題具有利害關(guān)系，也與公司雇員有關(guān)、并且公司業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)者們不得不不時(shí)予以解決的挑戰(zhàn)具有利害關(guān)系。在另一方面，她也看到人力資源或管理行動(dòng)的長(zhǎng)處和短處是如何影響針對(duì)公司雇員所提起的索賠而展開的辯護(hù)的——哪些東西管用，哪些東西不管用，為什么這樣，如何會(huì)這樣。奈查說：“由于我對(duì)這個(gè)事情的兩端都予以重視，使我具有了獨(dú)特的綜合視角。這種視角現(xiàn)在被移用到了我的新角色當(dāng)中來了——我對(duì)公司所具有的文化和所面臨的挑戰(zhàn)有了良好的感覺，使我得以設(shè)計(jì)管用的訴訟策略?！?/p>

至于勞動(dòng)訴訟的走勢(shì)，奈查說，《公平勞動(dòng)標(biāo)準(zhǔn)法案》以及《家庭與醫(yī)療休假法案》應(yīng)當(dāng)總是放在最重要的位置，一家公司在不同的司法管轄區(qū)開展業(yè)務(wù)的時(shí)候尤其如此?！皩?duì)于跨司法轄區(qū)的公司而言，如果涉及這些轄區(qū)的合規(guī)問題，那么它就會(huì)面臨實(shí)實(shí)在在的挑戰(zhàn)。你不得不著手對(duì)付與一大堆爭(zhēng)議主題（從員工的分類問題，到加班工作問題，再到休息問題，如此等等）相關(guān)的聯(lián)邦規(guī)則和各州的規(guī)則?！彼€說，風(fēng)險(xiǎn)總是在“意想不到的領(lǐng)域”（比如說，就司機(jī)開車時(shí)開小差而對(duì)向其員工提供手機(jī)的雇主所提起的訴訟案件）處于不斷演化當(dāng)中?！霸S多公司正在把這些事件納入監(jiān)控范圍。”奈查補(bǔ)充說，對(duì)于那些事關(guān)于對(duì)他們的背景進(jìn)行檢查的政策，雇主們應(yīng)當(dāng)同樣提高警惕。由均等就業(yè)機(jī)會(huì)委員會(huì)和州法所提出的指南限制了可以進(jìn)行詢問的信息種類，以及規(guī)定了如何使用這些信息。奈查說：“問題會(huì)變得相當(dāng)棘手，并且，如果你在美國(guó)不同的州開展業(yè)務(wù)，那么管理這種合規(guī)方案是一種具有挑戰(zhàn)性工作，因?yàn)檫@些法律繁多，并且各有差異?！睘榱烁线@些動(dòng)態(tài)領(lǐng)域，哈斯特公司的法律團(tuán)隊(duì)與人力資源部門結(jié)成伙伴關(guān)系，定期進(jìn)行政策審查，而這些政策審查工作往往是因?yàn)殚_發(fā)案例或開發(fā)新的監(jiān)管指南而觸發(fā)的。

當(dāng)被問及有什么心得體會(huì)作為此次訪談的結(jié)語的時(shí)候，奈查說，當(dāng)涉及合規(guī)事務(wù)的時(shí)候，內(nèi)部律師不一定非得尋求了結(jié)事態(tài)。相反，她建議人們著手改善公司文化，或者從監(jiān)管工具當(dāng)中尋求積極結(jié)果。她說：“合規(guī)工作是一項(xiàng)持續(xù)的主動(dòng)性工作，它沒有結(jié)束日期，也沒有決定性的方法來衡量什么是成功地完成了工作。所以，如果你來自私人執(zhí)業(yè)機(jī)構(gòu)，而正在從事合規(guī)工作，就會(huì)存在那么一點(diǎn)學(xué)習(xí)曲線，如果你正在尋找完工或了結(jié)，那么，你可能會(huì)感到沮喪?！?/p>

不管季節(jié)的變化帶來了什么，總是有更多蜂蜜需要釀造。