購買法與權(quán)益結(jié)合法的比較研究

葉振宇

企業(yè)合并是指將兩個(gè)或者兩個(gè)以上單獨(dú)的企業(yè)合并形成一個(gè)報(bào)告主體的交易或事項(xiàng)。企業(yè)合并按合并方式分類可分為吸收合并、新設(shè)合并以及控股合并三種；按合并類型分類可分為同一控制下的企業(yè)合并與非同一控制下的企業(yè)合并兩類。同一控制下的企業(yè)合并指的是參與合并的各方，在企業(yè)合并前后均屬于一樣的最終控制方；非同一控制下的企業(yè)合并指的是參與合并的各方，在企業(yè)合并前后分屬于不一樣的最終控制方。購買法與權(quán)益結(jié)合法是企業(yè)合并時(shí)對其財(cái)務(wù)報(bào)告進(jìn)行合并所采用的兩種最主要的會計(jì)處理方法。本文通過兩種方法的比較，探究了“二元制格局”我國的現(xiàn)實(shí)意義。

一、購買法與權(quán)益結(jié)合法的概念

1.購買法的概念

購買法又稱購受法，是指企業(yè)運(yùn)用轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)，承擔(dān)負(fù)債或者發(fā)行股票等手段，通過一家公司收購另一家公司的方式對企業(yè)聯(lián)合進(jìn)行會計(jì)處理。購買法把購買企業(yè)獲得被并企業(yè)凈資產(chǎn)的行為看作資產(chǎn)的交易行為，即將企業(yè)合并視為購買企業(yè)以一定的價(jià)款購進(jìn)被并企業(yè)的存貨、機(jī)器設(shè)備等資產(chǎn)項(xiàng)目，同時(shí)承擔(dān)該企業(yè)的所有負(fù)債，這一行為和企業(yè)從外界直接購入資產(chǎn)并無太大區(qū)別。收購公司把所取得的資產(chǎn)與所承擔(dān)的負(fù)債的差額作為取得成本，把取得成本和所取得的有形資產(chǎn)及可確認(rèn)的無形資產(chǎn)的公允價(jià)值與負(fù)債的差額作為商譽(yù)。收購公司的報(bào)告收益僅包括自取得被收購公司后的經(jīng)營成果，并且，要以收購公司的取得成本作為基礎(chǔ)計(jì)算這些經(jīng)營成果。企業(yè)合并之后，購買方就獲得了對被購買方的經(jīng)營權(quán)與控制權(quán)，而被購買方則喪失了這些經(jīng)營權(quán)與控制權(quán)。在購買法看來，企業(yè)合并與企業(yè)購買其他類型的資產(chǎn)并沒有本質(zhì)上的區(qū)別，它是購買方與被購買方之間的一種公平交易，因此應(yīng)該按照市場交易的原則進(jìn)行處理。

2.權(quán)益結(jié)合法的概念

權(quán)益結(jié)合法又叫股權(quán)聯(lián)合法，是企業(yè)合并的另一種會計(jì)處理方法。美國APBOpinionNo.16將權(quán)益結(jié)合法定義為：“權(quán)益結(jié)合法是將企業(yè)合并視為兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司通過交換權(quán)益性證券把所有者權(quán)益結(jié)合起來的。由于它不需要參與合并的任何一方支出任何資源，因此并不能認(rèn)為是收購。在完成企業(yè)合并之后，原來的所有者權(quán)益仍然繼續(xù)，會計(jì)記錄仍保持在原來的基礎(chǔ)上。參與合并的各公司的資產(chǎn)、負(fù)債等要素需按它們合并之前的金額記錄。被合并公司的收益包括合并期間發(fā)生的該實(shí)體全部的收益項(xiàng)目，即還包括被合并公司合并前的收益項(xiàng)目。此外，以前會計(jì)期間的收益也應(yīng)當(dāng)合并報(bào)告。在權(quán)益結(jié)合法看來，企業(yè)合并不過只是雙方權(quán)益的結(jié)合，參加合并的各方都不是合并的購買者，企業(yè)合并后，原先的經(jīng)濟(jì)資源由權(quán)益雙方共同控制，因此，在集團(tuán)角度來看，企業(yè)合并之后，企業(yè)的資源總量并不會發(fā)生變化。

二、購買法與權(quán)益結(jié)合法會計(jì)處理的比較研究

1.合并成本會計(jì)處理的不同

購買法把企業(yè)合并的行為視為資產(chǎn)的購買，因此在采用購買法時(shí)，其主要以購買企業(yè)在購買交易日支出的現(xiàn)金或放棄的其他代價(jià)（如資產(chǎn)、發(fā)行的權(quán)益性工具以及發(fā)生或承擔(dān)的負(fù)債等）的公允價(jià)值確定購買成本。對于在合并中，購買方取得的對被購買方的各項(xiàng)資產(chǎn)（除無形資產(chǎn)外），其所帶來的預(yù)期能夠流入企業(yè)，且其公允價(jià)值可以可靠計(jì)量的未來經(jīng)濟(jì)利益，應(yīng)單獨(dú)確認(rèn)為資產(chǎn)；對取得的無形資產(chǎn)，在其公允價(jià)值可以可靠計(jì)量的情況下，也應(yīng)當(dāng)單獨(dú)確認(rèn)。對于在合并中，取得的被購買方的各項(xiàng)負(fù)債（除或有負(fù)債外），履行的有關(guān)義務(wù)預(yù)期會導(dǎo)致經(jīng)濟(jì)利益流出本企業(yè)，且其公允價(jià)值可以可靠計(jì)量的，應(yīng)作為負(fù)債單獨(dú)計(jì)量；對于那些在企業(yè)合并中，可能需要購買方代被購買方承擔(dān)的一些或有負(fù)債，在其公允價(jià)值可以可靠計(jì)量的情況下，也應(yīng)單獨(dú)作為負(fù)債確認(rèn)。已經(jīng)確認(rèn)為資產(chǎn)和負(fù)債的項(xiàng)目均按其公允價(jià)值進(jìn)行計(jì)量，但對于那些在合并之前，被購買方就已確認(rèn)的商譽(yù)，購買方不需要對其再進(jìn)行確認(rèn)。

權(quán)益結(jié)合法將企業(yè)合并的行為視為參與合并的企業(yè)所有者權(quán)益的結(jié)合，而不是企業(yè)資產(chǎn)的購買，因此，在權(quán)益結(jié)合法下，企業(yè)合并主要以賬面價(jià)值為計(jì)量基礎(chǔ)。合并方在企業(yè)合并中取得被合并方的資產(chǎn)與負(fù)債，并維持其原有的賬面價(jià)值不變。對于在控股合并中所取得的長期股權(quán)投資，則按照合并日占取得的被合并方所有者權(quán)益賬面價(jià)值的份額作為初始投資成本。在合并中合并方取得的凈資產(chǎn)的入賬價(jià)值與合并成本之間的差額，應(yīng)調(diào)整所有者權(quán)益項(xiàng)目。調(diào)整時(shí)要首先調(diào)整股本溢價(jià)（或資本公積），當(dāng)股本溢價(jià)（或資本公積）的余額不足以沖減時(shí)，需沖減留存收益。

2.關(guān)于合并費(fèi)用會計(jì)處理的不同

購買法下，對于購買方為進(jìn)行企業(yè)合并而發(fā)生的各項(xiàng)直接費(fèi)用，需計(jì)入到企業(yè)的合并成本中。為進(jìn)行企業(yè)合并發(fā)行權(quán)益性證券時(shí)，在權(quán)益性工具發(fā)行有溢價(jià)的情況下，自溢價(jià)收入中扣除，無溢價(jià)或溢價(jià)金額不足以扣減的情況下，應(yīng)當(dāng)沖減盈余公積和未分配利潤。為進(jìn)行企業(yè)合并發(fā)行債券時(shí)，與發(fā)行債券相關(guān)的傭金、手續(xù)費(fèi)等計(jì)入負(fù)債的初始計(jì)量金額。

在權(quán)益結(jié)合法下，除為企業(yè)合并發(fā)行的權(quán)益性證券或債券發(fā)生的費(fèi)用處理與購買法相同外，其他發(fā)生的直接或間接費(fèi)用，都應(yīng)在發(fā)生時(shí)確認(rèn)為當(dāng)期損益。

3.關(guān)于商譽(yù)確認(rèn)的處理

購買法下，不論是通過轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)還是承擔(dān)負(fù)債進(jìn)行的企業(yè)合并，都是購買企業(yè)為獲得對被購企業(yè)凈資產(chǎn)和經(jīng)營權(quán)而發(fā)生的行為，在此期間，發(fā)行股票和交付的資產(chǎn)并無本質(zhì)上的區(qū)別，均可以看作是企業(yè)在購買行為中的一種支付形式。在購買法下，合并商譽(yù)是指購買方為獲得被購方的企業(yè)，所付出的購買成本與其在購買企業(yè)可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值中所占的份額的差額。權(quán)益結(jié)合法下，企業(yè)合并被看作參與合并的各企業(yè)所有者股權(quán)的結(jié)合，由這些所有者共同控制合并后的企業(yè)，以及分擔(dān)合并后企業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)與利益。在企業(yè)合并之后，合并各方的財(cái)務(wù)報(bào)表項(xiàng)目仍保持原先的賬面價(jià)值，因此，在合并報(bào)表中，只需要將相應(yīng)的項(xiàng)目相加，不需要再確認(rèn)并購商譽(yù)或是負(fù)商譽(yù)，在未來期間，也就不存在并購商譽(yù)的問題。通過上述問題的闡述，我們還可以推導(dǎo)出購買法與權(quán)益結(jié)合法會計(jì)處理上的其他差別，見下表：

購買法與權(quán)益結(jié)合法在會計(jì)處理問題上的區(qū)別

三、購買法與權(quán)益結(jié)合法“二元制格局”的現(xiàn)實(shí)意義

1.與國際會計(jì)準(zhǔn)則接軌

目前，我國越來越多的企業(yè)為了拓展其國際業(yè)務(wù)，都選擇到海外融資，并且，我國的資本市場對外資的開放程度也越來越高，這便為我國的會計(jì)準(zhǔn)則和國際接軌提出了必然的要求。我國《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第20號——企業(yè)合并》規(guī)定，對非同一控制下的企業(yè)合并，需采用國際上通行的購買法處理，這不但有助于我國的資本市場以及財(cái)務(wù)報(bào)告被國外的投資者理解與信任，還可以幫助我國進(jìn)行海外融資的企業(yè)減少其信息披露的成本，這將會促使我國企業(yè)積極地參與國際并購。

2.與我國的基本國情相吻合

從目前來看，在我國的企業(yè)合并大都是同一控制下的企業(yè)合并，由于合并的雙方參與合并很可能不是完全出于自身的利益，即合并對價(jià)并不是合并雙方討價(jià)還價(jià)的結(jié)果，所以，此時(shí)的合并對價(jià)就不能代表其公允價(jià)值。因此，從我國現(xiàn)有的國情來看，權(quán)益結(jié)合法在我國很有其存在的必要性，如果把同一控制下的企業(yè)合并，排除在我國的企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則適用范圍之外，那么，在我國的會計(jì)實(shí)務(wù)中出現(xiàn)的一些問題將無法得到真正解決。

3.與我國資本市場的現(xiàn)狀相適應(yīng)

由于我國資本市場不夠成熟，股權(quán)的市場價(jià)格確認(rèn)存在難度。在這種背景下，權(quán)益結(jié)合法因其不需要運(yùn)用公允價(jià)值，便于操作與掌握，此外還可減少企業(yè)合并的交易成本，因此將會成為我國企業(yè)合并與重組的推動力量。

4.規(guī)范了權(quán)益結(jié)合法的運(yùn)用

權(quán)益結(jié)合法可能會給企業(yè)提供利潤操縱的空間，粉飾報(bào)表。為防止權(quán)益結(jié)合法濫用的現(xiàn)象，我國對權(quán)益結(jié)合法的運(yùn)用前提、處理原則都作了較為詳盡的規(guī)定，可以有效地保護(hù)相關(guān)利益人的合法權(quán)益。

綜上所述，我國企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則對企業(yè)合并采用“二元格局”的處理方法，這是適合我國的具體國情的，它為我國企業(yè)合并的健康發(fā)展，奠定了更加堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)，這不但有利于促進(jìn)我國企業(yè)規(guī)模的擴(kuò)大和國際競爭力的提高，還體現(xiàn)了極強(qiáng)的中國特色。

[1]桂瀾.論企業(yè)合并中購買法與權(quán)益結(jié)合法.中小企業(yè)管理與科技，2011（1）.

[2]史建設(shè).對同一控制下企業(yè)合并會計(jì)處理方法的探討.中國管理信息化，2009（8）.