對賭的迷途

李建明

宏源跨行業(yè)與一家汽車線束公司共同出資成立合資公司，并就盈利數(shù)額進(jìn)行了規(guī)定。對賭形成，但作為大投資方的宏源卻沒有派駐人員進(jìn)駐合資公司，完全放權(quán)合資方經(jīng)營，之后一系列問題開始浮現(xiàn)，租賃廠房還是購買土地自建廠房、庫存為何高達(dá)1億元……

宏源集團(tuán)是一家為電子行業(yè)提供信號(hào)線和數(shù)據(jù)線纜的公司，2011年實(shí)現(xiàn)銷售收入18億元，正準(zhǔn)備在香港上市。

宏源一直看好汽車領(lǐng)域的線束市場。中國目前有上百家汽車線束生產(chǎn)企業(yè)，年銷售額都在1億～2億元，未來肯定需要整合。宏源如果進(jìn)入此行業(yè)，依靠自己在電子行業(yè)的經(jīng)驗(yàn)和實(shí)力，經(jīng)過3～5年的時(shí)間，很有可能成為中國前三名的汽車線束企業(yè)。

但汽車行業(yè)和電子行業(yè)不一樣，比較封閉，一個(gè)新企業(yè)要取得汽車廠供貨資格需要很長時(shí)間。

2010年，沈陽有一家汽車線束廠需要引進(jìn)一個(gè)合伙股東。這家公司是由某汽車研究所一名姓孫的工程師創(chuàng)立的，主要給國內(nèi)3家汽車廠供貨，年銷售額2億多元，利潤在1000萬元左右。

同前該公司遇到了發(fā)展瓶頸。因?yàn)楫a(chǎn)品貨款回收期長，嚴(yán)重缺乏資金，該公司的老板孫先生希望引進(jìn)一個(gè)合作方，未來能將公司做大上市。

宏源集團(tuán)的幾個(gè)領(lǐng)導(dǎo)得到這個(gè)消息后，覺得這家公司的需求和宏源的發(fā)展需求可謂不謀而合，，他們?nèi)钡恼呛暝吹拈L處，而宏源需要的他們正好具備。

經(jīng)過幾個(gè)月的談判，雙方達(dá)成合資協(xié)議：按照賬面凈資產(chǎn)，宏源支付溢價(jià)2000萬元，出資5860萬元，占合資公司55%的股份；合資公司董事會(huì)由5名成員組成，宏源委派3名，老股東孫先生委派2名；合資公司2011年、2012年的經(jīng)營權(quán)歸老股東，董事長和總經(jīng)理都由孫先生擔(dān)任。

由于宏源支付了2000萬元溢價(jià)，所以宏源要求孫先生承諾2011年和2012年這兩年，合資公司盈利不得少于3600萬元，若不能完成，則需要補(bǔ)償宏源相對應(yīng)部分的溢價(jià)。

考慮到與對方有利潤對賭協(xié)議，宏源就沒有委派人員進(jìn)駐沈陽公司，完全放權(quán)給孫先生經(jīng)營這家合資公司。

2011年6月，孫先生通知宏源，日本填風(fēng)公司想把他們在沈陽的沈填工廠給風(fēng)鈴汽車公司的生產(chǎn)訂單轉(zhuǎn)讓給合資公司，但前提是合資公司要將沈填工廠這部分業(yè)務(wù)的資產(chǎn)、人員以及場地一同收購。

孫先生認(rèn)為這是合資公司大發(fā)展的天賜良機(jī)，宏源也同意了孫先生的判斷。于是，宏源又幫助合資公司在銀行擔(dān)保貸款3000萬元，準(zhǔn)備用于收購沈填工廠這部分資產(chǎn)。考慮到孫先生負(fù)責(zé)整體經(jīng)營，宏源對這項(xiàng)并購決策也沒有派人到沈陽進(jìn)行具體調(diào)研。

2011年8月，宏源幾個(gè)董事正在香港進(jìn)行上市路演，忽然接到孫先生的郵件，說在轉(zhuǎn)移沈填工廠人員時(shí)出現(xiàn)了勞動(dòng)糾紛和罷工事件，為了避免出現(xiàn)沖突，原定接收人員和場地的方案變更為只接收訂單。因此，合資公司必須盡快準(zhǔn)備產(chǎn)能以承接這部分訂單。這一變化打了合資公司一個(gè)措手不及，本來合資公司打算繼續(xù)承租沈填工廠的原生產(chǎn)車間，而且合資公司已經(jīng)在著手裝修了，現(xiàn)在卻只能重新找廠房，同時(shí)還要盡快招聘工人。

對于是租賃廠房還是購買土地自建廠房，孫先生希望宏源能表態(tài)。宏源聽到這個(gè)消息很是吃驚，這么重大的決策，孫先生竟然沒有一個(gè)詳細(xì)規(guī)劃，也沒有一個(gè)可行性分析。宏源當(dāng)即委派財(cái)務(wù)總監(jiān)趙先生去沈陽了解情況。

趙先生飛到沈陽后，迎接他的是孫先生的連聲抱怨：“現(xiàn)在的人不講信譽(yù)，說反悔就反悔，故而造成這次并購的失敗。”孫先生帶趙先生看了幾處意向中的廠址，要求趙先生盡快決定是租賃廠房還是購買土地自建廠房，并說若能早點(diǎn)明確方案，就能早點(diǎn)準(zhǔn)備產(chǎn)能。

趙先生追問了孫先生好幾個(gè)問題：在只接收訂單的情況下，合資公司要支付沈填工廠多少費(fèi)用？需要幾個(gè)月才能接收成功？接收之后這些訂單能夠帶來多少利潤？

對趙先生的問題孫先生好像完全沒概念，不知如何回答，只是強(qiáng)調(diào)他一直在兢兢業(yè)業(yè)地工作，而這部分沈填的訂單利潤很可觀。

趙先生堅(jiān)持要用數(shù)據(jù)說話，但孫先生認(rèn)為沒必要，他認(rèn)為應(yīng)盡快確定是租賃還是自建廠房。最終雙方發(fā)生爭吵。

考慮到事情已經(jīng)發(fā)生，宏源認(rèn)為再爭下去也沒有意義，因此同意租賃廠房，并要求在山東德州宏源的工廠內(nèi)組建新車間，以補(bǔ)充沈陽合資公司的產(chǎn)能。

3個(gè)月過去了，廠房裝修完畢。可是到了2011年年底，合資公司一算賬竟然損失了1000多萬元——與預(yù)期2011年和2012年兩年要賺3600萬元相比，差距太大了。

宏源認(rèn)為孫先生管理能力太差，而且管理過于粗放，因此決定委派趙先生常駐沈陽，對合資公司事務(wù)進(jìn)行監(jiān)督管理，并對目前公司出現(xiàn)的問題進(jìn)行分析。

趙先生進(jìn)駐以后，雙方分歧越來越大。孫先生認(rèn)為宏源不懂汽車線束，更認(rèn)為該公司是自己一手做大的，像自己的孩子一樣，不希望別人過多指手畫腳，他只希望宏源能帶來資金和運(yùn)作公司上市。

對于孫先生的想法，宏源很是不解，按照公司目前的管理水平，談何上市？宏源也不可能無限度地提供資金。

2012年1月，雙方矛盾和分歧加大。主要焦點(diǎn)是合資公司每月繼續(xù)虧損200萬～300萬元，1月末庫存達(dá)到了1億多元。

此時(shí)，宏源嚴(yán)肅地提出：對于一個(gè)年銷售額不足2億元的公司，庫存竟然超過1億元。合資公司必須對此進(jìn)行分析，并制定解決方案。在庫存問題沒得到明顯改善前，宏源將不再給予合資公司資金支持。

可是孫先生很不配合，并找中間人提出讓宏源接手管理合資公司，同時(shí)廢除當(dāng)初的利潤對賭協(xié)議。

目前讓宏源困惑的是：

1.宏源可以接手管理，但孫先生性格很固執(zhí)，能否順利接管？

2.目前合資公司還是在虧損，到2012年底能夠盈虧平衡就不錯(cuò)了。按照協(xié)議，合資公司應(yīng)該實(shí)現(xiàn)利潤3600萬元，而且宏源已為此支付溢價(jià)，所以宏源不同意取消對賭協(xié)議，只同意可以剔除一些客觀的虧損。

3.孫先生提出除非宏源拿出一套他認(rèn)可的方案，否則他不會(huì)交出管理權(quán)。

4.宏源認(rèn)為跟孫先生合作太困難，所以也有撤資的想法，但擔(dān)心孫先生拿不出這么多資金。

宏源怎么才能解決這個(gè)燙手山芋？