《巴塞爾協(xié)議》對資產(chǎn)證券化監(jiān)管的歷史進(jìn)程及發(fā)展——兼談對我國相關(guān)監(jiān)管立法的影響

潘江濤

（武漢大學(xué)法學(xué)院， 湖北 武漢 430072）

資產(chǎn)證券化是近半個(gè)世紀(jì)以來國際融資領(lǐng)域最為重要的金融創(chuàng)新之一， 它是指通過采用證券化打包技術(shù)，將流動(dòng)性欠佳、但具有穩(wěn)定的未來現(xiàn)金流的應(yīng)收債權(quán)等基礎(chǔ)資產(chǎn)予以重組， 分割為標(biāo)準(zhǔn)化、單位化的有價(jià)證券并在金融市場上出售和流通，據(jù)以獲取資金的一種融資方式。 以巴塞爾委員會(huì)為代表的國際組織近年來不斷開展對證券化功能、風(fēng)險(xiǎn)特征、發(fā)展走向及監(jiān)管體系構(gòu)筑的深層探討。 本文回顧了《巴塞爾協(xié)議》在發(fā)展中對資產(chǎn)證券化的規(guī)范，系統(tǒng)闡述《巴塞爾協(xié)議》有關(guān)資產(chǎn)證券化監(jiān)管的最新修訂與完善， 就其對我國證券化監(jiān)管立法的影響進(jìn)行分析，并結(jié)合《巴塞爾協(xié)議》的修訂提出進(jìn)一步完善的建議。

一、《巴塞爾協(xié)議》有關(guān)資產(chǎn)證券化監(jiān)管的演變及成型

（一）《巴塞爾協(xié)議》對資產(chǎn)證券化進(jìn)行規(guī)范的動(dòng)因

巴塞爾委員會(huì)重視資產(chǎn)證券化的驅(qū)動(dòng)因素，源自于《巴塞爾協(xié)議I》發(fā)布以來存在的監(jiān)管資本套利現(xiàn)象。 《巴塞爾協(xié)議I》確認(rèn)了資本計(jì)算的風(fēng)險(xiǎn)加權(quán)法，各類銀行資產(chǎn)被區(qū)分為0%、20%、50%、100%等四個(gè)風(fēng)險(xiǎn)權(quán)重層級。為達(dá)到提高資本充足率的目的，銀行將部分優(yōu)質(zhì)企業(yè)貸款證券化后轉(zhuǎn)移至資產(chǎn)負(fù)債表外， 導(dǎo)致相關(guān)信貸資產(chǎn)在風(fēng)險(xiǎn)未發(fā)生實(shí)質(zhì)變化的情況下，所適用的風(fēng)險(xiǎn)權(quán)重由100%下降至20%。

證券化融資技術(shù)雖有利于改善資本結(jié)構(gòu)及資產(chǎn)負(fù)債期限錯(cuò)配等情況，但也帶來兩點(diǎn)問題：首先，部分銀行在證券化基礎(chǔ)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓時(shí)附有追索權(quán)或承諾回購條款， 使得資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓后并未在真正意義上脫離資產(chǎn)負(fù)債表， 作為證券化發(fā)起人的銀行實(shí)際上依然承擔(dān)該信貸資產(chǎn)的風(fēng)險(xiǎn)， 此情形下不但未能實(shí)現(xiàn)降低風(fēng)險(xiǎn)的初衷， 反而會(huì)因資產(chǎn)證券化而增加銀行承擔(dān)的整體風(fēng)險(xiǎn)暴露。其次，各銀行之間對資產(chǎn)證券化技術(shù)的使用存在不同認(rèn)識(shí)，實(shí)務(wù)操作中，以特殊目的載體（而非銀行自身）作為發(fā)起人并由銀行提供直接信用替換、 銀行提供間接信用增級以規(guī)避資本要求等監(jiān)管資本套利手段層出不窮， 而國際監(jiān)管統(tǒng)一規(guī)范的缺位， 導(dǎo)致證券化領(lǐng)域容易出現(xiàn)不公平競爭局面，不利于國際銀行業(yè)的平穩(wěn)、健康發(fā)展。

（二）《巴塞爾協(xié)議》對資產(chǎn)證券化的早期規(guī)范

由于監(jiān)管資本套利情況的存在， 巴塞爾委員會(huì)將資產(chǎn)證券化監(jiān)管列入議事日程。1992 年9 月發(fā)布的《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓與證券化》中分析了資產(chǎn)證券化存在的風(fēng)險(xiǎn)因素，并提出3 點(diǎn)建議：一是規(guī)定出現(xiàn)回購或交換任何資產(chǎn)、 任何已售出資產(chǎn)的損失保留在出售方銀行、須支付已出售資產(chǎn)本息的任何義務(wù)（服務(wù)費(fèi)除外）等3 種責(zé)任承擔(dān)時(shí)，不認(rèn)同為真實(shí)出售，此3 類資產(chǎn)需銀行資本作為支持； 二是資產(chǎn)證券化安排的管理方面， 銀行應(yīng)確保在為證券化提供管理職責(zé)過程中不提供可能導(dǎo)致被追索的道德義務(wù)及信用支持； 三是規(guī)范了對第三方銀行提供的信用增級與流動(dòng)性支持的監(jiān)管。

（三）《巴塞爾協(xié)議》資產(chǎn)證券化監(jiān)管體系的形成過程

自《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓與證券化》之后，《巴塞爾協(xié)議II》三份征求意見稿中都對資產(chǎn)證券化監(jiān)管著墨不少。第一次征求意見稿首次對傳統(tǒng)證券化， 即具有提前償還特征的循環(huán)證券化監(jiān)管作出規(guī)定。 第二次征求意見稿建議以標(biāo)準(zhǔn)法和內(nèi)部評級法度量傳統(tǒng)證券化風(fēng)險(xiǎn)， 對合成型證券化的監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)提出多項(xiàng)建議。《資產(chǎn)證券化處理工作報(bào)告》（第一工作報(bào)告）對采用內(nèi)部評級法處理傳統(tǒng)證券化與合成型證券化、 合成型證券化的一般處理方法等予以深入探討?！顿Y產(chǎn)證券化處理工作報(bào)告》（第二工作報(bào)告） 則提出了資產(chǎn)池分散性概念，同時(shí)加入了《巴塞爾協(xié)議II》的第二支柱——外部監(jiān)督檢查。 第三次征求意見稿在原有框架上簡化資產(chǎn)證券化處理，《巴塞爾協(xié)議II》 第三支柱信息披露被納入監(jiān)管框架。

二、《巴塞爾協(xié)議II》對資產(chǎn)證券化規(guī)范體系的主要特點(diǎn)

前述文件在2004 年定稿的 《巴塞爾協(xié)議II》中得以整合， 形成了巴塞爾委員會(huì)對資產(chǎn)證券化的規(guī)范監(jiān)管體系。 其主要特點(diǎn)如下。

（一）資產(chǎn)證券化規(guī)范對象全面延伸

順應(yīng)21 世紀(jì)初期合成型資產(chǎn)證券化產(chǎn)品逐步成為證券化市場主導(dǎo)產(chǎn)品的趨勢， 將資產(chǎn)證券化監(jiān)管對象的范圍從傳統(tǒng)證券化延伸至合成型證券化。在傳統(tǒng)型證券化中， 基礎(chǔ)資產(chǎn)的信用風(fēng)險(xiǎn)通過資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、信托等方式轉(zhuǎn)移給投資者，基礎(chǔ)資產(chǎn)的現(xiàn)金流用以支付至少兩個(gè)不同信用風(fēng)險(xiǎn)檔次的證券本息，資產(chǎn)池中資產(chǎn)的表現(xiàn)決定了證券投資者能否順利實(shí)現(xiàn)其投資收益。 而合成型資產(chǎn)證券化結(jié)構(gòu)中同樣至少要有兩個(gè)不同風(fēng)險(xiǎn)檔次的證券， 但證券化基礎(chǔ)資產(chǎn)的信用風(fēng)險(xiǎn)不是通過出售資產(chǎn)得以轉(zhuǎn)移， 而是通過購買信用連接票據(jù)、信用價(jià)差期權(quán)、總收益互換、信用違約互換等信用衍生產(chǎn)品或擔(dān)保得以轉(zhuǎn)換及規(guī)避。

（二）統(tǒng)籌明確資產(chǎn)證券化風(fēng)險(xiǎn)暴露類型

《巴塞爾協(xié)議II》指出，證券化風(fēng)險(xiǎn)暴露主要包括資產(chǎn)支持證券、 住房抵押貸款支持證券、 信用提升、流動(dòng)性便利提供、利率互換或貨幣互換、信用衍生工具、準(zhǔn)備金賬戶等。同時(shí)明確規(guī)定銀行不僅對持有的資產(chǎn)支持證券及住房抵押貸款支持證券需承擔(dān)表內(nèi)資產(chǎn)的風(fēng)險(xiǎn)， 還需就其為資產(chǎn)證券化提供的信用提升、流動(dòng)性便利提供、利率互換或貨幣互換、信用衍生工具等，一并承擔(dān)相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)暴露。

（三）整體搭建圍繞三大支柱的資產(chǎn)證券化監(jiān)管框架

最低資本要求方面， 對于資產(chǎn)證券化風(fēng)險(xiǎn)暴露的風(fēng)險(xiǎn)加權(quán)資產(chǎn)計(jì)算： 若銀行對于證券化資產(chǎn)池中基礎(chǔ)資產(chǎn)的信用風(fēng)險(xiǎn)采用標(biāo)準(zhǔn)法， 則資產(chǎn)證券化框架下應(yīng)采用標(biāo)準(zhǔn)法； 若銀行在通過監(jiān)管當(dāng)局審批同意后對資產(chǎn)池基礎(chǔ)資產(chǎn)采用內(nèi)部評級法， 則資產(chǎn)證券化的處理應(yīng)同樣使用內(nèi)部評級法。 監(jiān)管當(dāng)局監(jiān)督檢查方面，授予監(jiān)管當(dāng)局監(jiān)督檢查權(quán)，要求各成員國監(jiān)管當(dāng)局在進(jìn)行資本充足性評估時(shí)， 應(yīng)關(guān)注銀行是否利用期限錯(cuò)配結(jié)構(gòu)降低資本要求， 證券化資產(chǎn)池中資產(chǎn)的相關(guān)性能否在計(jì)算資本要求時(shí)予以體現(xiàn)等。市場約束方面，對資產(chǎn)證券化風(fēng)險(xiǎn)暴露提出定性及定量披露要求， 以確保市場參與者利益能得到良好保護(hù)。

（四）明晰設(shè)置證券化基礎(chǔ)資產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)移的認(rèn)可標(biāo)準(zhǔn)

兩種情況下被確認(rèn)為證券化基礎(chǔ)資產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn)已轉(zhuǎn)移： 一是被證券化的基礎(chǔ)資產(chǎn)已在銀行資產(chǎn)負(fù)債表內(nèi)被剔除； 二是證券化中的信用風(fēng)險(xiǎn)緩釋技術(shù)達(dá)到認(rèn)可標(biāo)準(zhǔn)，從而使其風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)移功能得到承認(rèn)。對于第一種情形， 需滿足相關(guān)資產(chǎn)的重要信用風(fēng)險(xiǎn)已轉(zhuǎn)移給第三方，出讓方對被轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)不再具備控制權(quán)，證券投資者只能對資產(chǎn)池中的資產(chǎn)主張權(quán)利等要求。對于第二種情形，巴塞爾委員會(huì)既肯定了有關(guān)金融工具在降低信用風(fēng)險(xiǎn)上的積極作用， 但為防止衍生金融工具所帶來的衍生風(fēng)險(xiǎn)， 也對合格信用風(fēng)險(xiǎn)緩釋技術(shù)設(shè)置了一系列認(rèn)可標(biāo)準(zhǔn)。

三、《巴塞爾協(xié)議》關(guān)于資產(chǎn)證券化監(jiān)管的晚近發(fā)展之研討

（一）國際金融危機(jī)與資產(chǎn)證券化

2007 年美國次貸危機(jī)與2008 年國際金融危機(jī)爆發(fā)后， 國際投資者對于資產(chǎn)證券化市場的信心受到巨大沖擊。一方面，資產(chǎn)證券化被認(rèn)為削弱了發(fā)起人執(zhí)行審慎貸款、風(fēng)險(xiǎn)管理及投資最低標(biāo)準(zhǔn)的初衷，導(dǎo)致貸款與抵押標(biāo)準(zhǔn)的系統(tǒng)惡化，[1]成為次貸危機(jī)與國際金融危機(jī)的導(dǎo)火索與助推器；另一方面，資產(chǎn)證券化自身過度創(chuàng)新所帶來的不利后果也廣受詬病。 以次級債券為例，在經(jīng)過多次分拆、打包、分層后， 有關(guān)次級貸款人的基本信用信息及貸款風(fēng)險(xiǎn)特征被掩蓋在復(fù)雜的金融產(chǎn)品結(jié)構(gòu)性安排中間， 證券化產(chǎn)品的過度打包使得其結(jié)構(gòu)難以理解， 造成證券化基礎(chǔ)資產(chǎn)與信用衍生產(chǎn)品間漸行漸遠(yuǎn)， 風(fēng)險(xiǎn)聚集情況愈發(fā)嚴(yán)重。此外，無論是銀行還是監(jiān)管機(jī)構(gòu)都對類似于現(xiàn)金流擔(dān)保債務(wù)憑證（CDO）、合成型CDO 等證券化及再證券化金融工具的真實(shí)風(fēng)險(xiǎn)認(rèn)識(shí)不足，監(jiān)管資本計(jì)提不夠充分。 外部信用評級機(jī)構(gòu)基于自身利益， 對證券化產(chǎn)品的評級質(zhì)量與評級方法透明度也有欠缺。

（二）國際金融危機(jī)后出臺(tái)的證券化監(jiān)管新規(guī)綜述

1.《市場風(fēng)險(xiǎn)框架修訂稿》及《巴塞爾協(xié)議II 框架完善建議》：規(guī)定銀行應(yīng)在其內(nèi)部資本充足性評估中考慮證券化業(yè)務(wù)所引發(fā)的所有風(fēng)險(xiǎn)因素， 對再證券化風(fēng)險(xiǎn)暴露賦予更高的風(fēng)險(xiǎn)權(quán)重， 提高對表外特殊目的載體的短期合格流動(dòng)性便利信用轉(zhuǎn)換系數(shù)，進(jìn)一步要求強(qiáng)化對證券化、 表外風(fēng)險(xiǎn)暴露和相關(guān)交易活動(dòng)的信息披露。

2.《增強(qiáng)銀行業(yè)抗風(fēng)險(xiǎn)能力》： 強(qiáng)調(diào)銀行需對證券化產(chǎn)品風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行外部評級以外的獨(dú)立盡職調(diào)查，對有關(guān)外部評級的關(guān)注點(diǎn)聚焦于證券化產(chǎn)品的評級問題、“合格”外部評級的標(biāo)準(zhǔn)、對銀行使用外部評級的監(jiān)管要求、 與外部評級有關(guān)的資本要求 “懸崖效應(yīng)”等。 同時(shí)要求將國際證券化委員會(huì)《信用評級機(jī)構(gòu)行為準(zhǔn)則規(guī)范》 的要素作為證券化業(yè)務(wù)中使用外部評級的基本標(biāo)準(zhǔn)。

3.《資產(chǎn)證券化框架的修訂》征求意見稿：其目標(biāo)為確保對證券化的資本要求更為審慎和更具風(fēng)險(xiǎn)敏感性，降低對外部信用評級結(jié)果的機(jī)械依賴，并減少與信用評級結(jié)果相關(guān)的資本要求“懸崖效應(yīng)”。 最為顯著的變化在于對證券化風(fēng)險(xiǎn)暴露資本計(jì)算提出了具有可替換性的兩套分層體系——選擇方案一及方案二，同時(shí)對《巴塞爾協(xié)議II》證券化框架中基于評級的方法和監(jiān)管公式法進(jìn)行改良。

（三）《巴塞爾協(xié)議》資產(chǎn)證券化監(jiān)管規(guī)范最新修訂后的特點(diǎn)

第一， 將更為廣泛的證券化風(fēng)險(xiǎn)暴露種類納入證券化監(jiān)管范圍。 2008 年國際金融危機(jī)表明，僅僅在第一支柱下對銀行持有的證券化產(chǎn)品計(jì)提最低資本要求是遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠的， 銀行需將證券化業(yè)務(wù)所引起的所有風(fēng)險(xiǎn)均有效納入其內(nèi)部資本充足性評估中。這些風(fēng)險(xiǎn)通常包括： 所有證券化風(fēng)險(xiǎn)暴露涉及的信用風(fēng)險(xiǎn)、市場風(fēng)險(xiǎn)、流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)與聲譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)，證券化基礎(chǔ)風(fēng)險(xiǎn)暴露的潛在違約與損失， 提供予證券化特殊目的載體的信用額度或流動(dòng)性便利的風(fēng)險(xiǎn)暴露，由專業(yè)保險(xiǎn)公司或其它第三方提供的擔(dān)保等。

第二， 針對資產(chǎn)證券化增設(shè)逆周期風(fēng)險(xiǎn)資本緩沖等要求。 資產(chǎn)證券化本身具有鮮明的順周期效應(yīng)特征，在經(jīng)濟(jì)繁榮時(shí)期證券化產(chǎn)品發(fā)行較為容易，銀行將貸款打包發(fā)行大量證券化產(chǎn)品， 再以資產(chǎn)負(fù)債表中騰挪出的資本發(fā)放更多貸款； 而一旦經(jīng)濟(jì)狀況惡化，證券化產(chǎn)品的發(fā)行難度將加大，銀行在此情況下被迫收縮貸款規(guī)模， 市場可供實(shí)體經(jīng)濟(jì)融通的資金將變得更為緊張， 導(dǎo)致經(jīng)濟(jì)進(jìn)一步低迷。 有鑒于此，《巴塞爾協(xié)議III》中規(guī)定，所有銀行需在第一支柱最低資本要求的基礎(chǔ)之上， 設(shè)置抵御經(jīng)濟(jì)周期波動(dòng)的資本留存緩沖， 資本留存緩沖應(yīng)不低于普通股的2.5%。

第三， 進(jìn)一步改進(jìn)證券化風(fēng)險(xiǎn)暴露的資本計(jì)算方法。首先是對再證券化產(chǎn)品的風(fēng)險(xiǎn)權(quán)重計(jì)算，無論是在標(biāo)準(zhǔn)法還是內(nèi)部評級法下， 所采用的風(fēng)險(xiǎn)權(quán)重均有所提高。就再證券化而言，只要證券化風(fēng)險(xiǎn)暴露下的一項(xiàng)基礎(chǔ)資產(chǎn)被認(rèn)為屬于證券化風(fēng)險(xiǎn)暴露，則整個(gè)資產(chǎn)證券化風(fēng)險(xiǎn)暴露都將被認(rèn)為是再證券化風(fēng)險(xiǎn)暴露。其次，要求銀行將資產(chǎn)負(fù)債表外的結(jié)構(gòu)性投資工具納入并表資本計(jì)算范圍， 否則將被作為資本扣除項(xiàng)扣除。再次，《資產(chǎn)證券化框架的修訂》提出的證券化資本計(jì)算兩套分層體系也在討論當(dāng)中， 從而將為證券化風(fēng)險(xiǎn)暴露資本計(jì)量設(shè)置更具風(fēng)險(xiǎn)敏感性且更為審慎的尺度。

第四， 改進(jìn)證券化交易對于外部評級的過度依賴。 引入了國際證券委員會(huì)的信用評級機(jī)構(gòu)行為準(zhǔn)則，要求外部評級機(jī)構(gòu)需在客觀性、獨(dú)立性、透明性、信息披露、 資源充分性、 可信度等六個(gè)方面符合標(biāo)準(zhǔn)。同時(shí)，對于以外部評級計(jì)量的證券化資本要求作出限制， 規(guī)定由銀行自身提供信用增級而導(dǎo)致證券化風(fēng)險(xiǎn)暴露信用評級提高時(shí)， 持有該證券化產(chǎn)品的銀行不得享受風(fēng)險(xiǎn)權(quán)重降低后的資本優(yōu)惠。

第五， 進(jìn)一步完善資產(chǎn)證券化暴露的信用風(fēng)險(xiǎn)分析操作標(biāo)準(zhǔn)。 圍繞證券化風(fēng)險(xiǎn)暴露的信用風(fēng)險(xiǎn)分析做出補(bǔ)充， 并將符合該標(biāo)準(zhǔn)作為使用證券化風(fēng)險(xiǎn)暴露標(biāo)準(zhǔn)法與內(nèi)部評級法的條件。根據(jù)相關(guān)要求，銀行應(yīng)持續(xù)地全面了解其任何證券化風(fēng)險(xiǎn)暴露及基礎(chǔ)資產(chǎn)池的風(fēng)險(xiǎn)特征， 可及時(shí)獲取證券化產(chǎn)品發(fā)行人名稱、 資信情況以及基礎(chǔ)資產(chǎn)池的運(yùn)營信息與風(fēng)險(xiǎn)狀況， 并對可能影響銀行風(fēng)險(xiǎn)狀況的證券化交易結(jié)構(gòu)性特征具有透徹了解。

第六， 強(qiáng)化證券化的監(jiān)管者監(jiān)督檢查與信息披露要求。監(jiān)管者監(jiān)督檢查方面，進(jìn)一步增加監(jiān)管當(dāng)局在證券化監(jiān)管中的職責(zé)與功能。 強(qiáng)調(diào)監(jiān)管當(dāng)局需協(xié)調(diào)證券化產(chǎn)品發(fā)起人與投資者之間的關(guān)系以保護(hù)投資者利益， 對合格的外部評級機(jī)構(gòu)應(yīng)進(jìn)行認(rèn)定并公布合格信用評級的關(guān)鍵要素， 針對系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)構(gòu)建宏觀審慎監(jiān)管框架等。 信息披露方面，對《巴塞爾協(xié)議II》的市場約束機(jī)制予以完善，規(guī)定銀行應(yīng)披露交易賬戶下資產(chǎn)證券化的風(fēng)險(xiǎn)、 證券化中的特殊目的載體有關(guān)信息、再證券化風(fēng)險(xiǎn)暴露、與資產(chǎn)證券化風(fēng)險(xiǎn)暴露相關(guān)的渠道及庫存風(fēng)險(xiǎn)等[2]。

四、《巴塞爾協(xié)議》修訂對我國資產(chǎn)證券化發(fā)展的影響

（一）因應(yīng)《巴塞爾協(xié)議》變化出臺(tái)相關(guān)監(jiān)管指引

在巴塞爾委員會(huì)頒布多項(xiàng)資產(chǎn)證券化監(jiān)管文件后，中國銀監(jiān)會(huì)在2009 年12 月正式頒布《商業(yè)銀行資產(chǎn)證券化風(fēng)險(xiǎn)暴露監(jiān)管資本指引》。該指引一是明確了傳統(tǒng)型、 合成型資產(chǎn)證券化是否實(shí)現(xiàn)重大信用風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)移， 能否獲得部分或全部監(jiān)管資本減讓的判斷標(biāo)準(zhǔn)， 以及對清倉回購安排和隱性支持的監(jiān)管資本計(jì)量原則；二是規(guī)范資產(chǎn)證券化標(biāo)準(zhǔn)，規(guī)定了標(biāo)準(zhǔn)法下根據(jù)監(jiān)管機(jī)構(gòu)認(rèn)可的外部信用評級確定風(fēng)險(xiǎn)權(quán)重， 以及未評級證券化風(fēng)險(xiǎn)暴露的監(jiān)管資本計(jì)量原則和方法，風(fēng)險(xiǎn)緩釋工具處理方法，合格流動(dòng)性便利與合格貸款服務(wù)機(jī)構(gòu)現(xiàn)金透支便利的界定， 表外證券化風(fēng)險(xiǎn)暴露信用轉(zhuǎn)換系數(shù)的確定； 三是就證券化內(nèi)部評級法下對評級基礎(chǔ)法和監(jiān)管公式法的選用原則、具體計(jì)算方法等予以明確。

（二）監(jiān)管立法全面呼應(yīng)《巴塞爾協(xié)議》證券化監(jiān)管文件的修訂內(nèi)容

首先，順應(yīng)《巴塞爾協(xié)議》對資產(chǎn)證券化最新發(fā)展趨勢的解讀， 在風(fēng)險(xiǎn)暴露類型上將傳統(tǒng)型資產(chǎn)證券化、 合成型資產(chǎn)證券化及兼具兩種類型共同特點(diǎn)的資產(chǎn)證券化交易納入其中。 其次，在計(jì)量方法上，除內(nèi)部評級方法中未包括《巴塞爾協(xié)議》的內(nèi)部評估法外，關(guān)于標(biāo)準(zhǔn)法和內(nèi)部評級法的主要內(nèi)容均與《巴塞爾協(xié)議》對應(yīng)部分基本一致[3]。 再次，要求銀行和監(jiān)管部門在判斷是否持有證券化暴露及信用風(fēng)險(xiǎn)是否轉(zhuǎn)移時(shí)， 應(yīng)當(dāng)根據(jù)交易的經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)而非限于法律形式，充分體現(xiàn)了《巴塞爾協(xié)議》中按照證券化業(yè)務(wù)經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)從事證券化交易的精神。最后，在計(jì)算風(fēng)險(xiǎn)加權(quán)資產(chǎn)時(shí)扣減證券化基礎(chǔ)資產(chǎn)的條件， 認(rèn)可信用緩釋工具的風(fēng)險(xiǎn)緩釋作用之條件， 監(jiān)管資本的計(jì)量原則等方面，亦無處不體現(xiàn)著《巴塞爾協(xié)議》資產(chǎn)證券化監(jiān)管規(guī)范晚近修訂的影子。

（三）證券化監(jiān)管立法可完善的幾個(gè)方面

第一，著手加強(qiáng)證券化系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)的監(jiān)管力度。資產(chǎn)證券化產(chǎn)品面向眾多市場投資者， 市場廣度及深度較傳統(tǒng)的信貸一手及二手市場更高， 且證券化產(chǎn)品之間相關(guān)系數(shù)較高， 風(fēng)險(xiǎn)在證券化打包過程中被持續(xù)累積放大， 一旦發(fā)生問題則可能對金融市場構(gòu)成嚴(yán)重影響。因此，順應(yīng)金融危機(jī)后的宏觀審慎監(jiān)管趨勢， 監(jiān)管立法過程中需加強(qiáng)對于資產(chǎn)證券化系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)構(gòu)成要素、各種要素相關(guān)性因子、風(fēng)險(xiǎn)防范措施的研究，建立與完善系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)要素分析、預(yù)測與監(jiān)控體系建設(shè)。

第二，重視資產(chǎn)證券化創(chuàng)新過程中創(chuàng)新風(fēng)險(xiǎn)。雖然我國證券化業(yè)務(wù)仍處于起步階段， 但仍有必要未雨綢繆， 在監(jiān)管立法中持續(xù)深化對具有交易環(huán)節(jié)復(fù)雜、杠桿效應(yīng)明顯、市場信息透明度不高、流動(dòng)性有限等特征的衍生金融工具風(fēng)險(xiǎn)的充分認(rèn)識(shí)， 有效防范衍生金融工具對證券化產(chǎn)品的衍生風(fēng)險(xiǎn)。

第三， 進(jìn)一步發(fā)揮資產(chǎn)證券化監(jiān)管的市場約束機(jī)制。 資產(chǎn)證券化監(jiān)管框架中的市場約束要求提高證券化交易的信息透明度，迫使銀行有效、合理地對證券化業(yè)務(wù)分配資本， 并有效控制證券化涉及的各類風(fēng)險(xiǎn)。 在未來的我國證券化監(jiān)管立法中，《巴塞爾協(xié)議》修訂中提及的特殊目的載體信息、再證券化風(fēng)險(xiǎn)暴露、 與證券化風(fēng)險(xiǎn)暴露相關(guān)的渠道及庫存風(fēng)險(xiǎn)等內(nèi)容，都可在更為全面、深入的市場披露要求中作為重要補(bǔ)充。

[1] (美)讓·尼凱米亞.且看資產(chǎn)證券化如何從創(chuàng)新到退化[J].國際融資，2009，（4）：65-66.

[2] 吳迪.巴塞爾協(xié)議III 對于資產(chǎn)證券化監(jiān)管的完善[J]. 中國外資，2012，（9）：224-225.

[3] 巴曙松.金融危機(jī)中的巴塞爾新資本協(xié)議：挑戰(zhàn)與改進(jìn)[M].北京：中國金融出版社，2010.268.