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    我國CDM項目中——賣方特有風險控制問題探討

    2013-03-27 19:19:44孫增芹中國石油大學華東
    對外經(jīng)貿(mào)實務 2013年6期
    關鍵詞:解除權方法學賣方

    ■ 孫增芹 中國石油大學(華東)

    《京都議定書》第12條設計的“清潔發(fā)展機制(Clean Development Mechanism,CDM)”系京都三機制中唯一有發(fā)展中國家參與的機制。站在可持續(xù)發(fā)展的高度,CDM本身又不僅僅只是商業(yè)交易,它還能夠帶給交易雙方共同的環(huán)境利益。CDM已成為我國當前碳貿(mào)易最主要的形式。截止2013年1月6日,在CDM執(zhí)行理事會(以下減稱EB)已成功注冊的中國CDM項目為2980個。我國已成為全球CDM項目注冊最多,預期年均減排量最大的國家。然而由于經(jīng)營理念、法律水平以及語言文字等方面的障礙,國內(nèi)企業(yè)(尤其是中、小型企業(yè))對CDM的了解并不深入,對于CDM的特有風險都還十分陌生,這給企業(yè)參加這種復雜的新型國家貿(mào)易帶來很多潛在的風險。在當前中國企業(yè)只是CDM規(guī)則的被動接受者的情況下,國內(nèi)企業(yè)作為CDM項目的發(fā)起人和賣方,如何在現(xiàn)有的法律框架下管理和規(guī)避CDM貿(mào)易中的風險,爭取更加有利的條件和地位參與國際競爭,就成為了理論研究與實務操作共同關注的話題。

    一、我國CDM項目中賣方特有風險分析

    (一)政治與法律風險

    除了普通的政府征收和征用風險外,主要指與CDM有關的國際、國內(nèi)法律發(fā)生變化的風險,關注的原因包括:其一,CDM完全是基于一系列國際、國內(nèi)法律文件構建起來的交易模式,不論國際法部分發(fā)生了變化還是國內(nèi)法部分發(fā)生了變化,CDM的交易流程都會隨之發(fā)生變化,這勢必會對已經(jīng)或投入開發(fā)的或正在運行中的CDM項目造成不同程度的影響和困難。其二、各國在環(huán)境問題上的爭吵和妥協(xié)不僅僅是環(huán)境問題,更重要的是政治問題?!毒┒甲h定書》的承諾期僅到2012年,2012年之后CDM是否還會延續(xù)存在極大的不確定性。其三、京都會議之后的歷次氣候大會,中國、印度是否應該承擔減排義務的問題屢屢被美國等發(fā)達國家拿來作為履行現(xiàn)有和進一步限排義務,以及對發(fā)展中國家進行資金、技術支持的條件。

    (二)注冊審批風險

    一個CDM項目從開始開發(fā)到CER產(chǎn)生,依次要經(jīng)過東道國DNA批準、DOE核查審定、聯(lián)合國EB注冊批準、DOE核查、聯(lián)合國EB簽發(fā)等多道審批程序,并且DOE和EB的審批各需要6個月至1年的時間。全球DOE數(shù)量有限,審定人員相對較少,流動性較大,特別是缺乏有經(jīng)驗的審定人員,都大大增加了項目延遲提交注冊的風險,發(fā)改委對合同價格的審查可能造成DNA審批環(huán)節(jié)上2到3次的返工,這一過程至少需要數(shù)月。因此,即使一個最常見的CDM項目,從開發(fā)到注冊大約也需要1.5年到2年的時間。由于很多CDM項目都具有比較強的時間利益性,例如垃圾填埋項目、生物質(zhì)項目等,注冊審批時間過長會給項目的最終收益打上折扣。

    (三)方法學審批風險

    CDM現(xiàn)有的方法學都有著十分嚴格甚至苛刻的適用條件和邊界,如果賣方想要開發(fā)的項目不能適用現(xiàn)有的方法學,則必須先就自己設計的新的衡量計算機制向EB提出方法學的批準申請,在EB批準新的方法學之后,項目的開發(fā)和實施才能依照新的方法學進行。由于方法學的開發(fā)包含著大量極其復雜的綜合科學技術應用性問題,并且方法學的論證過程必須是極其嚴謹?shù)模ǚ駝tCDM就成為一場自欺欺人的游戲)。截至2010年1月,提交批準的新方法學共有321個,獲得批準的方法學共有128個,從提交到EB批準一個新方法學的時間平均為301天,最長為840天。方法學是CDM市場最基本的競爭,中國應該投入更大的精力專門從事這方面的工作。適合中國的方法學越多,越受認可,那么中國可以提供的碳減排商品也就越多,在國際上的競爭力也就越強。

    (四)CER交付風險

    CER交付風險是從ERPA(即減排量買賣合同,是規(guī)定CER買賣雙方權利義務關系的合同)角度來講的違約風險。根據(jù)2011年新修訂的《清潔發(fā)展機制項目運行管理辦法》第16條規(guī)定:“如果項目在申報時尚未確定國外買方,項目實施機構在填報項目申請表時必須注明該清潔發(fā)展機制合作項目為單邊項目。獲國家批準后,項目產(chǎn)生的減排量將轉入中國國家賬戶,經(jīng)國家發(fā)展改革委批準后方可將這些減排量從中國國家賬戶中轉出?!庇捎诖嬖趯φ刂艭ER的擔憂,絕大多數(shù)賣方會在審批之前、項目開發(fā)早期甚至還不存在項目的時候,就同國外買方簽訂減排量買賣合同。核證的減排量買賣合同實際上是一個遠期期貨交易和約。由于項目的開發(fā)具有很大不確定性,如果項目失敗不能產(chǎn)生CER,或者項目成功但是不能按照預期的數(shù)量和時間產(chǎn)生CER,則賣方無法按照ERPA的約定交付CER,從而可能造成賣方在ERPA項下的違約風險。

    (五)CER市場價格變化、匯率浮動的風險和其它風險

    CDM先期簽訂CER買賣合同的另一個風險是CER市場價格變化的風險。根據(jù)發(fā)改委的規(guī)定,ERPA中必須含有確定的CER的轉讓價格。然而,提前確定價格必須對市場價格發(fā)展趨勢有較好的預判。但是,CDM開發(fā)過程漫長,國際碳市場價格波動大,準確的預判是很難做到的。因此,實踐中買賣雙方多以現(xiàn)行市場價格作為標準確定價格。這在CER價格大趨勢看漲的前提下,實質(zhì)上是由賣方承擔了價格風險,并且現(xiàn)有的CER買賣合同多數(shù)采用歐元或美元等外幣作為計價貨幣,這樣賣方在承擔價格風險的同時,還承擔了匯率波動的風險。

    二、控制ERPA項目下的賣方違約風險

    由于CER是完全基于法律文件的“虛擬”商品,這使得ERPA與傳統(tǒng)的國際貨物買賣截然不同,再加上CER交易的遠期性,大大增加了合同的復雜程度。盡管ERPA在諸多方面獨具特色,但作為買賣合同,其核心內(nèi)容仍是CER的交付和付款,ERPA中所有的對賣方風險控制的處理均以此為中心展開。

    (一)設置EPRA生效先決條件,規(guī)避履行不能的風險

    在簽訂CER遠期買賣合同時,規(guī)避交付不能的違約風險是國內(nèi)賣方應當考慮的首要問題。筆者建議將賣方需要規(guī)避的主要風險設置為ERPA的生效條件,在ERPA中明確雙方關于出售CER的約定是建立在CER成功簽發(fā)的基礎上,如果CER不能成功簽發(fā),雙方對于預期利潤損失各負其責,雙方互不存在合同責任。生效條件設置以后,買方為了避免無限期地等待承擔購買義務,往往要求對生效條件附期限,這個要求看似合理,實際上是對賣方非常不利的。因為項目東道國批準手續(xù)是以現(xiàn)有合同和現(xiàn)任買方為基礎簽發(fā)的,審定和注冊申請又是以東道國的批準函為基礎做出的,如果合同中途確定性失效,賣方就必需重新尋找買方,重新辦理東道國批準、審定等審核程序。解決這個問題的對策有兩個:第一是“順水推舟”,即賣方答應這個提議,但是時間點設置的要足夠遠,遠到如果到那個時間生效條件還沒有滿足,就基本上沒有滿足的可能性了;第二是“以攻為守”,即一旦買方提出給生效條件加時間限制的要求,賣方可要求買方負責承擔前期投入的費用。

    (二)與買方約定,如果CDM項目失敗,由買方購買項目產(chǎn)生的自愿減排量

    企業(yè)開發(fā)CDM項目應該重視自愿減排在項目中的應用,第一,是CDM項目注冊之前的減排量可以申報為自愿減排項目;第二,是萬一CDM開發(fā)失敗,可以將整個項目作為自愿減排項目申報以彌補預期利潤的損失。出于這樣的考慮,企業(yè)在CDM開發(fā)初期選擇買方時,應當把是否愿意購買項目產(chǎn)生的自愿減排量作為選擇買方的綜合標準之一。如果選定的國外買家同意這樣做,那么在ERPA合同中應該添加相應的條款,以將雙方的約定固定下來,便于日后遵照執(zhí)行,例如,如果項目注冊CDM失敗,雙方同意就項目簽訂自愿減排量購買協(xié)議。

    (三)做好CER交付與付款環(huán)節(jié)中的風險規(guī)避

    首先,在涉及到買方付款的能力問題上,盡管當前有預付貨款、銀行保函擔保付款、托管賬戶、聘請擔保人等多種方式,但筆者認為采用信用證方式是理想的結算方式,即由買方先將貨款交存銀行,由銀行開立信用證,通知異地賣方開戶銀行轉告賣方,賣方按合同和信用證規(guī)定的條款發(fā)貨,銀行代買方付款,是一種銀行信用的擔保文件,減少了賣方的風險;其次,在涉及到聯(lián)絡人問題與CER交付問題上,鑒于聯(lián)絡人實際上獨自壟斷與EB所有溝通,在實際上掌握支配了CER,以及增加、減少或更換項目參與方權利的作用,因此,如果買方要求擁有聯(lián)絡人的位置,則賣方有必要要求在CER的交付程序上做出不利于買方的安排,同時將風險轉移的時間點向前推移,約定CER簽發(fā)為賣方完成交付的標志;再次,在涉及到交付不足的風險以及超額產(chǎn)生的CER問題上,筆者認為最理想的做法是,由賣方承諾交付數(shù)量,但約定交付義務在整個合同期內(nèi)綜合核算,年度交付額不具有約束力,某一年度的交付量短缺可以用其它年度超額產(chǎn)生的CER補足,并且,除非證明賣方在項目開發(fā)運營CDM項目過程中存在重大過失或故意行為,產(chǎn)量不足的情況應視為不可抗力,賣方交付不足的違約責任應予以免除。這種方式在形式上由賣方確定性地承諾交付數(shù)量,賣方借此獲得較好的談判地位,爭取更好的交易條件。

    (四)謹慎賦予買方ERPA解除權

    通常,買方希望取得解除權的終止事由有:任何賣方的陳述不真實或賣方違反任何保證條款;除上述以外,賣方違反ERPA項下的其它義務;賣方股權結構發(fā)生變化;賣方資不抵債或進入破產(chǎn)相關的程序等。對于買方的上述要求,賣方應該針對性地采取不同態(tài)度和措施:對于第一種情況,賣方應對陳述和保證條款給予足夠的重視,力求陳述與保證條款具有客觀的可測量性和判斷標準,同時賣方應與買方就陳述、保證條款和解除權進行切實的磋商,針對不同情況分別處理,對于應該給予的合理的解除權應當接受買方要求,同時應要求買方也給予對等的解除權,以達到相互制衡。對于第二種情況,首先判斷賣方違反的ERPA義務是本質(zhì)性義務還是隨附性義務,是實質(zhì)性違約還是非實質(zhì)性違約,對于實質(zhì)性違約,在對方給予對等的解除權或給予其它重要對價時,可以考慮承認對方對合同的解除權;對于非實質(zhì)性違約,不應承認對方對合同的解除權。對于第三種情況,賣方應慎重考慮,為了消除買方顧慮,同時不對自身的經(jīng)營做出過多限制,建議賣方向買方提供相應的保證作為解決方案。對于第四種情況,賣方企業(yè)應適應國際貿(mào)易的通行做法,即要求在對方資不抵債、進入破產(chǎn)程序的情況下?lián)碛泻贤獬龣?,對這類解除權要求應考慮予以接受,但必須要求對方給予對等的權利。

    (五)選擇有利于己方的ERPA準據(jù)法以及糾紛解決方式

    為更好的保護本方利益,合同雙方都希望能夠適用自己國家的法律,雙方協(xié)商不能達成一致時,一般選擇第三國法律作為折中的方法。“如果有較好的合同法律關系的設計,從某種意義上講,根據(jù)國際法的系屬公式,依據(jù)最密切聯(lián)系原則即使不約定準據(jù)法,也有理由主張適用項目所在地的國家的法律,那么,改用第三國的法律就是一種讓步,由此就無形中增加了自己聘請律師、研究外國法的成本,”因此,在準據(jù)法上做出讓步必須以對方也同樣做出重大讓步或給予較大補償?shù)那闆r下才可以考慮。在確定糾紛解決方式時,國內(nèi)賣方往往強調(diào)本國法院具有唯一管轄權,這種想法實際上忽視了國內(nèi)法院判決在國外執(zhí)行非常困難的問題。因此,建議國內(nèi)賣方慎選訴訟作為爭議解決方式,相反國際商事仲裁則是更為理想,“仲裁規(guī)則的普遍性亦決定了該種爭議解決方式易被解決CDM項目所接受”,目前,聯(lián)合國《承認及執(zhí)行外國仲裁裁決公約》已有締約國147個,根據(jù)該公約,在締約國作出的仲裁裁決可以在這些締約國法院得到相互承認和執(zhí)行。當然,筆者建議首選國內(nèi)有能力的仲裁機構,例如中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會;如果不能達成協(xié)議,則第三國享有聲譽的仲裁機構,如國際商會國際仲裁院、倫敦國際仲裁院等可以作為第二選擇。

    三、控制CDM項目下國內(nèi)賣方特有風險的其他路徑

    (一)熟悉與CDM相關的國際、國內(nèi)法規(guī),嚴謹?shù)脑u估和篩選項目

    CDM是根據(jù)一系列國際法規(guī)則建立起來的貿(mào)易機制,與傳統(tǒng)的國際貿(mào)易迥然不同,其標的也不同于傳統(tǒng)的有形產(chǎn)品,對于CER屬于何種財產(chǎn)權的性質(zhì),法學界至今沒有定論。正是由于CDM的這些特殊的背景和特點,企業(yè)除了精通一般的合同法、財產(chǎn)法等基礎法律知識外,必需熟悉CDM相關的國際、國內(nèi)法規(guī)。這些法規(guī)不但規(guī)定了項目參與方開發(fā)CDM項目應當遵守的程序,也規(guī)定了各個審批程序的審批內(nèi)容、方法、標準。因此,熟練掌握相關法規(guī)是CDM參與企業(yè)了解和認識自身風險的第一步。在熟練掌握法規(guī)的基礎上,賣方應當對照法規(guī)規(guī)定對可能開發(fā)的項目做嚴謹?shù)脑u估和篩選,尤其是在參與主體資格和項目自身的資格方面,這是降低后期開發(fā)失敗風險的重要手段。

    (二)結合自愿減排項目,降低CDM項目失敗的預期利潤損失,增加項目可利用的減排量

    現(xiàn)有碳貿(mào)易國際法框架在京都體系之外提供了另一種減排交易模式-自愿減排量(VER)貿(mào)易,可以對某些不能在CDM體制下被核證的減排量加以利用,其核心程序是項目產(chǎn)生的減排需經(jīng)認證第三方按照自愿減排標準進行核查,以證明減排量的真實存在。由于VER不被京都議定書和歐洲排放交易體系等“官方”減排交易體系認可,和核證的減排量相比,流動性較差,價格較低。但是,自愿減排程序較義務減排的規(guī)則和程序大為簡便,參與主體也不受到《京都議定書》締約國的限制,這使得自愿減排市場可以接納大量在CDM框架下無法流動的減排項目,并且CDM項目注冊之前的減排量和某些CDM注冊失敗的項目都可以按照自愿減排項目申報。因此,賣方應充分考慮VER在彌補預期利潤損失、增加項目潛在整體收益的功能,在CDM項目開發(fā)初期,就要做好申報自愿減排項目的準備工作,并且在后續(xù)的開發(fā)和交易過程中貫徹這一安排。

    (三)通過CDM咨詢中介機構在開發(fā)階段介入,降低賣方的風險

    通過CDM咨詢中介機構在開發(fā)階段介入規(guī)避和降低開發(fā)企業(yè)風險的方式主要有以下三種:一是鑒于CDM對跨學科、專業(yè)的綜合實力要求較高,國內(nèi)多數(shù)企業(yè)不具備獨立開發(fā)CDM項目的實力而造成CDM開發(fā)失敗的現(xiàn)實情況,建議項目較為復雜的賣方聘請專業(yè)的CDM咨詢開發(fā)機構,提供開發(fā)方面的專業(yè)服務和指導,以提高CDM項目開發(fā)的成功率,同時,由賣方以風險服務費的方式支付報酬,即CDM項目成功注冊或CER轉讓收益實現(xiàn)后再支付約定得服務費;二是由咨詢機構承包開發(fā)項目,這樣咨詢機構就需提供大量融資,承擔風較險大,因此,報酬方式一般不采用固定報酬,而要求以項目注冊成功后獲得一定比例的CER或一定比例的CER轉讓收益作為服務報酬,即風險代理;三是與咨詢機構約定,如果CDM項目開發(fā)失敗,則由同一機構免費負責申報自愿減排項目。這樣做的必要性在于,從賣方的角度看,原咨詢機構經(jīng)過CDM的開發(fā)過程,對項目比較熟悉,掌握了必要的信息和資料,其在開發(fā)CDM項目過程中的很多工作產(chǎn)品可以在VER程序中加以利用,比如項目設計文件、審定報告等。其可行性在于,從咨詢機構的角度來看,如果采取了風險報酬機制,業(yè)主不能實現(xiàn)利潤就意味著咨詢機構不能獲得報酬,甚至前期墊付的費用也不能拿到,并且CDM項目開發(fā)成功與否,對咨詢機構在業(yè)內(nèi)聲譽有著較大的影響,因此,咨詢機構對于繼而免費為業(yè)主申報VER項目的要求一般都比較認可。

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