論赤道原則建立利益相關(guān)者互動機制的基本原則

藍 虹

（中國人民大學(xué) 環(huán)境學(xué)院，北京 100872）＊

赤道原則是國際上貸款銀行項目融資環(huán)境風(fēng)險管理的國際行業(yè)標準，強調(diào)貸款銀行應(yīng)通過建立與項目利益相關(guān)者的互動機制，以及時識別融資項目的環(huán)境風(fēng)險，提高信貸資產(chǎn)的安全性。本文在闡述赤道原則的利益相關(guān)者互動機制的內(nèi)涵及其重要性的基礎(chǔ)上，對建立利益相關(guān)者互動機制的原則進行了全面分析，以期為中國的銀行構(gòu)建高效的利益相關(guān)者互動機制提供借鑒。

一、利益相關(guān)者及其互動機制

（一）利益相關(guān)者的構(gòu)成及其作用

項目融資中的利益相關(guān)者是指在項目整個生命周期內(nèi)，受到項目影響的利益主體，包括受到項目直接影響和間接影響的利益主體，既包括個人也包括群體，具體是指受到項目影響的當?shù)厣鐓^(qū)、非政府組織、各級政府的主管部門、專家、學(xué)者等［1］。目前，隨著社區(qū)機構(gòu)和非政府組織在社會生活中的作用日益強大，當融資項目發(fā)生環(huán)境危害，他們就會采取行動，阻撓融資項目的實施，而如果融資項目公司和貸款銀行未及時加強與其溝通，贏得諒解，就可能引發(fā)他們更為激烈的抵制行為，造成融資項目難以順利推進，這將會對貸款銀行造成貸款損失和名譽傷害。

（二）利益相關(guān)者互動機制的構(gòu)成

赤道原則強調(diào)通過建立貸款銀行和項目公司與項目利益相關(guān)者的互動機制，以規(guī)避來自利益相關(guān)者對項目環(huán)境問題抵制所導(dǎo)致的金融風(fēng)險。主要包括：

1.明確利益相關(guān)者。貸款銀行的環(huán)境風(fēng)險管理專家要深入融資項目現(xiàn)場，通過廣泛走訪、查閱相關(guān)資料等方式，確定融資項目的利益相關(guān)者，并根據(jù)對融資項目影響的重要程度，對利益相關(guān)者進行分類分組，制作成利益相關(guān)者圖表，從而為構(gòu)建利益相關(guān)者互動機制奠定良好的基礎(chǔ)。

2.建立磋商機制。為了防范由于融資項目的環(huán)境污染問題引發(fā)利益相關(guān)者的強烈抵制，貸款銀行的環(huán)境風(fēng)險管理專家必須指導(dǎo)融資項目公司與利益相關(guān)者就有關(guān)問題進行有效的磋商，并就此建立完善的機制。在實施磋商之前，項目公司必須向利益相關(guān)者就項目的有關(guān)問題進行全面、真實、準確的信息披露，以便其能夠全面掌握項目的相關(guān)信息和情況，從而有利于磋商機制的順利實施。

3.加強投訴管理。投訴是利益相關(guān)者反映其利益訴求的重要方式，投訴管理是項目公司全面準確了解利益相關(guān)者利益，加強與其溝通的重要措施，因此，必須保持投訴管理的高效、便捷，增強其公開性、客觀性、適當性和連續(xù)性。否則，可能導(dǎo)致利益相關(guān)者以極端的行為表達其利益訴求，造成項目難以順利實施，損害項目公司的利益，威脅到貸款銀行的信貸安全。公開性就是要將利益相關(guān)者所反映的對項目的有關(guān)意見、建議，以及項目公司對其的回復(fù)情況及時予以公開，以便利益相關(guān)者充分了解，達到與項目公司有效溝通的目的?？陀^性是指項目公司對利益相關(guān)者訴求的答復(fù)必須實事求是，不得承諾一些無法實施的內(nèi)容，不得欺騙利益相關(guān)者。適當性是指要堅持成本收益原則，建立與項目規(guī)模相適應(yīng)的投訴管理，避免投訴規(guī)模過大或過小。連續(xù)性是指在項目實施前、實施中、實施后的全過程中，均要加強投訴管理，接收項目生命周期范圍內(nèi)的利益相關(guān)者訴求，并予以妥善處理。

二、建立利益相關(guān)者互動機制的重要性

目前，利益相關(guān)者互動機制已成為貸款銀行防范項目融資中環(huán)境風(fēng)險的重要措施。其重要性具體表現(xiàn)在兩個方面：

（一）有利于及時收集融資項目的環(huán)境風(fēng)險信息

項目融資是一種新型的融資方式，項目公司主要以某一項目資產(chǎn)或項目的預(yù)期收益作為項目融資風(fēng)險的抵押品。因此，項目融資的還款資金主要來源于該項目的現(xiàn)金流量和項目資產(chǎn)的整體價值［2］。

項目融資的特點決定了貸款銀行必須要在項目的整個生命周期加強對項目利益相關(guān)者利益的了解，以防范其行為影響項目的順利進行，危及信貸資產(chǎn)安全。建立利益相關(guān)者互動機制可以借助項目的利益相關(guān)者與項目的利益關(guān)聯(lián)關(guān)系，利用其對融資項目的長期、持續(xù)關(guān)注，以及由此所獲得的大量的有關(guān)項目的環(huán)境風(fēng)險和規(guī)避措施的信息，以降低項目公司和貸款銀行親自了解此類信息所需付出的巨額成本。

（二）有利于促進利益相關(guān)者與貸款銀行管理高層的溝通協(xié)商

上述分析表明，建立利益相關(guān)者互動機制后，貸款銀行可以及時地將項目的有關(guān)信息對利益相關(guān)者予以披露，以便其充分了解項目的環(huán)境風(fēng)險。同時，借助于投訴管理手段，貸款銀行能夠及時掌握利益相關(guān)者對項目環(huán)境風(fēng)險的利益訴求，加強與利益相關(guān)者的溝通，避免其發(fā)生激烈行為，影響融資項目的順利開展，威脅貸款銀行信貸資產(chǎn)安全性。

三、建立利益相關(guān)者互動機制應(yīng)堅持的基本原則

建立利益相關(guān)者互動機制是赤道原則政策和績效標準的要求。對此，國際金融公司和國際領(lǐng)先銀行總結(jié)了許多成功經(jīng)驗，提出了很多具有較強操作性的措施，尤為重要的是提出了應(yīng)堅持的一些基本原則：

（一）利益相關(guān)者互動機制與項目的風(fēng)險程度和規(guī)模相一致

赤道原則一要求：“當擬參與項目融資時，赤道銀行（也稱為貸款銀行）應(yīng)按照國際金融公司的環(huán)境和社會篩選準則，根據(jù)項目潛在影響和風(fēng)險程度，對項目進行評估分類”［3］。赤道銀行應(yīng)對擬融資項目進行評估，分為三類，A類為高風(fēng)險，B類為中等風(fēng)險，C類為低風(fēng)險，并要求項目公司建立與之相適應(yīng)的利益相關(guān)者互動機制，符合經(jīng)濟性。因為建立防范較高風(fēng)險的利益相關(guān)者互動機制需要花費更高的成本。

一般來說，C類項目風(fēng)險較低，只需要建立信息披露機制，設(shè)置一個反饋熱線，使利益相關(guān)者可以及時了解該項目的相關(guān)信息就可以了。B類項目風(fēng)險較高，就要按照赤道原則二的要求，將融資項目所涉及的環(huán)境影響評估的全部文件，通過合適途徑披露給利益相關(guān)者，使其能夠獲得充分的項目環(huán)境風(fēng)險信息。A類項目風(fēng)險最高，對環(huán)境影響最大，牽涉的利益相關(guān)者更多，就需要貸款銀行的環(huán)境風(fēng)險管理專家根據(jù)融資項目的特性，幫助項目公司制定與利益相關(guān)者互動的策略，并積極參與和嚴格監(jiān)督項目公司執(zhí)行。一旦上述利益相關(guān)者互動機制建立起來，就要堅持執(zhí)行，并貫穿于項目的整個生命周期，特別是A類項目和B類項目。

（二）利益相關(guān)者互動機制要與環(huán)境影響評估相結(jié)合

赤道原則二規(guī)定：對于評定為A類和B類的項目，貸款銀行要求項目公司必須開展項目的環(huán)境影響評估，并提出防范環(huán)境風(fēng)險的措施。這種環(huán)境影響評估是多層次的，并且要與利益相關(guān)者互動機制緊密結(jié)合。

1.項目公司與項目利益相關(guān)者的互動。項目公司要按照赤道原則的要求，聘請環(huán)評機構(gòu)和專家對擬融資項目的環(huán)境影響做出全面評估，并以此設(shè)計出適宜的減緩環(huán)境風(fēng)險的行動計劃，在當?shù)孛襟w公布，使利益相關(guān)者能夠充分了解相關(guān)信息，并反饋意見。同時，要求項目公司根據(jù)利益相關(guān)者所提出的意見和建議，對環(huán)境影響評價報告和減緩風(fēng)險的行動計劃進行修改，送交貸款銀行審核。

2.貸款銀行的環(huán)境風(fēng)險管理專家與項目利益相關(guān)者的互動。貸款銀行收到擬融資項目的環(huán)境影響評估報告和減緩風(fēng)險的行動計劃后，要派出自己的環(huán)境風(fēng)險管理專家到項目所在地，通過與利益相關(guān)者互動，對項目公司所做的環(huán)境影響評估報告和減緩風(fēng)險的行動計劃進行現(xiàn)場審核。要在搜尋文獻了解當?shù)貙嶋H情況獲得部分信息的基礎(chǔ)上，通過與利益相關(guān)者的互動更為全面的了解項目的環(huán)境風(fēng)險，并指導(dǎo)項目公司編制更為合理有效的減緩項目環(huán)境風(fēng)險的措施。

3.通過信息披露實現(xiàn)與利益相關(guān)者的互動。貸款銀行所派出的環(huán)境風(fēng)險管理專家，在與項目利益相關(guān)者充分互動的基礎(chǔ)上，幫助項目公司修訂環(huán)境影響評估文件以及減緩環(huán)境風(fēng)險的行動計劃，并撰寫《環(huán)境和社會影響審查報告》。如果貸款銀行派出的環(huán)境風(fēng)險管理專家認為，這個項目需要提交給貸款銀行的董事會或管理高層審核批準，就要在提交審核之前將《擬投資項目概述》、《環(huán)境影響審查報告摘要》，及項目公司提交的環(huán)境影響評估文件及減緩環(huán)境風(fēng)險的行動計劃，在項目所在地和貸款銀行網(wǎng)站公布，通過信息披露實現(xiàn)與利益相關(guān)者互動的方式，核實上述審核材料。

4.貸款銀行的董事會和管理高層與利益相關(guān)者互動。貸款銀行的董事會和管理高層通過環(huán)境風(fēng)險管理專家提供的上述材料，已經(jīng)了解了利益相關(guān)者對項目環(huán)境和社會影響的相關(guān)意見和建議，將在充分吸收這些意見和建議的基礎(chǔ)上，對擬融資項目進行審核，以作出是否融資的決定，實質(zhì)上也是利益相關(guān)者與貸款銀行的董事會和管理高層互動的過程。對于進入審核的項目融資額度超過1000萬美元，貸款銀行的董事會和管理高層將會認真予以研究利益相關(guān)者的意見和建議。

（三）利益相關(guān)者互動機制要貫穿于項目的整個生命周期

貸款銀行有效的貸后監(jiān)督管理對于獲得項目環(huán)境風(fēng)險管理的全部收益至關(guān)重要。通過上述的環(huán)境風(fēng)險影響評估，貸款銀行幫助項目公司建立了與項目規(guī)模、風(fēng)險程度相適宜的環(huán)境風(fēng)險管理系統(tǒng)，但是由于項目融資的對象都是大型項目，融資額度超過1000萬美金，且貸款期限長達幾十年，因此，雖然經(jīng)過了早期的審查、分類等盡職調(diào)查，但是貸后的環(huán)境風(fēng)險管理仍顯得十分重要，貸款銀行仍要通過利益相關(guān)者互動機制，持續(xù)長期地了解融資項目的環(huán)境風(fēng)險變化情況，以有效防范項目融資的資金安全，即利益相關(guān)者互動機制要貫穿于項目的整個生命周期。這主要是基于以下幾方面原因：

1.防范在評估中沒有預(yù)測到的突發(fā)情況。項目的環(huán)境風(fēng)險評估，更多是在項目實施前對項目可能發(fā)生的環(huán)境風(fēng)險的預(yù)測，即使最完美的評估，也不可能預(yù)測到項目所有的環(huán)境風(fēng)險。何況在項目實施的過程中，新情況、新問題不斷發(fā)生，必然會產(chǎn)生新的環(huán)境風(fēng)險。利益相關(guān)者互動機制的建立，打通了利益相關(guān)者與貸款銀行環(huán)境風(fēng)險管理專家的溝通渠道，由于利益相關(guān)者的利益與項目的環(huán)境風(fēng)險緊密相連，他們具有長期跟蹤項目環(huán)境風(fēng)險的動力，如果項目發(fā)生新的環(huán)境風(fēng)險問題，就會及時發(fā)現(xiàn)并反饋信息或提出意見，貸款銀行的項目環(huán)境風(fēng)險管理專家就可以針對這些意見協(xié)商提出解決辦法，從而有效降低項目的環(huán)境風(fēng)險。

2.有效解決執(zhí)行項目環(huán)境風(fēng)險緩解措施中的信息不對稱問題。貸款銀行環(huán)境風(fēng)險管理專家的主要任務(wù)是代表貸款銀行監(jiān)督項目公司執(zhí)行風(fēng)險減緩措施的情況，因而與項目公司之間就風(fēng)險減緩措施的執(zhí)行情況存在著信息不對稱問題。由于利益相關(guān)者與項目存在著利益聯(lián)系，有動力向貸款銀行報告項目公司的環(huán)境風(fēng)險控制情況，從而可幫助貸款銀行的環(huán)境風(fēng)險管理專家及時全面地了解項目公司此方面的信息，以有效解決信息不對稱問題，從而監(jiān)督項目公司認真執(zhí)行環(huán)境風(fēng)險管理相關(guān)措施，降低項目融資的風(fēng)險。

（四）信息披露、磋商和投訴管理機制是利益相關(guān)者互動機制的重要環(huán)節(jié)

信息披露是防范項目融資的環(huán)境風(fēng)險的主導(dǎo)性制度安排，是內(nèi)控機制和外控機制的有機結(jié)合點。融資項目的環(huán)境影響信息公開后，利益相關(guān)者就成為了其環(huán)境風(fēng)險監(jiān)管的重要主體，再加上有效的磋商和投訴機制，形成了比較完善的貸款銀行防范環(huán)境風(fēng)險的外部機制。這些機制一方面給貸款銀行帶來了巨大的外界壓力，促使其努力完善內(nèi)控系統(tǒng)；另一方面，利益相關(guān)者的意見和建議，也有助于降低貸款銀行完善內(nèi)控機制的交易費用。外控機制和內(nèi)控機制的有機結(jié)合，將會極大地降低貸款銀行防范項目融資環(huán)境風(fēng)險的成本，提高防范的效率。

（五）尊重東道國的法律法規(guī)和文化習(xí)俗，特別是尊重土著居民文化習(xí)俗

赤道原則特別強調(diào)，要遵守東道國的相關(guān)法律法規(guī)，如果東道國的標準高于赤道原則，就執(zhí)行東道國的標準；否則，就執(zhí)行赤道原則的標準。正是這樣的靈活性，保證了赤道原則在全球的適應(yīng)性，更主要的是貸款銀行派出的項目環(huán)境風(fēng)險管理專家的經(jīng)驗及對赤道原則和東道國情況的準確把握，懂得如何將赤道原則和東道國法律法規(guī)及文化習(xí)俗進行融合。特別是項目公司應(yīng)該在環(huán)境風(fēng)險管理專家的指導(dǎo)下，在尊重東道國的法律法規(guī)和文化習(xí)俗的基礎(chǔ)上，設(shè)計利益相關(guān)者互動機制及其運行方式，充分尊重土著居民文化習(xí)俗。國際金融公司的社會和環(huán)境可持續(xù)性績效標準特別列出第7條，專門關(guān)注土著居民問題。

土著居民具有以下特征：一是自我認同為一個與眾不同的土著文化群體的成員，并且該身份為他人所認可；二是共同依附于項目區(qū)內(nèi)地理上與眾不同的棲息地或祖先領(lǐng)土，以及這些棲息地和領(lǐng)土上的自然資源；三是擁有與主流社會和文化相分離的習(xí)慣性文化、經(jīng)濟、社會或政治制度；四是擁有有別于國家或地區(qū)之官方語言的土著語言。在項目融資的過程中，對是否為土著居民的判斷，主要由貸款銀行的環(huán)境風(fēng)險管理專家依據(jù)以上四項指標，并結(jié)合實際情況進行獨立分析。筆者認為，績效標準第7條所指的土著居民，和我們?nèi)粘Ｋv的少數(shù)民族是有差異的。應(yīng)該說，能夠被界定為土著居民的族群，必然是少數(shù)民族；但并不能說所有少數(shù)民族就都屬于土著居民。

關(guān)注土著居民這一特殊的利益相關(guān)者群體的原因：一是土著居民往往屬于最邊緣化、最弱勢的人群。這種弱勢地位決定了他們承受和抵御傷害的能力是很低的；二是土著居民有其獨特的文化和語言，信息交流方式區(qū)別于主流社會，因此，與其溝通交流需要特殊的方式和方法；三是土著居民的文化和特性，與他們居住的土地和所依賴的自然資源之間的聯(lián)系是不可分割的。也就是說，如果項目開發(fā)損壞了當?shù)氐淖匀毁Y源，或者導(dǎo)致了土著居民的遷移，就可能導(dǎo)致一個族群的消失。目前，許多國家都明確規(guī)定如果項目開發(fā)影響到土著居民，就要與其進行充分的磋商和互動。1989年，國際勞工組織制定了《土著及部落居民公約》，17個國家已經(jīng)批準實施該公約，其中13個是拉丁美洲國家［4，5］。

［1］Source：Basel Committee on Banking Supervision，International Convergence of Capital Measurement and Capital Standards（“Basel II”）［EB／OL］.November 2005.http：／／www.bis.org／publ／bcbs118.pdf

［2］International Finance Corporation’s Guidance Notes：Performance Standards on Social and Environmental Sustainability［R］.July 2007.

［3］IFC Performance Standard 7：Indigenous Peoples［R］.

［4］“ILO Convention 169and the Private Sector：Questions and Answers for IFC Clients”［EB／OL］.www.ifc.org／enviro.

［5］李程.環(huán)境管制：從管理到治理的轉(zhuǎn)變［J］.經(jīng)濟與管理，2011，（3）：5－11.