民營企業(yè)加強(qiáng)公司治理的必要性

錢 剛

一、公司治理的涵義及模式

（一）公司治理的涵義

公司治理是指通過一整套的制度安排來協(xié)調(diào)公司與公司利益相關(guān)者之間關(guān)系，保證決策的科學(xué)性，進(jìn)而實(shí)現(xiàn)各方面的利益。

（二）公司治理的模式

1.以英美國家為代表的市場監(jiān)控模式。該治理模式以外部監(jiān)督為主，公司內(nèi)部并不設(shè)立監(jiān)事會(huì)，公司受到如市場、政府、中介機(jī)構(gòu)等的監(jiān)督。獨(dú)立的審計(jì)制度很好的規(guī)避了財(cái)務(wù)報(bào)表舞弊行為，減少了偷稅漏稅現(xiàn)象。

2.以德、日國家為代表的股東監(jiān)控模式。該模式是一種典型的內(nèi)部監(jiān)控模式，公司內(nèi)部設(shè)立執(zhí)行董事會(huì)和監(jiān)督董事會(huì)雙層董事會(huì)，監(jiān)督董事會(huì)享有監(jiān)督公司的決策、運(yùn)營，審核公司賬簿等權(quán)利。該模式還有一個(gè)典型特征是商業(yè)銀行是公司的主要股東，處于公司治理的核心地位。

3.以東南亞國家和地區(qū)為代表的家族治理模式。該模式以家庭成員作為公司的控股股東，由于董事會(huì)和管理層排外，導(dǎo)致公司的決策以及經(jīng)營管理權(quán)全部落在家族成員手中，形成家族聯(lián)合治理的局面。經(jīng)營者受到來自利益和家族的雙重壓力，身上負(fù)擔(dān)的更重，使家族企業(yè)面臨解體的風(fēng)險(xiǎn)。

4.以前蘇聯(lián)和東歐為代表的“內(nèi)部人控制”模式。這種模式本身是一種不健全、不完善的模式，既缺乏內(nèi)部控制，又缺乏外部治理。這種缺陷使得這種模式不被采納，逐漸退出歷史舞臺(tái)。

英美國家為代表的模式將決策權(quán)、執(zhí)行權(quán)和監(jiān)督權(quán)分離開來，決策更加科學(xué)民主，監(jiān)督也更為有效，已成為各種模式效仿的主流模式。

二、我國民營企業(yè)在公司治理方面存在的問題

（一）產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)問題嚴(yán)重

1.內(nèi)部產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)不清晰。在我國，大多民營企業(yè)整體產(chǎn)權(quán)清晰，但由于民營企業(yè)股東之間缺乏正式的契約關(guān)系，導(dǎo)致公司內(nèi)部各部分關(guān)系模糊，難以明確界定。即使是家族企業(yè)，企業(yè)的所有者按照何種比例分配，也往往是模糊的。這種缺乏契約化產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)劃分的公司治理結(jié)構(gòu)，使得民營企業(yè)做大之后經(jīng)常出現(xiàn)產(chǎn)權(quán)糾紛問題，嚴(yán)重的甚至出現(xiàn)企業(yè)解體現(xiàn)象。

2.產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)單一。由于我國的民營企業(yè)大都是家族企業(yè)，股權(quán)大都掌握在創(chuàng)始人手中，由于排外心理以及較強(qiáng)的自我保護(hù)意識(shí)，企業(yè)一般不愿意聘請外人，對(duì)外相對(duì)封閉。這就使得我國民營企業(yè)的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)缺乏社會(huì)化以及多元化，所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離性差。同時(shí)帶來了民營企業(yè)主要依靠內(nèi)部融資、融資方式單一、以及企業(yè)決策缺乏科學(xué)性等問題。

（二）權(quán)力制衡與協(xié)調(diào)機(jī)制存在漏洞

1.公司治理結(jié)構(gòu)虛化。隨著民營企業(yè)的發(fā)展和壯大，公司治理結(jié)構(gòu)虛化問題越來越突出。民營企業(yè)為了滿足《公司法》以及企業(yè)規(guī)模要求，設(shè)立了股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)等公司治理機(jī)關(guān)，但由于民營企業(yè)股權(quán)高度集中，董事會(huì)的決定權(quán)最終落在掌握大量股權(quán)的董事長手里，董事會(huì)如同虛設(shè)，企業(yè)缺乏健全的、獨(dú)立的董事會(huì)來保證企業(yè)正常健康的經(jīng)營機(jī)制。

2.忽視公司章程的制定及運(yùn)用。公司章程作為企業(yè)的基本法，是企業(yè)權(quán)力制衡與協(xié)調(diào)機(jī)制的基礎(chǔ)，但許多企業(yè)制訂公司章程的初衷只是為了達(dá)到注冊登記的法律規(guī)定，簡單套用通行樣本，并非根據(jù)企業(yè)的實(shí)際情況進(jìn)行制定，這就使得權(quán)力制衡與協(xié)調(diào)機(jī)制的設(shè)計(jì)與企業(yè)實(shí)際不符，為可能存在的糾紛留下隱患。

（三）決策機(jī)制“家長化”

由于大多數(shù)民營企業(yè)采用單一的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)，所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)并不分離，導(dǎo)致主要出資人的決策占據(jù)主導(dǎo)地位。科學(xué)民主化的決策機(jī)制的匱乏使得董事長一人掌握絕對(duì)話語權(quán)，缺乏來自外部的有效監(jiān)控、制約和反饋，決策風(fēng)險(xiǎn)大大增加。

（四）融資機(jī)制不健全，融資方式單一

內(nèi)部融資一直是民營企業(yè)的主要融資方式，外部融資雖然取得了一定程度的發(fā)展，但作用十分有限。由于民營企業(yè)缺乏透明度、社會(huì)化程度低等問題，使得民營企業(yè)難以在社會(huì)上籌集資金。雖然有相關(guān)政策的扶持，多數(shù)民營企業(yè)很難獲得銀行貸款，即使獲得貸款額度也十分有限。其他的對(duì)外融資道路也很難走通。

（五）民營企業(yè)管理層面臨雙層激勵(lì)機(jī)制

民營企業(yè)在管理層人才選拔上具有非常重的家族觀念，排斥外來人員現(xiàn)象嚴(yán)重。這種由血緣關(guān)系組成的管理層，一方面在企業(yè)內(nèi)部很容易形成巨大的凝聚力，一起為共同的利益目標(biāo)而奮斗；另一方面，由于企業(yè)的約束機(jī)制不健全，致使管理層對(duì)企業(yè)的支配權(quán)力過大，管理層有足夠的機(jī)會(huì)為自己謀福利，容易與各股東產(chǎn)生利益沖突。

三、我國民營企業(yè)加強(qiáng)公司治理的必要性

民營企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)不完善、治理行為不規(guī)范等問題嚴(yán)重阻礙了民營企業(yè)的健康持續(xù)發(fā)展。對(duì)于上市公司而言，公司治理問題使得民營企業(yè)內(nèi)部經(jīng)常發(fā)生利益沖突，小股東利益受到損害的現(xiàn)象時(shí)有發(fā)生；在董事會(huì)和管理層進(jìn)行決策、經(jīng)營管理時(shí)，科學(xué)性和民主性的缺乏使得民營企業(yè)經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)大大增加。這些集中體現(xiàn)在企業(yè)的運(yùn)行效率降低，企業(yè)的形象受損，嚴(yán)重的甚至?xí)姑駹I企業(yè)面臨誠信危機(jī)，引發(fā)對(duì)上市民營企業(yè)的質(zhì)疑，投資者紛紛拋售公司股票，使其股價(jià)急劇下降，面臨生存威脅。對(duì)于沒有上市的民營公司來說，加強(qiáng)公司治理同樣具有重要作用。由于家族聯(lián)合治理現(xiàn)象的普遍存在，若企業(yè)沒有規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)，董事會(huì)和管理層在選拔人才時(shí)排外心理嚴(yán)重，即使招聘到可靠的人才，企業(yè)內(nèi)部復(fù)雜的關(guān)系使得人才望而卻步，人才流失嚴(yán)重。

在世界經(jīng)濟(jì)一體化的背景下，中國民營企業(yè)的生存和發(fā)展面臨著前所未有的挑戰(zhàn)，原有的企業(yè)內(nèi)部治理機(jī)制已不符合新的時(shí)代要求，要適應(yīng)新的環(huán)境，必須完善對(duì)企業(yè)的治理。民營企業(yè)要做大做強(qiáng)，就必須完善公司治理結(jié)構(gòu)、規(guī)范公司治理行為，否則，民營企業(yè)不可能持續(xù)健康發(fā)展，甚至面臨被淘汰出局的風(fēng)險(xiǎn)。

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