上市公司信息披露制度的完善

□ 武 漢 鄭梅娟

上市公司信息披露制度是證券市場發(fā)展到一定階段的產(chǎn)物，它是證券市場特性與上市公司特性在證券法律制度上的反映。上市公司為保障投資者利益、接受社會公眾的監(jiān)督而依照法律規(guī)定必須將其自身的財務(wù)變化、經(jīng)營狀況等信息和資料向證券管理部門和證券交易所報告，并向社會公開或公告，以便使投資者充分了解情況的制度。信息披露制度是上市公司必須履行的一項法定義務(wù)，信息披露又是促進(jìn)上市公司規(guī)范化運(yùn)行，體現(xiàn)證券市場公開、公平、公正的原則，保護(hù)投資者利益，實現(xiàn)證券監(jiān)管部門和社會公眾投資者監(jiān)督的途徑。

我國證券市場發(fā)展十多年來，已逐步向規(guī)范化、法律化發(fā)展，信息披露制度也已建立較為完整的體系，但是上市公司在信息披露中仍存在不少違規(guī)行為，散布假信息、隱匿真實信息或濫用信息、操縱市場、欺詐投資者、轉(zhuǎn)嫁風(fēng)險的現(xiàn)象時有發(fā)生，從而干擾了證券市場的完善和有序化。根據(jù)中國證券報的消息，深交所18家上市公司2009年度信息披露考核不及格。信息披露質(zhì)量不高成為我國上市公司信息披露制度最大的問題，究其原因主要有以下幾個方面：

一、證券市場的不成熟

有效資本市場理論假設(shè)將市場分為3種形式的有效市場，即弱效率市場、中強(qiáng)效率市場和強(qiáng)效率市場。在弱效率市場中，價格僅反映證券以前的價格信息；中強(qiáng)效率市場，價格反映所有公開的信息；強(qiáng)效率市場，價格反映所有公開的和內(nèi)部的信息。也就是說，信息披露越充分、越完全的市場，其效率程度越高；而效率正好是經(jīng)濟(jì)、投資、證券管理所追逐的共同目標(biāo)。由于我國資本市場還處在初級階段，有關(guān)企業(yè)盈利相關(guān)的信息很難通過證券價格進(jìn)行反映。從近10年來看，不成熟的中國證券市場顯得投機(jī)性過強(qiáng)。過強(qiáng)的投機(jī)性又成了滋生莊家行為的土壤。由于莊家坐莊和出局的重要手法是炮制題材和適時地披露題材，因此，如果沒有上市公司有效和密切的配合，莊家運(yùn)作會寸步難行。就此而言，莊家行為和內(nèi)幕交易者具有天然的內(nèi)在聯(lián)系，有時甚至是同一的。

二、對上市公司信息披露監(jiān)管不力

我國對上市公司信息披露進(jìn)行監(jiān)管的部門主要是證監(jiān)會、證券交易所和中國注冊會計師協(xié)會。其中，證監(jiān)是最權(quán)威的監(jiān)管者；交易所處于一線監(jiān)管的地位，權(quán)限較為有限；中國注冊會計師協(xié)會的監(jiān)管則是間接的。近年來，雖然證監(jiān)會及相關(guān)的準(zhǔn)則制度的出臺，對信息披露監(jiān)管的力度在不斷加強(qiáng)，但信息披露違規(guī)事件卻屢禁不止。如“藍(lán)田股份” 、“鄭州百文“事件”。之所以造成這樣的局面，除企業(yè)自身的原因外，另外一個不容忽視的因素是證監(jiān)會和證券交易所監(jiān)審不力。就目前監(jiān)管的情況來看，一般首次公開發(fā)行股票的招股說明書的信息披露是最為詳盡、全面的，應(yīng)該最容易從中發(fā)現(xiàn)問題。但從違規(guī)案例來看，不少公司在招股說明書中就已瘋狂做假，而證監(jiān)會并沒有發(fā)現(xiàn)這些問題。而交易所對上市公司信息披露的監(jiān)管主要是在持續(xù)披露階段，對于持續(xù)信息披露的載體-定期報告和臨時報告的審查，交易所相當(dāng)一段時間里采取事前審核的辦法。以目前交易所的人力、物力，尤其是對定期報告，在各上市公司定期報告相對集中的幾天時間內(nèi)，認(rèn)真地審核是很難做到的。另外，盡管我國的注冊會計師行業(yè)管理體制正在不斷理順，從業(yè)人員的素質(zhì)和能力也有了長足的進(jìn)步和提高，但與我國蓬勃發(fā)展的證券市場需求相比，尚存在不小的差距，行業(yè)監(jiān)管體制也有待進(jìn)一步提高。注冊會計師行業(yè)存在執(zhí)業(yè)質(zhì)量低，職業(yè)道德差的問題、審計過程中的缺乏獨(dú)立性等問題，這些問題的存在使得其對上市公司的監(jiān)管存在很大漏洞。

三、企業(yè)自身利益的驅(qū)動

在資本市場中，利益驅(qū)動是導(dǎo)致信息披露不規(guī)范的根本原因。為了達(dá)到自己的目的，一些公司往往會隱藏甚至歪曲某些信息以造成對自己有利的局面。在多數(shù)情況下上市融資的利益驅(qū)動，在銀行業(yè)被大量的呆帳壞帳牢牢困住時，證券市場的建立為處于嚴(yán)重缺乏資金的上市公司提供了更廣闊的融資空間和渠道，為了籌集資金，吸引債權(quán)人和投資者，上市公司就必須對對外披露的信息進(jìn)行包裝；另外為了獲得配股以達(dá)到規(guī)模擴(kuò)張的目的，上市公司往往不惜包裝會計數(shù)據(jù)，披露虛假信息。從自身利益的角度看，目前不少上市公司把信息披露看成是一種額外的負(fù)擔(dān)，而不是把它看成是一種應(yīng)該承擔(dān)的義務(wù)和股東應(yīng)該獲得的權(quán)利。特別是對于那些虧損的上市公司總是擔(dān)心自己或是失去配股資格，或是將被停牌等。這就導(dǎo)致遲遲不披露公司的重大信息，從而造成信息的滯后、信息披露陳述不充分，從而嚴(yán)重?fù)p害了會計信息使用者的利益。

根據(jù)上述分析，我們認(rèn)為，要完善上市公司信息披露制度，提高上市公司信息披露質(zhì)量，應(yīng)從以下幾個方面入手：

1.進(jìn)一步完善社會主義證券市場。信息公開披露制度是證券市場制度的核心，而我國 證券市場的信息不對稱，集中體現(xiàn)于信息公開披露制度。信息公開披露制度的目的，是為了實現(xiàn)證券市場信息的完全對稱，是保持證券市場有效性的充分必要條件。而優(yōu)化信息披露，就必須完善資本市場。只有這一大環(huán)境完善了，市場的有效性才能突顯出來。投資者才能從證券市場上獲取他們所需要的信息。從另一個角度來講，在正常經(jīng)營的情況下，上市公司才會更愿意公布關(guān)于自身發(fā)展的相關(guān)信息。因為從信息的披露到信息被接收，不存在障礙和歪曲。

2.提高監(jiān)管水平，加強(qiáng)監(jiān)管合作。信息披露違規(guī)行為之所以屢禁不止、層出不窮，固然有成功后巨大物質(zhì)回報的誘惑，但更大程度上是在于違規(guī)行為被監(jiān)管者發(fā)現(xiàn)的概率較小。因此，加強(qiáng)監(jiān)管力度和水平對提高上市公司信息披露制度是具有十分重要的意義。

加強(qiáng)對上市公司的監(jiān)管力度最有效的方法就是提高監(jiān)管水平，加強(qiáng)監(jiān)管合作。一方面要提高監(jiān)管者的素質(zhì)，增大監(jiān)管投入，運(yùn)用現(xiàn)代科技手 段保證監(jiān)管公平、公開、公正，提高 監(jiān)管效率。另一方面，要加強(qiáng)監(jiān)管機(jī) 構(gòu)之間的合作。我國的監(jiān)管機(jī)構(gòu)應(yīng)該 在“主監(jiān)管”制度的基礎(chǔ)上借鑒監(jiān)管 合作原則，加強(qiáng)協(xié)同合作，在此基礎(chǔ) 之上聯(lián)合證券交易所、注冊會計師更 加緊密地監(jiān)管協(xié)調(diào)，爭取以更好的姿 態(tài)來完善上市公司信息披露制度。

3.完善公司治理結(jié)構(gòu)，加強(qiáng)內(nèi)部 控制。從公司治理的角度來說，建立 合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)，大力促進(jìn)上市公司 的產(chǎn)權(quán)改革，建立健全股東的產(chǎn)權(quán)監(jiān) 督機(jī)制，協(xié)調(diào)董事會和監(jiān)事會的職 能，建立起適用于所有董事的受托責(zé) 任概念，建立有效的激勵約束機(jī)制， 確保經(jīng)營者行為的長期規(guī)范化。突出 管理層對會計信息披露的責(zé)任，加大 對財務(wù)總監(jiān)的會計誠信建設(shè)情況的考 核力度，加強(qiáng)監(jiān)事會的監(jiān)督。內(nèi)部審 計在上市公司經(jīng)營管理中處于極其重 要又特殊的地位，它是上市公司監(jiān)督 與評價內(nèi)部控制的主要手段。設(shè)立內(nèi) 部審計機(jī)構(gòu)是上市公司建立自我約束 和監(jiān)督機(jī)制的一種措施，是上市公司 提高經(jīng)濟(jì)效益、提高競爭力及確保資 產(chǎn)增值保值的內(nèi)在需要，也是公司內(nèi) 部對權(quán)利進(jìn)行監(jiān)督和約束的內(nèi)在需 要。內(nèi)部控制制度是一個企業(yè)防范會 計信息失真的最基本措施，科學(xué)、有 效的內(nèi)部控制制度可以降低信息披露 失真的機(jī)會，其中內(nèi)部審計作為內(nèi)部 控制的重要組成部分，在預(yù)防會計信 息舞弊中所起的作用不可替代。