國外公司治理模式研究

梁衍強　張　成

[摘要]公司治理模式取決于公司所有者結構，選擇最優(yōu)的公司治理模式與資本市場、金融體制的發(fā)展有直接的關系。因為資本市場的發(fā)育程度、銀行與企業(yè)的關系、非銀行中介機構的作用，以及經(jīng)濟體制中的各種經(jīng)濟主體的關系定位，都會對公司治理模式的選擇有重要的影響。文章介紹現(xiàn)階段成功的三種公司治理模式，分析每種公司治理模式的利與弊，借鑒國際上公司治理的經(jīng)驗對中國公司治理現(xiàn)狀的認真分析和研究具有重要的理論和實踐意義。

[關鍵詞] 國外公司；公司治理模式

[作者簡介]梁衍強，中鐵二十二局集團有限公司財務部，河北石家莊，050051；張成，石家莊市商業(yè)銀行會計結算部，河北石家莊，050000

[中圖分類號]F270[文獻標識碼]A[文章編號]1007-7723(2009)01-0014-0002

公司治理要解決的是基于效率和公平的，對各相關利益主體的權、責、利進行相互制衡的一種制度安排問題。根據(jù)其監(jiān)控主體的不同，有許多的學者把公司治理模式分為：英美市場導向型公司治理模式、日德組織控制型公司治理模式和東南亞家族型公司治理模式。當然這種劃分并不是絕對的，其實在任何一個國家，這三種模式都有可能同時存在，只是占主導地位的模式不同而已。

一、英美市場導向型公司治理模式

英美公司是“單極式”領導體制的代表性國家，其公司治理模式為股東大會—董事會一經(jīng)理。在企業(yè)融資方面以股權融資為主，債權融資為輔；公司內(nèi)部機構由股東大會、董事會、首席執(zhí)行官組成，董事會一般兼任首席執(zhí)行官；由于股權高度分散化，證券市場上的并購活動很活躍，外部治理機制較強，股東對經(jīng)營者的約束更多的是通過外部約束的形式來實現(xiàn)的。

英美市場導向型公司治理作用的發(fā)揮，是以發(fā)達的股票市場和積極的公司外部控制權市場的存在為前提。極其發(fā)達的股票市場是公司融資的重要工具，成為有效配置市場資源、實現(xiàn)企業(yè)治理的重要手段之一。公司股權極為分散，股東很難直接影響經(jīng)營者，出現(xiàn)“弱所有者、強管理者”現(xiàn)象。這一模式有著兩大弊端：

一是“內(nèi)部人控制問題”。由于股權高度的分散化，職業(yè)經(jīng)理人成為公司的實際控制者，股東大會形同虛設，公司經(jīng)理人可能會違背股東的利益而尋求個人利益。二是這種模式使得公司經(jīng)營行為具有明顯的短期化傾向，敵意收購的頻頻發(fā)生對公司經(jīng)理層構成了嚴重威脅，經(jīng)理層往往以維持自身眼前的利益代替公司長遠的戰(zhàn)略打算，公司的長期發(fā)展問題受到擱置。

二、日德組織控制型公司治理模式

日德組織控制型公司治理模式采用股東大會一董事會—高級經(jīng)理一監(jiān)事會的組成方式。實際上股東大會只是一種形式。董事主要由內(nèi)部管理人員組成，包括一名以上的有主銀行背景的董事，總經(jīng)理通常由董事長兼任。公司董事會既是一個決策機構，同時在一定程度上也是執(zhí)行機構，決策權與執(zhí)行權統(tǒng)一的公司占據(jù)絕大部分。因此，公司經(jīng)營者有較大的決策權和獨立性。

雖然也有發(fā)達的股票市場，但對于公司籌資以及監(jiān)控公司來講，發(fā)揮的作用相當有限(Dimsdale．1994)。其主要原因在于，在這些國家里，資本負債率較高，股權相對集中，特別是法人之間的相互穩(wěn)定持股，以及銀行對公司的持股和干預(如德國的股票托管制度和持股人投票制度DSVR；日本的主銀行制度)，從而使立足于企業(yè)內(nèi)部的各相關利益主體監(jiān)控公司成為可能。這種模式的優(yōu)點是加大了對經(jīng)營權的監(jiān)督力度，最大可能地避免發(fā)生大股東侵犯小股東權益的問題；缺點是公司機關多了一個權力層級，決策效率相對較低。從實際運作效果來看，公司歷史上很少或幾乎沒有出現(xiàn)過類似美國安然、世通的重大惡性事件。內(nèi)部制衡機制的存在，也沒有明顯覺察出日德公司相對于英美公司在決策效率上的差異。可以說，日德模式是世界上比較成功的公司治理結構模式之一。

三、東南亞家族型公司治理模式

東南亞家族型公司治理模式以家族資本主義或裙帶資本主義為特征。公司股權由家族控制，變?yōu)榫哂薪^對控股權的單一大股東和交叉持股的普遍存在，企業(yè)主要經(jīng)營權掌握在家族成員手中，經(jīng)營權與所有權很少分離，很明顯家族內(nèi)的關系治理具有靈活性和環(huán)境的適應性的特點。但是由于公司內(nèi)部以決策獨斷、家長式約束的管理為基調(diào)，而這恰恰正是高效管理的最大天敵。因此，一旦公司中的家族“權威”受到?jīng)_擊或者是出現(xiàn)漏洞，整個治理體系將會轟然倒塌，不像其他的公司治理模式那樣，可以通過“機制修復”來實現(xiàn)治理結構的恢復。隨著所有權的日益分散和企業(yè)規(guī)模的擴大，家族監(jiān)控的企業(yè)將面臨著兩個方面的挑戰(zhàn)：一是管理才能首先在所有者家族中成為稀缺資源，迫使家族企業(yè)把企業(yè)的經(jīng)營管理權讓給非股東的經(jīng)營者，這必然會使家族的控制權被削弱。二是對物質(zhì)資本的需求將導致單獨由家族提供成為不可能，而對外部資本的尋求也就意味著對控制的分割。

綜觀國際上各國公司治理的實踐，公司治理模式都存在著利與弊，因為各個國家的經(jīng)濟狀況與資本市場的情況都不一樣，形成公司治理模式的背景不同。因此，沒有哪種公司治理模式是全世界通用的，公司治理模式的構建也不能照抄照搬，必須按照自身的情況去探索。我國的公司治理受到歷史因素和現(xiàn)實經(jīng)濟發(fā)展環(huán)境的影響具有其典型的特色。我國的資本市場和經(jīng)濟都處在快速的變化發(fā)展過程中，公司治理的最優(yōu)模式還處在探索和試驗階段。正因如此，借鑒國際上公司治理的經(jīng)驗對我國公司治理現(xiàn)狀的認真分析和研究具有重要的理論和實踐意義。