淺議股票期權(quán)費(fèi)用化的制度缺陷

陳雪梅　羊海燕

[摘 要]股票期權(quán)費(fèi)用化有效防止了企業(yè)粉飾財務(wù)報告和期權(quán)持有人過多攫取期權(quán)收益。但在會計確認(rèn)和計量過程中，存在著較大的法律制度障礙，從而影響了這一制度效用，相關(guān)的會計準(zhǔn)則、稅收制度、《公司法》以及《證券法》都應(yīng)該進(jìn)行相應(yīng)的修改和完善。

[關(guān)鍵詞]股票期權(quán) 費(fèi)用化 制度障礙 修改完善

作者簡介：陳雪梅（1964-），女，經(jīng)濟(jì)師，研究方向：財務(wù)會計；羊海燕，女，四川綿陽人，西南科技大學(xué)城市學(xué)院教師，法學(xué)碩士，研究方向：法律與會計交叉研究。

股票期權(quán)一般是指經(jīng)理股票期權(quán)(Employee Stock Owner，ESO)，起源于美國，是指公司內(nèi)部特定員工（如經(jīng)理人）享有的一種不可轉(zhuǎn)讓的選擇權(quán)，即以某一約定價格買進(jìn)或賣出一定數(shù)量本公司普通股的權(quán)利。員工在約定的期限內(nèi)，按事先約定的價格買進(jìn)企業(yè)股票，并在他們認(rèn)為合適的價位上拋出以賺取一定的差價，從而構(gòu)成企業(yè)對員工的一種激勵。由此，經(jīng)營者就可以獲得當(dāng)日股票市場價格和行權(quán)價格之間的差價收入。如果在該獎勵規(guī)定的期限到期之前，管理人員已離開公司或者管理人員不能達(dá)到約定的業(yè)績指標(biāo)，那么這些獎勵股份將被收回。這樣就可以把公司高級管理人員的個人利益與企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績聯(lián)系在一起，以提高高級管理人員的經(jīng)營積極性，推動企業(yè)的發(fā)展。

一、股票期權(quán)費(fèi)用化的制度概述

在上世紀(jì)90年代，在股票期權(quán)的發(fā)源地美國就引發(fā)一場關(guān)于股票期權(quán)是否費(fèi)用化的激烈爭論，管理層、投資者和報表使用人都從自身的角度闡述截然不同的觀點(diǎn)，但最終以美國財務(wù)會計準(zhǔn)則委員會發(fā)布的123號準(zhǔn)則 “以股權(quán)為基礎(chǔ)的雇員薪酬計劃的會計處理”（FASB123），為這次爭論畫上了句號，并且推出了一套“以公允價值為基礎(chǔ)的股票期權(quán)會計處理方法（Fair Value Based Method）”。時至今日，股票期權(quán)作為職工的一種薪酬，將其作為一項(xiàng)費(fèi)用進(jìn)行會計處理已毫無爭議，并且名正言順地進(jìn)入了企業(yè)的財務(wù)報表之中。

（一）股票期權(quán)的國際會計處理準(zhǔn)則

在國際上，股票期權(quán)費(fèi)用化的會計處理方法也有相關(guān)的準(zhǔn)則可循：對于股票期權(quán)的會計處理，在國際財務(wù)報告準(zhǔn)則第2號（IFRS2）頒布前，國際會計準(zhǔn)則未要求公司記錄授予或執(zhí)行期權(quán)產(chǎn)生的費(fèi)用，條件是行權(quán)價格至少等于期權(quán)授予日股票的公允市場價格，但折價期權(quán)的授予會產(chǎn)生與所屬期間利潤配比的費(fèi)用，其數(shù)額等于行權(quán)價格與授予日股票價格的差額。因此，期權(quán)的使用在會計方面不會對公司的稅前收益產(chǎn)生影響。國際會計準(zhǔn)則委員會于2004年頒布了IFRS2，以規(guī)范“以股份為基礎(chǔ)的支付”（share-based payment）的會計處理問題，該準(zhǔn)則規(guī)定，自2005年1月1日起，所有公眾公司必須將股權(quán)激勵而產(chǎn)生的費(fèi)用計入其年度損益報告。

（二）我國的會計處理準(zhǔn)則

在我國，證監(jiān)會于2006年1月4日，在官方網(wǎng)站公布了《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》（試行）。在新的《公司法》、《證券法》實(shí)施之際，股權(quán)分置改革初見成效之時，出臺《管理辦法》顯示了股市監(jiān)管層推進(jìn)股市市場化的良苦用心。緊隨其后，財政部于2006年2月發(fā)布了《企業(yè)會計準(zhǔn)則第11號股份支付》。這種政策層、監(jiān)管層相互和諧的運(yùn)作與安排，說明了會計準(zhǔn)則的制定在內(nèi)容和形式上應(yīng)適應(yīng)經(jīng)濟(jì)和企業(yè)的發(fā)展。

財政部借鑒《國際財務(wù)報告準(zhǔn)則第2號以股份為基礎(chǔ)的支付》和美國《財務(wù)會計準(zhǔn)則公告第123號以股份為基礎(chǔ)的支付（修訂）》，該準(zhǔn)則對于股票期權(quán)費(fèi)用化、直線攤銷、公允價值計量等問題進(jìn)行了規(guī)定。比如，對于權(quán)益結(jié)算支付，應(yīng)當(dāng)按照授予職工和提供類似服務(wù)的其他方權(quán)益性工具的公允價值計量；對于授權(quán)后可立即行權(quán)的權(quán)益結(jié)算支付，根據(jù)股份支付協(xié)議，按其授權(quán)日公允價值計入相關(guān)成本或費(fèi)用，同時按照股份面值總額增加實(shí)收資本或股本，并按照實(shí)際行權(quán)金額與面值總額的差額增加資本公積；對于職工和其他方完成了等待期內(nèi)的服務(wù)或達(dá)到規(guī)定業(yè)績條件以后才能行權(quán)的權(quán)益結(jié)算支付，根據(jù)股份支付協(xié)議，按其授權(quán)日公允價值計入長期待攤費(fèi)用，同時增加資本公積。長期待攤費(fèi)用應(yīng)當(dāng)在等待期內(nèi)采用直線法攤銷，分期計入相關(guān)成本或費(fèi)用。

毋庸質(zhì)疑，將股票期權(quán)確認(rèn)為薪酬費(fèi)用不但能更可靠地衡量酬勞成本和公司利潤，有利于提高會計信息的相關(guān)性和真實(shí)性，使財務(wù)報表更具有信息含量，改進(jìn)報告盈余的可信度，而且還可以抵銷公司為推高股價而有意操縱利潤的可能性，或減少操縱利潤的數(shù)值。

二、股票期權(quán)費(fèi)用化的制度缺陷

股票期權(quán)作為一種激勵，是有價值的，也應(yīng)在企業(yè)授予時計入費(fèi)用。但期權(quán)費(fèi)用化的順利實(shí)施必須有相應(yīng)的制度予以保障，否則就會使這一科學(xué)的激勵措施產(chǎn)生許多負(fù)面影響，弱化其激勵作用。就目前的制度設(shè)計而言，將股票期權(quán)費(fèi)用化還存在制度方面的缺陷，具體體現(xiàn)為以下幾方面：

（一）股票期權(quán)價值計量方法評述

中國財政部于2006年2月發(fā)布了新會計準(zhǔn)則，其中首次以《企業(yè)會計準(zhǔn)則第11號股份支付》規(guī)范了企業(yè)以股份為基礎(chǔ)進(jìn)行支付的業(yè)務(wù)，其確認(rèn)和計量的原則也趨同于國際準(zhǔn)則，吸收了IFRS2和SFAS123中較為成熟的理念。

1．我國目前不具備采用公允價值法的假設(shè)條件。上文已經(jīng)提到，我國《企業(yè)會計準(zhǔn)則第11號股份支付》已經(jīng)明確了股票期權(quán)的費(fèi)用化處理。該準(zhǔn)則中明確規(guī)定股票期權(quán)價值的計量方法采用“公允價值法”，這種方法同時記錄了股票期權(quán)的內(nèi)在價值和時間價值。然而股票期權(quán)不可轉(zhuǎn)讓，受制于授權(quán)條件且存在一個等待期，所以要決定股票期權(quán)的公平市價是相當(dāng)困難的。所以要決定股票期權(quán)的公平市價是相當(dāng)困難的。因此，股票期權(quán)的公允價值需要利用期權(quán)定價模型進(jìn)行估計，如常用的Black-Scholes模型，[7]由于該模型設(shè)置了多達(dá)8項(xiàng)的假設(shè)，其中，該模型假設(shè)，股票價格服從對數(shù)正態(tài)分布，股票投資回報的波動性在期權(quán)有效期中是固定不變的；在期權(quán)有效期內(nèi)，股票無紅利，或者有已知的紅利；存在著一個固定的無風(fēng)險利率，投資者可以按照無風(fēng)險利率任意地借入或貸出。此類假設(shè)在我國無一能夠滿足。也缺乏相應(yīng)的市場參照。而我國的資本市場處于非強(qiáng)勢市場，股票價格并不一定能正確反映股票價值，而且非流通股的大量存在，因此在實(shí)際中是很難滿足其假設(shè)條件，從而無法得到準(zhǔn)確的期權(quán)價值。

因此，筆者認(rèn)為，在實(shí)際操作中，股票期權(quán)如若按“內(nèi)在價值法（Intrinsic Value Based Method）”計價可以做到客觀、真是地反映其內(nèi)在價值的，因?yàn)楝F(xiàn)行股價和行權(quán)價格都是可以確定的。[8]相反，若按公允價值法計價，股票期權(quán)的價值在很大程度上是一種主觀估計。

2．股票期權(quán)費(fèi)用的“直線攤銷”法瑕疵。從本質(zhì)上講，企業(yè)員工獲得期權(quán)是因?yàn)闉槠髽I(yè)提供了勞務(wù)，由此帶來的薪酬費(fèi)用應(yīng)當(dāng)分?jǐn)傊羻T工提供勞務(wù)的各年限里。根據(jù)配比原則，將此項(xiàng)費(fèi)用在員工服務(wù)期間予以攤銷。但在現(xiàn)實(shí)中，如果是不確定的股票期權(quán)，由于授權(quán)日的行權(quán)價不確定，所以授權(quán)日不是計量日，不必進(jìn)行會計處理，但在資產(chǎn)負(fù)債表日，應(yīng)以股價為基礎(chǔ)，估計費(fèi)用，并記錄期權(quán)，以后逐期進(jìn)行攤銷，直至計量日，才能調(diào)整確認(rèn)預(yù)提費(fèi)用，并將余額在剩下的服務(wù)期內(nèi)攤銷，并在行權(quán)后將期權(quán)轉(zhuǎn)為股本。這種方式比較容易撐握，但由于目前股票市場不十分完善，且當(dāng)股價變化較大時，會計調(diào)整多容易出差錯，會給操縱利潤者帶來方便。

（二）股票期權(quán)費(fèi)用化的稅務(wù)制度問題

在通常情況下，股票期權(quán)運(yùn)作包括三個階段：授予、行權(quán)和轉(zhuǎn)讓階段。而課稅環(huán)節(jié)一般發(fā)生于這兩個環(huán)節(jié)：一是在股票轉(zhuǎn)讓時征稅，二是選擇授權(quán)時或行權(quán)時征稅；同時，企業(yè)授予職工股票期權(quán)或職工行使股票期權(quán)時，收益視為職工因工作年限和業(yè)績所取得的薪酬所得，而在轉(zhuǎn)讓股票期權(quán)時的收益，大都視為資本利得。

國家稅務(wù)總局于1998年01月20日發(fā)布的《關(guān)于個人認(rèn)購股票等有價證券而從雇主取得折扣或補(bǔ)貼收入有關(guān)征收個人所得稅的問題的通知》（以下簡稱《通知》）規(guī)定：“在中國境內(nèi)有住所和無住所的個人認(rèn)購股票等有價證券，因按其受雇期間的表現(xiàn)或業(yè)績，從其雇主以不同形式取得的折扣或補(bǔ)貼（指雇員實(shí)際支付的股票等有價證券的認(rèn)購價格低于當(dāng)期發(fā)行價格或市場價格的數(shù)額）屬于個人因受雇而取得的工資薪金所得，應(yīng)在雇員實(shí)際認(rèn)購時按《個人所得稅法》相關(guān)規(guī)定計算繳納個人所得稅?！绷硗猓覈秱€人所得稅法》還規(guī)定，當(dāng)前對個人轉(zhuǎn)讓股票所得暫不征收個人所得稅。但《通知》中的“認(rèn)購股票”并不等同于股票期權(quán)，前者是一種行為，而后者則是一個行權(quán)的過程，股票期權(quán)作為一種選擇權(quán)，其收益具有不確定性。由于被授予人在行權(quán)和出售股票時都有收益，導(dǎo)致其納稅環(huán)節(jié)和計稅所得的確定都很復(fù)雜，而稅法對此未作任何明確規(guī)定。

三、結(jié)語

股票期權(quán)作為一種激勵機(jī)制，減少了現(xiàn)代企業(yè)制度下公司的代理成本，股票期權(quán)費(fèi)用化不僅能起到干燥劑的作用，擠出報表盈利數(shù)字中的水分，使不同激勵方式的公司之間的財務(wù)報表具有可比性，而且還能夠防止企業(yè)高級管理層通過股票期權(quán)牟取暴利。要使這一激勵機(jī)制達(dá)到預(yù)期的制度效用，還必須進(jìn)一步完善相關(guān)的會計準(zhǔn)則、稅收制度，以及《公司法》、《證券法》等法律制度的修改和完善，這將是學(xué)術(shù)界和實(shí)務(wù)界研究和探討的關(guān)鍵。

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[7]Black-Scholes期權(quán)定價模型（Black-Scholes Option Pricing Model），即布萊克-肖爾斯期權(quán)定價模型，是包括股票、債券、貨幣、商品在內(nèi)的新興衍生金融市場的各種以市價價格變動定價的衍生金融工具的定價模型。該模型簡稱為（B-S）模型：C=SN(D1)-LE-γTN(D2)，其中：D1=1NSL+(γ+σ22)TσT，D2=D1-σT，C期權(quán)初始合理價格，L期權(quán)交割價格，S所交易金融資產(chǎn)現(xiàn)價，T期權(quán)有效期，r連續(xù)復(fù)利計無風(fēng)險利率H，σ2年度化方差，N()正態(tài)分布變量的累積概率分布函數(shù)

[8]但是，內(nèi)在價值法的缺陷也不容忽視。比如：內(nèi)在價值法的計算過于簡單，不僅沒有考慮期權(quán)的時間價值，也沒有考慮期權(quán)授予日前一段時期的股價波動，無風(fēng)險利率，股利等與股票期權(quán)密切聯(lián)系的因素。在實(shí)際處理中，內(nèi)在價值法也留下了利潤操縱的空間。首先，內(nèi)在價值法本身已經(jīng)低估了期權(quán)價值從而高估了企業(yè)利潤。其次，一些企業(yè)為了不計期權(quán)費(fèi)用，將期權(quán)行權(quán)價定為該股票的現(xiàn)行價格，使得會計上確認(rèn)的期權(quán)費(fèi)用為零，從而提高公司的贏利指標(biāo)，推動股價的上漲，達(dá)到股票期權(quán)收益的目的