對(duì)關(guān)聯(lián)交易轉(zhuǎn)移價(jià)格信息披露問題的思考

李曉蕾

【摘要】關(guān)聯(lián)交易是現(xiàn)代經(jīng)濟(jì)運(yùn)行中普遍存在的一種交易行為。在信息不對(duì)稱的情況下，由關(guān)聯(lián)方構(gòu)成的內(nèi)部利益集團(tuán)可能利用其對(duì)公司的控制力或影響力通過人為曲解交易條件、虛構(gòu)或者轉(zhuǎn)移企業(yè)利潤(rùn)等方式來(lái)操縱交易，謀取個(gè)人或小集團(tuán)的不正當(dāng)利益。本文主要對(duì)我國(guó)上市公司關(guān)聯(lián)交易轉(zhuǎn)移價(jià)格信息披露制度的現(xiàn)狀及存在的問題進(jìn)行分析，并對(duì)我國(guó)上市公司非公允關(guān)聯(lián)交易的治理提出解決辦法。

【關(guān)鍵詞】關(guān)聯(lián)交易；轉(zhuǎn)移價(jià)格；制度

一、關(guān)聯(lián)交易轉(zhuǎn)移價(jià)格信息披露現(xiàn)狀

轉(zhuǎn)移定價(jià)是關(guān)聯(lián)交易的一種實(shí)現(xiàn)方式，它的確定將帶來(lái)資源和利益在企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部各實(shí)體之間的流動(dòng)。關(guān)聯(lián)交易轉(zhuǎn)移價(jià)格信息的披露至少應(yīng)包括以下幾個(gè)要素：關(guān)聯(lián)方之間交易的定價(jià)方法以及在進(jìn)行交易時(shí)確定交易價(jià)格的原則；交易的金額或比例；交

易的收付款方式及條件；交易價(jià)格的確定是否與非關(guān)聯(lián)方的交易價(jià)格一致，如果與非關(guān)聯(lián)方的交易價(jià)格不一致，應(yīng)說(shuō)明差額的比例或金額；如果關(guān)聯(lián)方交易沒有金額或只有象征性金額，應(yīng)披露是如何進(jìn)行交易的；對(duì)關(guān)聯(lián)交易價(jià)格的公允性作出特別說(shuō)明。

表1選取的是2007年123家上市公司關(guān)聯(lián)交易轉(zhuǎn)移價(jià)格信息披露情況的統(tǒng)計(jì)表，縱軸反映的是“交易類型”，橫軸表示的是“披露要素”以及“披露了該要素的公司數(shù)量”。

可見，隨著我國(guó)關(guān)聯(lián)交易的規(guī)范化進(jìn)程，有關(guān)轉(zhuǎn)移價(jià)格的一些要素也得到了比較好的披露，如定價(jià)原則和交易金額或比例，但是公司關(guān)聯(lián)交易價(jià)格與非關(guān)聯(lián)方交易價(jià)格比較的披露卻不甚如人意。披露定價(jià)原則和交易金額或比例對(duì)于信息使用者來(lái)說(shuō)并不能就此判斷交易價(jià)格的公允性，而與非關(guān)聯(lián)方交易價(jià)格作比較后卻能很直觀地得到判斷價(jià)格公允與否的信息。

從我國(guó)目前對(duì)關(guān)聯(lián)交易轉(zhuǎn)移價(jià)格信息的披露來(lái)看，具體存在以下問題：

（一）披露混亂

我國(guó)很多公司沒有披露關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)政策，即使披露了也含混不清，主要有市場(chǎng)價(jià)、合同價(jià)、協(xié)議價(jià)、成本加成、國(guó)家定價(jià)、不高于或低于正常價(jià)、企業(yè)集團(tuán)負(fù)責(zé)定價(jià)等等若干種，它們之間的關(guān)系不明朗，對(duì)關(guān)聯(lián)交易定價(jià)的確定依據(jù)或未作說(shuō)明，或說(shuō)明的定價(jià)方式各種各樣，這給報(bào)表使用者尋找有用信息帶來(lái)了困難。

（二）披露缺乏轉(zhuǎn)移價(jià)格公允性的說(shuō)明

即使披露了定價(jià)原則的上市公司也較少說(shuō)明是否按照獨(dú)立企業(yè)的核算原則予以定價(jià)，使投資者很難了解關(guān)聯(lián)交易的實(shí)際情況。

（三）披露缺乏可比性和可理解性，披露傳遞的信息十分有限

大多數(shù)上市公司往往只列示“按協(xié)議定價(jià)”、“按市場(chǎng)價(jià)格”、

或“評(píng)估價(jià)”、“優(yōu)惠價(jià)”、“成本價(jià)”，沒有說(shuō)明制定價(jià)格的方法和基礎(chǔ)，只有少數(shù)企業(yè)披露優(yōu)惠的具體比例、成本加成比例，而對(duì)這些定價(jià)與市場(chǎng)價(jià)格有何區(qū)別、關(guān)聯(lián)交易的比例和比較數(shù)據(jù)則不愿披露，以使關(guān)聯(lián)交易的嚴(yán)重程度不引人注目，報(bào)表反映的業(yè)績(jī)比較好看。實(shí)際上，正常市價(jià)、批發(fā)價(jià)、合同價(jià)、協(xié)議價(jià)、計(jì)劃價(jià)格等方法概念模糊，不明確其與市價(jià)的關(guān)系，披露所能傳遞的信息十分有限，信息使用者往往無(wú)法判斷關(guān)聯(lián)交易公允與否。

二、上市公司信息披露中的博弈

上市公司信息披露的基本目標(biāo)是縮小投資者與管理者之間的信息不對(duì)稱，提高公司的信息透明度并保護(hù)投資者的利益。管制機(jī)構(gòu)一方面要通過“強(qiáng)制性信息披露”的制度設(shè)計(jì)，使公司的信息披露能夠滿足投資者的一般要求；另一方面，則要通過“自愿性信息披露”的制度安排，使公司的信息披露能夠滿足投資者的特殊要求。

公司信息披露可視為由管制機(jī)構(gòu)、信息需求者、信息供給者參與的一個(gè)多方博弈的過程，最終形成一個(gè)怎樣的信息披露制度結(jié)構(gòu)，取決于博弈各方的力量對(duì)比及其均衡。公司信息特別是財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息具有經(jīng)濟(jì)后果，因此公司信息的供需雙方都有動(dòng)機(jī)通過活動(dòng)來(lái)影響或干預(yù)管制過程，而管制機(jī)構(gòu)也有可能被利益集團(tuán)所“俘虜”，“偏袒”強(qiáng)勢(shì)集團(tuán)而“歧視”弱勢(shì)集團(tuán)。在博弈各方的力量對(duì)比沒有發(fā)生顯著變化的情況下，一個(gè)不公正、低效率的公司信息披露管制均衡可能會(huì)維持相當(dāng)長(zhǎng)的時(shí)間。然而，矛盾會(huì)逐漸累積起來(lái)并且以證券市場(chǎng)危機(jī)的形式找到爆發(fā)的突破口，打破博弈各方的力量均勢(shì)，促使公司信息披露管制模式發(fā)生深刻變革，從而走向新的均衡。

我國(guó)自發(fā)展證券市場(chǎng)伊始，就非常重視信息披露制度的建

立。《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》設(shè)專章規(guī)定了“上市公司的信息披露”。1993年6月，中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布了《公開發(fā)行股票公司信息披露實(shí)施細(xì)則（試行）》，對(duì)我國(guó)公開發(fā)行股票公司必須公開披露的信息內(nèi)容、標(biāo)準(zhǔn)、披露方式等作了詳細(xì)規(guī)定，從而使該細(xì)則成為規(guī)范信息披露的“藍(lán)本”；同時(shí)，中國(guó)證監(jiān)會(huì)還制定了各種信息披露文件規(guī)范的格式與內(nèi)容?！渡鲜泄拘畔⑴豆芾磙k法》已經(jīng)于2006年12月13日中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)第196次主席辦公會(huì)議審議通過，自發(fā)布之日起施行。上市公司信息披露制度是提高證券市場(chǎng)監(jiān)管效率、改善市場(chǎng)誠(chéng)信水平的最基本的制度支持。中國(guó)在證券法制建設(shè)中一直致力于建立一套完整、有效的信息披露規(guī)范體系，打擊削弱虛假陳述、破壞信息真實(shí)性與完整性的行為，并在近幾年取得了巨大進(jìn)步。

三、完善上市公司關(guān)聯(lián)交易轉(zhuǎn)移價(jià)格的信息披露制度

雖然中國(guó)證監(jiān)會(huì)和深、滬交易所都對(duì)上市公司重要事項(xiàng)的披露作了比較詳盡的規(guī)定。但由于控股股東在關(guān)聯(lián)方交易中有決定權(quán)，具有利用會(huì)計(jì)政策的選擇權(quán)為自身謀利的行為動(dòng)機(jī)，并且其利用關(guān)聯(lián)方交易操縱利潤(rùn)、美化報(bào)表的做法也更具隱蔽性，因此，必須進(jìn)一步完善與關(guān)聯(lián)方交易相關(guān)的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和制度體系的制定工作，提高關(guān)聯(lián)方交易信息披露的及時(shí)性、完整性、真實(shí)性和透明度。完善我國(guó)上市公司信息披露制度的對(duì)策和建議：

（一）建立統(tǒng)一、高效的證券法律制度

由孕育期進(jìn)入成長(zhǎng)期的中國(guó)證券市場(chǎng)已暴露出諸多問題，只有通過建立明確合理的法律制度為證監(jiān)機(jī)構(gòu)提供清晰可行的監(jiān)管思路和監(jiān)管手段，為市場(chǎng)參與者提供全面妥當(dāng)?shù)男袨橹敢屠姹Ｕ希袊?guó)證券市場(chǎng)才有可能步入規(guī)范發(fā)展的軌道，

獲得持久健康的生命力。首先，應(yīng)逐步建立一整套包括民事、刑事和行政責(zé)任在內(nèi)的多層次的信息公開監(jiān)管體制，逐步改變目前過多依賴行政監(jiān)管來(lái)規(guī)范證券市場(chǎng)信息披露行為的做法。同時(shí)，應(yīng)完善證券訴訟的配套制度，建立和完善證券糾紛調(diào)解和仲裁制度。

（二）確立政府監(jiān)管、行業(yè)自律和社會(huì)監(jiān)督三位一體的監(jiān)管框架

根據(jù)有關(guān)的證券市場(chǎng)監(jiān)管理論，政府在市場(chǎng)監(jiān)管中不應(yīng)事必躬親，將自己置于矛盾的焦點(diǎn)，而應(yīng)將證券中介機(jī)構(gòu)及各種自律機(jī)構(gòu)推向監(jiān)管的第一線，從而使自己處于一種相對(duì)超脫的地位。

證券交易所是證券市場(chǎng)最為重要的自律組織，也是一線的監(jiān)管者，在對(duì)上市公司信息披露行為的監(jiān)管上，發(fā)揮著極為重要的作用。同時(shí)，投資者監(jiān)督和申訴制度也是對(duì)上市公司信息披露進(jìn)行監(jiān)管的有效途徑。因此，在證券市場(chǎng)信息披露的監(jiān)管方面，在提高政府監(jiān)管能力的同時(shí)，應(yīng)確立政府監(jiān)管、行業(yè)自律和社會(huì)監(jiān)督三位一體的監(jiān)管框架。

（三）加快我國(guó)市場(chǎng)化進(jìn)程

完善關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)機(jī)制，盡可能減少非公允關(guān)聯(lián)交易的發(fā)生。非公允關(guān)聯(lián)交易中的關(guān)鍵問題就是價(jià)格的非公允性，只有加快我國(guó)的市場(chǎng)化進(jìn)程，使所有要素都進(jìn)入市場(chǎng)，關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)才能有市場(chǎng)參考標(biāo)準(zhǔn)。同時(shí)，積極培育經(jīng)理人市場(chǎng)，經(jīng)理人只有在經(jīng)理市場(chǎng)的約束下，才能自覺地規(guī)范自己的行為，才能有效地避免為了自身的利益去操縱非公允的關(guān)聯(lián)交易。

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