尋找制衡與效率之間的平衡點(diǎn)

嚴(yán)學(xué)鋒

我們現(xiàn)在聽到的聲音多是講制衡，我覺得事實(shí)上制衡和效率永遠(yuǎn)是一對關(guān)系，需要找到一個最佳的平衡點(diǎn)，至于平衡點(diǎn)在哪，主要是與股東的結(jié)構(gòu)有關(guān)。即使找到這個平衡點(diǎn)，也有很多細(xì)節(jié)，邊界并不是那么清晰。在實(shí)際的操作中，需要發(fā)揮人的智慧和合作精神。

董事會:作為廣受贊譽(yù)的中國最具活力的銀行之一，招商銀行2007年公司治理方面有哪些突出的亮點(diǎn)？

秦曉:我想先簡單回顧一下招商銀行治理走到今天的一些由來，它與其他公司有著不通的路徑、背景。招商銀行是改革開放的產(chǎn)物，從誕生的那天起就在理念、制度上很大程度上擺脫了傳統(tǒng)觀念，包括計劃經(jīng)濟(jì)的影響，有著商業(yè)化、市場化的良好基礎(chǔ)。招商銀行有個重要的特點(diǎn)是沒有政府投資，股東主要是企業(yè)法人。隨著三次股份制改造、兩次上市，招商銀行成為一間公眾公司。特別是從2002年A股到2006年H股，經(jīng)歷國際化過程，受到更嚴(yán)格的監(jiān)管。如果說招商銀行在法人治理方面做出了一些成就，跟它的發(fā)展路徑、背景是有很大關(guān)系的。具體到2007年，招商銀行首先是進(jìn)行了董事、監(jiān)事和高管人員的換屆，董事變動6人，監(jiān)事變動5人，高管人員也得到了充實(shí)。第二，董事會的專門委員會的架構(gòu)做了一些調(diào)整，加強(qiáng)了他們的職責(zé)。將執(zhí)行委員會調(diào)整為戰(zhàn)略委員會;把審計和關(guān)聯(lián)交易控制委員會分設(shè)了，對一些大股東我們要尤其避免關(guān)聯(lián)交易，在關(guān)聯(lián)交易方面我們要從嚴(yán)實(shí)施控制;強(qiáng)化了風(fēng)險管理委員會的職責(zé)，對風(fēng)險進(jìn)行更加全面的監(jiān)控;把監(jiān)事會的審計委員會調(diào)整為監(jiān)督委員會;此外，我們修改了公司章程。第三，建立了高管人員長期激勵機(jī)制，H股增值權(quán)計劃正式實(shí)施。第四，制定了監(jiān)事會對高管離任審計辦法。第五，完善了信息披露制度，特別是要適應(yīng)香港、內(nèi)地的一些新規(guī)定，更嚴(yán)格了。第六，加強(qiáng)了對關(guān)聯(lián)交易的管理。第七，加強(qiáng)了投資者關(guān)系管理。除了股東大會外，我們每年有2次路演，對經(jīng)營業(yè)績做出說明，平常也保持著和投資者的穩(wěn)定聯(lián)系。

董事會:您如何看待董事會在公司治理中的作用？

秦曉:董事會是戰(zhàn)略中心、經(jīng)營層是執(zhí)行中心，這在招商銀行是清楚的。比如說董事會制訂了5年動態(tài)發(fā)展規(guī)劃、競爭力指標(biāo)體系等，可以把董事會的發(fā)展戰(zhàn)略概括為“效益、質(zhì)量、規(guī)模均衡發(fā)展”。我們還有一個長期轉(zhuǎn)型的戰(zhàn)略，要從過分依賴存貸收入，轉(zhuǎn)變?yōu)榇尜J收入和中間收入均衡的結(jié)構(gòu)，從過分依賴公司業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)變?yōu)楣緲I(yè)務(wù)和零售業(yè)務(wù)均衡的結(jié)構(gòu)，從過份依賴大型企業(yè)轉(zhuǎn)變?yōu)榇笮秃椭行∑髽I(yè)均衡的結(jié)構(gòu)。

董事會:在招商銀行，董事長和行長是一種什么關(guān)系？您作為不坐班、非執(zhí)行的董事長，如何保證和行長之間權(quán)力的制衡？

秦曉:不同國家,在不同的發(fā)展階段都會有不同的治理模式。這種差異在某種意義上可以表述為:治理模式是股東結(jié)構(gòu)的函數(shù)。當(dāng)有控股大股東的時候,董事長一般會兼CEO，這在東南亞比較有代表性;當(dāng)股權(quán)高度分散時,董事長也多會兼CEO,比如在美國;當(dāng)股權(quán)分散度在中間時,董事長一般不會去兼CEO,他要去協(xié)調(diào)股東之間、股東與管理層之間的關(guān)系。當(dāng)然,目的一個是制衡,一個是效率。我們做事不能只講一條,不講問題的兩個方面。我們現(xiàn)在聽到的聲音多是講制衡，我覺得制衡和效率永遠(yuǎn)是一對關(guān)系,需要找到一個最佳的平衡點(diǎn),至于平衡點(diǎn)在哪,主要是與股東的結(jié)構(gòu)有關(guān)。即使找到這個平衡點(diǎn),也有很多細(xì)節(jié),邊界并不是那么清晰。在實(shí)際的操作中，需要發(fā)揮人的智慧和合作精神。我們按照現(xiàn)代公司治理的要求,根據(jù)招商局持有招商銀行17.63%的股份等實(shí)際情況，選擇了目前的架構(gòu)。

董事會:中國上市公司獨(dú)立董事較多存在“名不副實(shí)”問題，招商銀行獨(dú)立董事的運(yùn)作情況如何？

秦曉:招商銀行獨(dú)立董事的選擇、架構(gòu)都是在符合監(jiān)管部門要求的前提下來做的。招商銀行的獨(dú)立董事的提名選舉規(guī)則是，董事會、監(jiān)事會、單獨(dú)或者合并持有本行已發(fā)行股份1%以上的股東可以提出獨(dú)立董事候選人，經(jīng)股東大會選舉決定?？傮w來說，獨(dú)立董事知道他們承擔(dān)的責(zé)任，他們有很強(qiáng)的專業(yè)背景、責(zé)任感，能代表所有的股東，特使是保護(hù)小股東的權(quán)益。在每次重大的決策中，獨(dú)立董事的發(fā)言都是非常踴躍的，觀點(diǎn)也是非常有建樹的，我們很多的決議也是在獨(dú)立董事的意見下做了修改。總體來講，我們的獨(dú)立董事的表現(xiàn)是不錯的，當(dāng)然提高的空間仍然很大。

董事會:在中國較多存在獨(dú)立董事與監(jiān)事會的權(quán)責(zé)不清問題，招商銀行是如何協(xié)調(diào)好兩者的？

秦曉:招商銀行獨(dú)立董事與監(jiān)事會的職責(zé)劃分是清楚的，兩者之間不存在沖突。獨(dú)立董事對董事會的各項決策發(fā)表意見，參與董事會的決策。監(jiān)事會不參與董事會決策，不負(fù)責(zé)運(yùn)營職能，履行的是監(jiān)督職責(zé)。至于中國的上市公司需不需要設(shè)置監(jiān)事會，這是一個可以去反省、思考的問題。因為我們是把世界上所有的治理模式的東西都往里放，再把中國的東西放進(jìn)去，它就不能很好地說明為什么有些國家沒有監(jiān)事會也運(yùn)營得很好，有的國家有監(jiān)事會，監(jiān)事會有什么作用？我們在學(xué)習(xí)外國經(jīng)驗時，要了解它產(chǎn)生的背景、原因，更要充分考慮中國的情況，否則學(xué)下來只是形似，而不是神似，有時形、神都不似。

董事會:股權(quán)激勵在公司治理中地位獨(dú)特。最近招商銀行的股權(quán)激勵方案獲得通過，您如何看待這一事件？您又如何看待中國銀行業(yè)的股權(quán)激勵問題？

秦曉:高管人員的激勵方案我們最近已經(jīng)披露了，我覺得這是在目前政策允許情況下的一個很好的方案，當(dāng)然如果進(jìn)一步把它變成期權(quán)，我認(rèn)為是更符合國際上的一個通行做法。這次我們授予9名高管129萬份H股股票增值權(quán)，在我們看來是合理的。招行高管薪酬體系包括基本工資、福利、年度獎金、長期激勵四個方面，目前基本工資占百分之五十多，年度獎金占百分之二十幾，福利占百分之十幾，長期激勵占百分之十幾。我們并不主張把獎金、長期激勵作為大頭，而把基本工資變成小頭。對大多數(shù)類型的公司而言，基本工資都應(yīng)該是主要的。

董事會:馬蔚華行長對招商銀行的貢獻(xiàn)有目共睹。馬先生已任行長超過8年，而且也是招商局的董事，目前招商銀行有無他的繼任計劃？

秦曉:馬蔚華是招商局的董事，但在招商銀行，他并不是作為招商局派出的人員，他是個對所有股東負(fù)責(zé)的獨(dú)立的高管人員。今年上半年，招商銀行高管人員換屆，馬蔚華繼續(xù)擔(dān)任了行長。

董事會:截至今年7月底,機(jī)構(gòu)投資者持有A股流通市值比重達(dá)到了44％，他們在公司治理方面的作用受到關(guān)注。招商銀行作為一家股權(quán)分散的公司,在引導(dǎo)機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理方面有何舉動？

秦曉:我們非常注重和機(jī)構(gòu)投資者的交流。每年我會2次帶隊和機(jī)構(gòu)投資者進(jìn)行交流。和他們的交流，我們能學(xué)到很多東西，這對促進(jìn)我們的經(jīng)營管理有很大作用。至于機(jī)構(gòu)投資者能不能進(jìn)董事會，那要看他們的持股份額，這是基本的商業(yè)規(guī)則。

董事會:員工是公司重要的利益相關(guān)者。招商銀行在員工參與公司治理方面有何措施？

秦曉:一個是通過職工代表大會來選派職工監(jiān)事，履行監(jiān)督的職責(zé)，將職工的意見、建議反饋到監(jiān)事會和董事會。我們歷來把員工看成重要的利益相關(guān)者，以人為本。我們希望招商銀行能變成一個很好的平臺，吸引更多的專業(yè)人士、普通員工參與到招商銀行的發(fā)展，也希望他們通過各種方式參與到?jīng)Q策的程序。

董事會:2007年9月20日，招商銀行正式發(fā)布成立二十年來首份社會責(zé)任報告，這是中國企業(yè)社會責(zé)任同盟成立一年來的首份報告。請問招商銀行在社會責(zé)任方面有何理念、行動？

秦曉:我覺得企業(yè)承擔(dān)社會責(zé)任是件很重要的事，也是種現(xiàn)代的理念，符合我們黨、政府所提倡的構(gòu)建“和諧社會”的要求。我們很重視社會責(zé)任的承擔(dān)工作。我們的理念是:源于社會，回報社會，對股東、員工、客戶、社會都有承諾。我們奉行“誠信為本，和諧為美，精誠奉獻(xiàn)，共贏發(fā)展”。除了是中國企業(yè)社會責(zé)任同盟的發(fā)起單位之一外，招商銀行在盡社會責(zé)任方面還有很多努力。以扶貧為例，截至2006年底，招商銀行在扶貧事業(yè)上的直接投入達(dá)到2000多萬元。還比如為教育事業(yè)直接捐助，自2002年以來，招商銀行每還向中國扶貧基金會捐贈，資助貧困學(xué)生。

董事會:您認(rèn)為招商銀行在公司治理方面有哪些不足，您的改進(jìn)思路是？

秦曉:除了相關(guān)的法律法規(guī)的要求外，一個是怎樣選擇更優(yōu)秀、更有責(zé)任感的獨(dú)立董事;專業(yè)委員會的作用要不斷提高，如他們在閉會期間是不是能投入更多的精力來關(guān)注一些相關(guān)的問題，能不能夠?qū)ζ渌y行一些好的經(jīng)驗、發(fā)生的問題去了解，這樣才能把好的經(jīng)驗引到我們這里來;還要進(jìn)一步完善長期激勵機(jī)制，我們只做了高管的，對中高層骨干員工的激勵還要繼續(xù)做。

董事會:您對中國的公司治理事業(yè)有何特別想說的？

秦曉:一個，在治理模式上，我覺得應(yīng)該根據(jù)國際經(jīng)驗和中國的特點(diǎn)、需要進(jìn)一步研究，比如說監(jiān)事會到底是什么作用，比如說董事長和CEO的關(guān)系，比如說制衡與效率的均衡，而不是一味講制衡。另外，董事特別是獨(dú)立董事的水準(zhǔn)、資格選擇，有待進(jìn)一步提高。中國的公司治理時間不長，也需要一個學(xué)習(xí)過程。事實(shí)上中國的一些著名學(xué)府辦過各種類型的培訓(xùn)班，但是如何真正辦好培訓(xùn)董事的班，還有很大的提升空間，就是怎樣去培養(yǎng)董事、怎么去做董事。我想你們《董事會》雜志對這方面會有很大的促進(jìn)。