董事長與首席執(zhí)行官的職務(wù)設(shè)置

仲繼銀

董事長與首席執(zhí)行官的職務(wù)設(shè)置的最佳做法尚無定論。民主的決策更為科學(xué)，而一元化的領(lǐng)導(dǎo)更為有效率——也許正因為此，董事會集體決策而董事長兼首席執(zhí)行官一元化領(lǐng)導(dǎo)成為國際上最為普遍的公司治理模式和領(lǐng)導(dǎo)體制

董事長和首席執(zhí)行官是現(xiàn)代公司中兩個最重要的角色。這兩個角色的設(shè)置和職務(wù)安排，對于公司治理的實際運作狀況有著十分重要的影響。公司治理的監(jiān)管者、研究者和實踐者都很關(guān)注這一問題。但是直到目前為止，對于處理這一問題的最佳做法，卻沒有形成多少共識。對于多數(shù)中國公司來說，由于董事會建設(shè)還處在起步、逐漸到位和逐漸改善階段，董事長和首席執(zhí)行官這兩個職務(wù)的正確設(shè)置，就顯得格外重要。

兩職分離與合一的國際經(jīng)驗

在少數(shù)幾個采用雙層董事會制的歐洲大陸國家（如德國、荷蘭），監(jiān)督董事會（監(jiān)事會，supervisory board）是實際上的董事會，管理董事會（經(jīng)理理事會，management board）則是主要執(zhí)行人員。董事和管理層是完全分離的，董事長與首席執(zhí)行官兩個職位也完全是分設(shè)的。

在實行由審計委員會進行監(jiān)督的單一董事會制的國家（如美國、英國和其他英聯(lián)邦國家），董事長和首席執(zhí)行官是否能由一人擔(dān)任是目前激烈爭論的問題。

提倡兩人分任的理由是可提供一種制衡機制，而反對意見認為一個人總攬大權(quán)可以使公司更好地運作。實證研究也無定論。有研究表明，一個人領(lǐng)導(dǎo)公司更好，至少是在一段時期之內(nèi)。但也有證據(jù)表明，在兩人分任的情況下，如能把董事長和首席執(zhí)行官之間微妙而敏感的關(guān)系搞好，公司亦可獲得長期繁榮。

歐洲公司有分離董事長和首席執(zhí)行官兩個高層職務(wù)的長期傳統(tǒng)，在澳大利亞的上市公司中董事長和首席執(zhí)行官是由兩人分任的。但在美國董事長和首席執(zhí)行官由一人擔(dān)任的情況則很普遍，分離領(lǐng)導(dǎo)權(quán)的做法則不常見。美國只有如道化學(xué)公司等很少的老牌公司有分離這兩個職務(wù)的傳統(tǒng)。英國的傳統(tǒng)觀點是兩個職位最好由兩人分任，以防止個人權(quán)力過大，凱德伯瑞報告又強調(diào)了這一點。

一些股東積極主義活動者主張分離董事長和首席執(zhí)行官這兩種角色，認為這樣做可以使董事會更具獨立性。公司治理取向上激進一些的機構(gòu)投資者明確提出了董事長和首席執(zhí)行官兩個角色不應(yīng)該重合。溫和一些的機構(gòu)投資者則表示:一般情況下支持董事長和首席執(zhí)行官職位分設(shè)。董事長的職責(zé)是監(jiān)督管理層，如果兼任首席執(zhí)行官則等于是自我監(jiān)督，這是矛盾的。但是在一些小企業(yè)，領(lǐng)導(dǎo)人數(shù)有限，在一定時期內(nèi)董事長和首席執(zhí)行官二職合一是適當?shù)?。比較有代表性、公司治理影響力比較大的美國加州公職人員養(yǎng)老基金（CalPERS）的政策是:公司在選聘新的首席執(zhí)行官時，董事會要重新審視一下董事長和首席執(zhí)行官合一的傳統(tǒng)做法。關(guān)于董事長與首席執(zhí)行官是否由一人兼任，通用汽車公司和英特爾公司都由董事會自由決策，無硬性規(guī)定。但是，如果由二人分別任職，董事長應(yīng)來自于非執(zhí)行董事。

如果董事長和首席執(zhí)行官兩職合一，設(shè)置首席獨立董事來提高董事會的獨立性

在董事長和首席執(zhí)行官由一人兼任的情況下，為建立起有效的制衡機制，一種通常的做法是從獨立董事中任命一位領(lǐng)導(dǎo)董事或稱首席獨立董事。這是通用汽車公司首創(chuàng)的方法。通用汽車公司董事會于1994發(fā)表了“通用汽車董事會指引（General Motors Board Guidelines）”，該指引規(guī)定，如果董事長兼任首席執(zhí)行官的話，由外部董事們選出一名董事，負責(zé)主持外部董事例會，或承擔(dān)由外部董事作為一個整體而擔(dān)負的責(zé)任。

通用汽車公司的具體做法是:董事會的管理委員會成員出任董事會其他委員會的主席，管理委員會主席是由董事會任命的一位董事。管理委員會主席應(yīng)是獨立董事，不能同時擔(dān)任其他委員會主席，但可以是其他委員會的前任成員。當董事長是獨立董事時，董事長將同時兼任管理委員會主席。管理委員會主席負責(zé)主持獨立董事例會并制定議程。此外，他/她負責(zé)將董事會對首席執(zhí)行官的年度考核結(jié)果告知其本人;與董事事務(wù)委員會共同負責(zé)對董事會治理程序（方針）進行定期評估;在決定董事會會議議程的過程中充當董事會與首席執(zhí)行官之間的聯(lián)絡(luò)人，承擔(dān)一些董事會章程規(guī)定的或董事會感到需要的一些其他職責(zé)。

幾乎所有的機構(gòu)投資者都把這一做法納入了其對公司治理結(jié)構(gòu)的指導(dǎo)原則中。美國CalPERS的政策是在董事長兼任首席執(zhí)行官時，董事會正式或非正式賦予一位獨立董事領(lǐng)導(dǎo)權(quán)力，協(xié)調(diào)其他獨立董事工作。美國CII（機構(gòu)投資者協(xié)會）的政策是:如果首席執(zhí)行官是董事長，需要指定一個聯(lián)系董事，以便董事們可以與其討論一些問題或增加一些議程項目——那些不適于直接向首席執(zhí)行官提出的議題。最初由卡內(nèi)基基金會創(chuàng)建，擁有90年歷史、管理4000億美元資產(chǎn)的美國TIAA-CREF（教師保險與年金協(xié)會——大學(xué)退休股權(quán)基金）也主張:在那些董事長和首席執(zhí)行官沒有分設(shè)的公司，董事會應(yīng)該考慮選擇一位或多位獨立董事作為領(lǐng)導(dǎo)董事。

兩職分離:何時會出現(xiàn)，何時會更好

有些時候，實際情況需要分享權(quán)力，特別是在兩個公司合并之后的相當一段磨合時期之內(nèi)。如果兩個合并的公司規(guī)模相當，合并之后的一段時期之內(nèi)可能是雙首席執(zhí)行官，兩個首席執(zhí)行官共同對一個董事會負責(zé)，如當年戴姆勒-奔馳和克萊斯勒合并后的情況。如果兩個公司的規(guī)模一大一小有所差異，則可能是規(guī)模較大的那家公司的原首席執(zhí)行官擔(dān)任新公司的首席執(zhí)行官，而規(guī)模相對較小的那家公司的原首席執(zhí)行官擔(dān)任新公司的總裁，如惠普和康柏合并后的情況。

公司分立則提出了另一種挑戰(zhàn)。新的首席執(zhí)行官，通常是原來主持該業(yè)務(wù)部門的總經(jīng)理，會遭遇很繁重的工作任務(wù)以支撐起突然獨立的企業(yè)經(jīng)營。其結(jié)果，就是通常有另外一個人被任命為董事長，擔(dān)負起建設(shè)董事會的工作。有時即使不是公司的股東或者母公司不放心而委任另外一人做董事長，新分立出來的公司幾位內(nèi)部經(jīng)理人員組成董事會后，也有一種內(nèi)在的需要，去搜尋一位年長一些、資歷更高一些、經(jīng)驗更為豐富一些的人士來擔(dān)任董事長。

有些情況下，分離董事長和首席執(zhí)行官兩個職務(wù)是公司轉(zhuǎn)軌和重組的結(jié)果，是董事會擔(dān)起公司危機管理責(zé)任的表現(xiàn)。這方面的一個經(jīng)典性案例是1992年的通用汽車“罷官”事件。目睹著股票市值大幅下降，同時也在機構(gòu)投資者的壓力之下，通用汽車公司的外部董事們罷免了公司的董事長兼首席執(zhí)行官Robert Stempel。公司的外部董事、寶潔公司前任首席執(zhí)行官John Smale接任了董事長的職務(wù)，公司在歐洲最高職務(wù)的John F. Smith Jr.成為了首席執(zhí)行官。這一安排持續(xù)了四年，直到Smith得到認可，接任了董事長職務(wù)。這樣，通用汽車過渡期結(jié)束，又回歸到了董事長兼任首席執(zhí)行官的美國公司傳統(tǒng)做法上。

在美國的高科技公司里，無論規(guī)模大小，分設(shè)董事長和首席執(zhí)行官兩個職務(wù)的做法都更為流行，其中有一個“普遍而又特殊”的原因，就是很多高科技公司的創(chuàng)建者們，就其內(nèi)心來講是一個計算機迷，他們的天才存在于比特和字節(jié)里，而不是在利潤和損失里。他們需要一個職業(yè)經(jīng)理人把他們的產(chǎn)品變成業(yè)務(wù)，并維持其運轉(zhuǎn)。他們同時又要留在公司，介入公司。這種情況下，只擔(dān)任董事長，同時有另外一個人以首席執(zhí)行官的身份運轉(zhuǎn)公司，就成為了一個感覺上很不錯的制度安排。當然，也不是每個創(chuàng)業(yè)者都喜歡放手。但是創(chuàng)業(yè)者想要吸引一流的人才，也常常需要這么做。這是一個人才博弈，“我憑什么得到最好的人才？放棄我的一部分頭銜?！蓖ㄟ^外聘來的首席執(zhí)行官，還可以從其他人的失敗中學(xué)到經(jīng)驗。

有關(guān)董事長和首席執(zhí)行官是否分任，很多人都有一個看法是公司很大才需要，小公司不需要，而事實正與我們這個一般性的感覺相反。根據(jù)位于美國華盛頓的一家專門進行公司治理研究的機構(gòu)投資者責(zé)任研究中心最近的一項調(diào)查，不兼任首席執(zhí)行官的獨立董事長人數(shù)在增加，特別是在中小公司中。在標準普爾500家大公司中分設(shè)董事長和首席執(zhí)行官的公司比例為17%，而列入標準普爾小公司指數(shù)的約600家小公司中分設(shè)董事長和首席執(zhí)行官的比例為32%。出現(xiàn)這一情況的一種重要原因是，小公司中經(jīng)理人員一般都很年輕，這時通常有一位董事會成員擔(dān)任董事長，起一個指導(dǎo)者的作用，提高公司管理的專業(yè)水平。

在另一項調(diào)查中，著名董事經(jīng)理獵頭公司Korn/Ferry (光輝國際)，從財富1000家公司中尋找從未在公司做過全職工作的獨立董事長。結(jié)果發(fā)現(xiàn)，有9%的公司有這樣的獨立董事長。這一比例比前些年有提高趨勢。在高科技公司中，擁有獨立董事長的比例是14%。這里的獨立董事長定義比通常僅僅比不擔(dān)任首席執(zhí)行官的董事長定義要窄。

很多美國公司董事長和首席執(zhí)行官分任，是發(fā)生在新老交替、分步接班的過渡時期中，就是前任董事長兼首席執(zhí)行官先讓出首席執(zhí)行官職位，但仍然擔(dān)任一段時間董事長職務(wù)，直到新任首席執(zhí)行官得到董事會的認可，能夠接任董事長職務(wù)為止。

分離董事長和首席執(zhí)行官兩個職位，不會總是很和諧，甚至是不和諧的情況會多于和諧的情況。民主的決策更為科學(xué)，而一元化的領(lǐng)導(dǎo)更為有效率，這是歷經(jīng)實踐檢驗、顛撲不破的道理。也許正是因此才會有，董事會集體決策而董事長兼首席執(zhí)行官一元化領(lǐng)導(dǎo)，這一國際上最為普遍的公司治理模式和領(lǐng)導(dǎo)體制的長時間盛行，并且至今不衰。

中國公司的兩職設(shè)置策略

中國現(xiàn)有的有關(guān)公司治理的政策和指引中都強調(diào)董事長和首席執(zhí)行官要分任，一些國企的主管部門也都是按照分任的原則來任命企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人的。實際運作中，甚至?xí)霈F(xiàn)黨委書記、董事長、總經(jīng)理三個職務(wù)三個人擔(dān)任的狀態(tài)。這三個人還都是企業(yè)的全職人員。如何把握好他們之間的分工和各自的職權(quán)范圍，往往成為企業(yè)運作中的一個難題。搞不好，不僅影響一個有效的企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)體制的建立，甚至?xí)呦蚣ち业钠髽I(yè)內(nèi)部政治斗爭?？梢哉f，這是中國當前公司治理建設(shè)中的一個難點問題。

人天生都是政治動物，有人的地方就有政治，就有派系之爭。法制化管理和企業(yè)文化建設(shè)都只能是讓政治斗爭在一定的規(guī)則之下運作，不至于走上極端，導(dǎo)致組織的分裂。完全沒有內(nèi)部政治，也往往容易走向完全沒有內(nèi)部競爭的一言堂和一潭死水狀態(tài)，又會失去一個組織來自內(nèi)部的創(chuàng)造性和活力。處在不同行業(yè)和不同成長階段的企業(yè)，其組織內(nèi)部合適的競爭力度應(yīng)該是不同的。這又給我們把握和處理好企業(yè)內(nèi)部政治問題增加了一個難度。

企業(yè)內(nèi)部高層的機構(gòu)政治問題很嚴重的話，不僅會影響到中層干部、員工，還會影響到公司的股東，以至銀行和政府關(guān)系。尤其是股份制企業(yè)的股東，為了自身利益，可能會以其作為股東的“選票”與經(jīng)理人員的執(zhí)行權(quán)力進行“交換”，獲取一些有利的關(guān)聯(lián)交易，在關(guān)聯(lián)交易中賺回更多的利益。這會給股份制企業(yè)制度建設(shè)和公司治理規(guī)范化帶來極大的障礙，使一些非常不合理、不規(guī)范甚至是不合法的做法，加蓋上合理、規(guī)范與合法的股東大會和董事會的“橡皮圖章”。

中國上市公司治理指引和股份制商業(yè)銀行治理指引等，規(guī)定上市公司的董事長和總經(jīng)理要分任，股份制商業(yè)銀行的董事長和行長要分任，這對中國企業(yè)高層領(lǐng)導(dǎo)體制建設(shè)帶來了正負兩方面的影響。正的方面是適當?shù)卦黾恿似髽I(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員內(nèi)部的相互制衡，減少一人大權(quán)獨攬沒有約束可能會導(dǎo)致的胡作非為情況。負的方面則是，制衡可能會成為制肘，甚至引發(fā)出嚴重的企業(yè)內(nèi)部政治斗爭。

在中國，尤其是國有企業(yè)和國有控股的公司中，董事長和總經(jīng)理都是政府任命的，董事會又不健全或者權(quán)力不到位，誰服誰呢？普遍應(yīng)用的要求兩職分任的條文又不可能針對每一個公司清晰具體地界定出董事長和總經(jīng)理各自的職權(quán)范圍。其結(jié)果可想而知，往往就是兩個中心，一個“患”字。

中國公司中往往有個全職董事長，天天在公司上班，并且董事長是公司法定代表人，董事長在公司董事會閉會期間有代行董事會部分職能的權(quán)力——而不是像美國公司那樣由獨立董事構(gòu)成的董事會執(zhí)行委員會在董事會閉會期間代行董事會權(quán)力，以及在雙數(shù)董事會上陷入僵局時董事長有多一票的權(quán)力等規(guī)定，往往導(dǎo)致董事長成為事實上的首席執(zhí)行官。中國《上市公司治理準則》要求上市公司設(shè)立戰(zhàn)略、審計、薪酬和提名等四個委員會，卻偏偏就沒有要求設(shè)立執(zhí)行委員會。

不管董事長和首席執(zhí)行官兩個職務(wù)是分任還是合一，解決問題的一個關(guān)鍵步驟是增設(shè)公司董事會執(zhí)行委員會，把現(xiàn)行做法中董事會閉會期間授予董事長的權(quán)力，授予董事會執(zhí)行委員會。同時強化董事們作為一個集體、一個團隊平等地肩負公司戰(zhàn)略決策和指導(dǎo)及監(jiān)控公司經(jīng)營責(zé)任的公司治理理念和司法力度。

再一個重要問題是董事會和執(zhí)行層之間的權(quán)力劃分，每一官職或管理職務(wù)的職位描述清晰。公司的規(guī)模大小、所處行業(yè)、所處增長階段不同等等，這些管理職務(wù)之間的具體權(quán)力分配都應(yīng)該不同，沒有統(tǒng)一的定式。公司要隨著業(yè)務(wù)發(fā)展情況不斷地重新設(shè)計和調(diào)整組織結(jié)構(gòu)，重新定義重要管理職務(wù)的權(quán)力和責(zé)任，重新調(diào)整薪酬體系、重做職位描述和崗位責(zé)任手冊。

總體來說，除了加強董事會建設(shè)和民主決策、集體決策的體制建設(shè)之外，至于董事長是否兼任首席執(zhí)行官這類更為具體的事務(wù)，應(yīng)該留給各個公司自己去進行自由試驗。我個人的一個建議是，如果董事長為公司的法定代表人或者董事長是專職、實際在公司上班的話，則明確由董事長兼任首席執(zhí)行官比較好，總裁或總經(jīng)理則相當于首席運營官，主管日常業(yè)務(wù)。