聚焦建設銀行股改上市

胡　婕

2003年底，國家選擇中、建兩行作為試點進行股份制改革，并動用450億美元外匯儲備注資，國有商業(yè)銀行股改序幕自此拉開。建行經(jīng)過大規(guī)模財務重組、完善治理結構、再造業(yè)務流程、引進戰(zhàn)略投資者等股改環(huán)節(jié)，于2005年10月27日在香港成功掛牌上市。建行的改制上市歷程與經(jīng)驗值得我們關注與借鑒。

建行股改上市進程回顧

股改前，建行主要存在規(guī)模粗放擴張，資本嚴重不足；盈利手段單一，收益率較低；資產(chǎn)質量較差，撥備覆蓋率低等問題和困難。為了掃清發(fā)展障礙，建行首先進行了以充實資本、處置不良資產(chǎn)為主要內容的大規(guī)模財務重組：接受國家注資，發(fā)行次級債，提高資本充足率；處置不良資產(chǎn)，改善資產(chǎn)質量，提高撥備覆蓋率；壓縮人員、機構，不斷降低成本收入比。財務重組的順利完成顯著改善了建行的資產(chǎn)質量及資本充足水平，對潛在的投資者產(chǎn)生了足夠吸引力，為股份制改造的進一步深化創(chuàng)造了條件。

引入戰(zhàn)略投資者。為了進一步夯實資本基礎，促進上市發(fā)行，引入先進的管理和技術，建行經(jīng)過審慎選擇、多次接觸與談判，最終選擇了美國銀行、新加坡淡馬錫投資有限公司下屬的全資子公司亞洲金融控股私人有限公司（以下簡稱為“亞洲金融”）作為戰(zhàn)略投資者入股建行。除在股權層面進行合作外，建行還與戰(zhàn)略投資者簽訂了涉及業(yè)務、管理、技術等多個領域的合作協(xié)議。美國銀行的全球企業(yè)規(guī)劃及戰(zhàn)略理事Gregory L. Curl先生擔任建行董事，并出任審計、提名與薪酬、戰(zhàn)略發(fā)展委員會成員。美國銀行將在風險管理、公司治理、信用卡、個人銀行業(yè)務、全球資金服務及信息技術等領域為建行提供戰(zhàn)略性協(xié)助。此外，美國銀行還向建設銀行派遣大約50名人員在風險管理等領域提供咨詢服務。淡馬錫也將與建行簽訂戰(zhàn)略合作協(xié)議，為建行提供資產(chǎn)運營、風險管理等領域的幫助。這兩次引資活動不僅為建行在港上市創(chuàng)造了有利條件，也簽訂了一系列合作協(xié)議，為建行轉變經(jīng)營模式、完善公司治理奠定了基礎。

完善公司治理。構建股份制框架下的公司治理架構，規(guī)范三會及管理層行為，完善風險管理體系，推動業(yè)務流程和組織架構的重塑，深化人事制度改革，制定長期激勵計劃，是建行股份制改革的核心內容和最終目標。

目前為止，建行已經(jīng)完成了公司章程、“三會”議事規(guī)則、董事會所屬專業(yè)委員會議事規(guī)則等文件的起草、表決和報批工作，上述文件已正式生效。建行還根據(jù)國家有關法律法規(guī)和本行公司治理文件的要求設立了股東大會、董事會和監(jiān)事會，董事會各專業(yè)委員會的設置也已完成。為保持董事會的獨立性，建行從國內外知名人士中選聘具備較高專業(yè)素質和良好信譽的獨立董事，大大提高了董事會公司治理的專業(yè)化水平。建行董事會共有15名董事，其中包括執(zhí)行董事4名，非執(zhí)行董事7名，獨立非執(zhí)行董事4名。

2005年，建行集中了風險管理職能，設立了首席風險官職位，負責全面風險管理，風險管理有關職能直接向首席風險官報告。同時，在經(jīng)營管理及政策、流程合規(guī)性方面推行更為嚴格的員工問責制。1998年，建行制訂了員工違規(guī)行為處理辦法。2005年，制訂了對領導人因其下屬員工不當行為而進行責任追究的政策和流程，設計并實施了關于建行政策和流程的員工培訓計劃。最后，引進先進的風險管理手段，加強對信貸風險和市場風險的衡量、控制和管理，提高產(chǎn)品定價能力，強化對操作風險的判斷、識別和防范。

從2003年至今，建行已經(jīng)裁員8萬多人，總行副總經(jīng)理以上管理人員和一級分行行級管理人員已由過去的任命制全部改為聘任制，并對一級分行行長、總行部門經(jīng)理實行任期目標責任制。為激勵和獎勵管理層和員工，建行董事會和股東將采納一項股票增值權政策，合格參與者（包括董事、監(jiān)事、管理層及董事會指定員工等）將獲授股票增值權，自批授日期起第三年執(zhí)行，每年最多可行使25%。合格參與者可收取相等于授予日期本行H股收市價與行使日期前一年本行H股平均市價的差額的款項。股票增值權計劃將不會發(fā)行任何股份，股東的持股量不會因該計劃項下行使任何股票增值權而遭攤薄。

建行按照國際上領先商業(yè)銀行的慣例，加強組織架構改革的力度，致力于實施扁平化的垂直管理模式。首先，進一步分離前中后臺職能，通過嚴謹?shù)拇怪惫ぷ鲄R報，加強風險管理、信貸審批及內部審計職能的獨立性。其次，繼續(xù)向以業(yè)務分部為基礎的組織架構轉型，加強各業(yè)務分部的產(chǎn)品開發(fā)及營銷能力。再次，設立專門的業(yè)務部門，通過更為協(xié)調的營銷和客戶關系管理服務目標客戶。最后，精簡管理架構，提升營運效率和集中決策過程。

策劃全球推介，成功掛牌上市。在財務重組、戰(zhàn)略引資的基礎上，建行明確了赴港上市的計劃，開始了聲勢浩大的全球路演推介活動，于10月27日在香港聯(lián)交所成功掛牌交易，由于保薦人摩根士丹利的強力護盤，建行全日只有兩個成交價格：2.35港元和2.375港元。其國際配售部分超額認購10倍，對公眾部分則超額認購42倍，建行啟動回撥機制，將公眾認購比例由原定的5％調高至7.5％。這次建行總共向全球發(fā)行了264.86億股H股，約占建行擴大后股本的12%,全上市，全流通。其中香港發(fā)售19.86億股，占比7.5％；國際配售244.99億股，占比為92.5％，發(fā)行總金額約為622億港元，折合約80億美元。美國銀行在全球發(fā)售部分中購入16.5億股H股,亞洲金融則購入30.3億股H股,分別相當于全球發(fā)售完成后建行已發(fā)行股本總額的0.784%及1.496%。

全球發(fā)售后，除股東持股結構發(fā)生變化外，建行的內外資股比例也發(fā)生了較大的變化。上市前，建行股份中內資股約占股份總數(shù)的86%，而未上市的外資股約占股份總數(shù)的14%。上市后，股份全部轉換為H股，其中由發(fā)起人持有的由內資股轉換的H股占比約為75.6%；美國銀行、亞洲金融持有的H股占比約為14.9%，由全球發(fā)售的投資者持有的H股占比約為9.5%。

建行股改上市的成功經(jīng)驗

建行的成功上市是國有商業(yè)銀行股改上市邁出的第一步，其上市中良好的市場反響、較強的推介能力，也反映了市場投資者對國有商業(yè)銀行未來盈利能力和市場競爭潛力的認可。作為國有商業(yè)銀行重組上市的探索者，建行的成功得益于以下一系列主客觀因素。

政策扶持起到巨大的推動作用。巨大的財務缺口并非必須借助外部力量，也可以由銀行自身加以解決,但如果完全由銀行自行解決，按目前國有銀行經(jīng)營狀況最好的年份計算，現(xiàn)存不良貸款的消化估計要花8到10年。國民經(jīng)濟協(xié)調發(fā)展、金融市場開放的形勢已不允許繼續(xù)沿用以前的改革思路，借助國家資源進行財務重組已成為股份制改革的重要內容。中國政府通過直接注資、批準集中核銷不良資產(chǎn)、稅收優(yōu)惠等一系列政策對建行股份制改造和引資上市給予了強大的支持，直接解決了困擾建行發(fā)展的不良資產(chǎn)問題，并為該行充實資本、優(yōu)化營運架構創(chuàng)造了良好的外部環(huán)境，成為推動建行順利重組、引資上市最為重要的外部力量。

利用中國概念股、“全流通”等亮點吸引投資者。境外投資者為了抓住中國經(jīng)濟發(fā)展的大好時機紛紛看好香港上市的中資企業(yè)，作為四大國有商業(yè)銀行之一的建行具有依托中國經(jīng)濟快速成長的巨大潛力。建行所有股份將在IPO之后完全轉為H股，首家全流通的概念也成為建行非常吸引投資者的地方。建行掛牌后成為僅次于匯豐控股的香港第二大上市銀行股，未來很可能加入MSCI中國指數(shù)。恒指服務公司11月修正中國企業(yè)指數(shù)時，也會將建行納入該指數(shù)，其備考比重將逾8%，成為香港上市公司中前200只大型股份，成為建行股票吸引投資者的又一亮點。

戰(zhàn)略投資者的加盟增加了建行的投資價值。美國銀行、淡馬錫這些國際知名金融機構的引入使投資者對建行今后發(fā)展的信心大為增強。這些戰(zhàn)略投資者的增持協(xié)議還有利于建行巨額股票的成功發(fā)售。

全球推介活動準備充分，進行順利。全球路演中，建行高層前往新加坡、倫敦、法蘭克福、紐約等金融中心進行推介。較為充分的路演推介有利于確定合理的發(fā)股價格，確保首次公開發(fā)行成功，而且提升了建行的市場影響力，為上市后的投資者關系管理奠定了基礎。

較高的信息透明度贏得了投資者的信任與好感。建行在招股中體現(xiàn)出的信息透明度較好地滿足了國際市場投資者的需求，披露的信息既讓投資者認識到建行的投資價值，又實實在在向市場披露了各種風險因素。在《招股說明書》中，建行提出了六大風險因素，每一個風險因素下又有若干具體的風險事項描述，累計達38項。其中許多風險提示是以前不甚清楚或不夠關注、了解的。這種高度透明的信息披露超過了建行以往任何一次對相關問題披露的詳細程度，贏得了挑剔的國際投資者的信任與好感。

關注潛在風險

建行改制上市雖然取得了引人注目的成績，但這只是階段性成功，今后的經(jīng)營中仍然存在許多潛在風險。上市后，進入國際資本市場的建行必須直接面對投資者的巨大壓力，接受戰(zhàn)略投資者和全體股東的全方位監(jiān)督，努力實現(xiàn)股東利益最大化，為投資者提供令人滿意的經(jīng)營業(yè)績。建行在未來發(fā)展中面臨的風險與困難主要包括以下幾個方面：

信貸資產(chǎn)質量需要進一步提高。建行2004年底不良貸款率已經(jīng)降到3.92%的較低水平，但從絕對數(shù)額和貸款結構分析，2005年上半年的不良貸款數(shù)額比2004年底增加了54億多元。其中，可疑類貸款比例從占全部貸款的1.4%上升到1.6%，特別是個人客戶貸款的不良率由2004年底的1.45%上升到2005年6月底的1.91%。隨著時間變化，新客戶的不良貸款率在2004年和2005年上半年都處于上升態(tài)勢，建行提高信貸資產(chǎn)質量的基礎還不夠穩(wěn)定，不良貸款額反彈的可能性較高。建行必須對這種變動趨勢給予高度關注和警覺，否則一旦不良貸款率繼續(xù)上升到4%以上，就可能受到投資者質疑，從而對股票價格和市值產(chǎn)生不良影響。

收入結構需要盡快轉變。向國際先進銀行看齊，提高非利息收入占比是建行發(fā)展戰(zhàn)略的一部分，但受外部環(huán)境、文化、政策規(guī)定及內部技術、人才、管理手段等現(xiàn)實條件的制約，建行難以在短時間內完成收入結構的優(yōu)化和轉變。2005年上半年，建行的利息收入在經(jīng)營收入中的比重仍然高達90.1%。在可以預見的未來幾年，利息收入仍將是建行的主要收入來源。在現(xiàn)行法律法規(guī)的約束下，建行目前以人民幣計值的投資資產(chǎn)幾乎全部集中在少數(shù)中國商業(yè)銀行已獲批準可投資項目上，比如國債、金融債、央行票據(jù)及少量的企業(yè)債券等。這些規(guī)定大大限制了銀行進行多元化投資的能力。除了政策限制外，建行在開發(fā)新產(chǎn)品、新業(yè)務以及在已經(jīng)推出的大部分中間業(yè)務上也缺乏足夠的市場競爭力，是一條明顯阻礙發(fā)展的軟肋。

海外業(yè)務比重應適當提高。建行股份的戰(zhàn)略目標定位中包括了成為國際一流銀行的追求，但目前建行股份的國際化水平依然較低。一是海外業(yè)務在全行業(yè)務中占比過低，近3年的海外貸款只占全部貸款的1.4%～1.5%，因其貸款平均收益率較低，貸款利息收入占全行貸款利息收入不到1%。即使加上其他資產(chǎn)，全部海外分行和子銀行的資產(chǎn)只占全行資產(chǎn)的1.6%。同期的海外業(yè)務凈利潤只占全行的0.56%。二是包括境內分行在內的外幣業(yè)務量在四大商業(yè)銀行中處于后列。三是海外分支機構結構不夠合理。四是符合國際化銀行管理要求和業(yè)務經(jīng)驗的員工相當缺乏。

需加強對合規(guī)風險管理的重視。建行的招股說明書中對信用、市場、操作、流動性等風險的管理進行了著重分析，但對合規(guī)風險管理的內容涉及較少，而此類風險在諸多銀行都大量存在。鑒于上市后各種外部監(jiān)管工作力度加強，巴塞爾委員會對合規(guī)風險管理提出了明確的指導原則和國際標準，建行對合規(guī)風險管理不能只停留在減少被處罰的可能和損失金額上，應提出明確的主動合規(guī)理念，減少各種聲譽風險的不良影響和損失。

（作者單位：中國工商銀行城市金融研究所）