托普：四處出擊　四面楚歌

劉福廣

地處川西平原腹地的四川托普集團曾是一顆璀璨的明珠。

宋如華，年銷售額55億元的托普集團的掌舵人。他統(tǒng)領著上百家企業(yè)和3家上市公司，在全國各地擁有27個園區(qū)，共1.2萬畝土地，2000年在福布斯中國大陸富豪排行榜名列第45位。

2004年2月9日，宋如華突然將自己持有的“托普科技”1800萬股股票，以每股2元的價格轉讓給了他的兩個下屬，并辭去“托普科技”董事長職務，以治病的名義出走美國……

昨日輝煌

宋如華，1962年4月出生在浙江紹興，1979年考入成都電訊工程學院。大學畢業(yè)后留校任教。

1992年7月，宋如華和兩名同事籌集了5000元資金創(chuàng)辦了托普公司。有人說宋如華把公司名稱稱作托普是為了和英文TOP諧音，表達了他希望把公司發(fā)展成頂尖公司的目標。

“初生牛犢不怕虎”。一天，一家公司打電話問宋如華，能不能制造證券交易廳的大屏幕。當時，宋如華的“托普”根本不知道什么是“大屏幕”，但宋如華還是壯著膽子接下了這個32萬元的生意，并奇跡般地順利完成。這就是托普的“第一桶金”。

1994年是托普的重大轉折點。宋如華了解到成都金牛區(qū)稅務局要引入一整套加強對增值稅的監(jiān)控管理的軟件系統(tǒng)。宋如華一聽精神就來了，他知道這是一次天賜良機。于是馬上跑到金牛區(qū)稅務局，最后終于得到了這筆大單。

回到公司，宋如華馬上又找來幾名電子科大的技術人員，一口氣開發(fā)出擁有自主版權的稅務軟件（TPSWV1.0）。于是這套軟件很快從成都金牛區(qū)地稅局開始，逐步推向成都、西南及全國市場，進一步建立和完善了托普集團的營銷機構及渠道，形成遍及全國的市場營銷網絡，進而全面進軍以軟件為核心的信息服務領域。僅僅一年的時間，“托普”產值突破億元大關。

宋如華初嘗勝利，并從巨大的成功中總結出了一條百發(fā)百中、秘不示人的“葵花寶典”：要做成大生意，就得和政府合作。

1996年初，有關部門在全國范圍內推行統(tǒng)一的“金稅工程”軟件系統(tǒng)，并開始限制各地稅務局自行建設計算機稅務系統(tǒng)，于是托普的財源被切斷，公司陷入了短暫的困境。不久，發(fā)誓要為“宋式托普”奮斗終身的副總也公然和宋如華決裂，并拉走一大幫骨干員工另立了門戶。

事業(yè)陷入低谷的宋如華不得不重新為“托普”謀劃新的出路。一次會議期間，宋如華參觀了中國第一個國家級軟件產業(yè)基地——沈陽東大軟件園。軟件園那現(xiàn)代化的氣魄深深地吸引了宋如華。

回到成都后，宋如華依葫蘆畫瓢地在成都郫縣科技工業(yè)園內建起了一個西部軟件園。西部軟件園中有三個湖，是宋如華親手設計的，這三個湖分別叫做四川湖、中國湖、世界湖。從湖的名字我們就可以體會到宋如華的宏偉夢想。

西部軟件園總體規(guī)劃1000畝。1997年，科技部正式向西部軟件園授牌，將西部軟件園命名為“國家級火炬計劃軟件產業(yè)基地”，于是托普集團一躍成為全國軟件行業(yè)的領先企業(yè)。

其實宋如華的實力并不雄厚，要空手玩轉大規(guī)模的軟件園并不容易。是他自己設計的一套完美運作使得他小馬拉大車的想法成為現(xiàn)實。在宋眼中，軟件園除了充當“技術開發(fā)和生產基地”，還意味著更多。他說，一塊地，就是投資、就是關系、就是市場、就是服務。宋如華后來將這一思想總結為“用投資換市場，用貢獻換資源”。他的完美運作是：用軟件園、IT產業(yè)等時髦概念和對當?shù)亟洕木薮筘暙I打動地方政府，通過政府的優(yōu)惠政策用很便宜的價格圈到大片有著巨大升值空間的土地，然后用土地作抵押向銀行貸款，買地建房開發(fā)軟件，并進行其他多種經營。有了與地方政府的良好關系和滴水不漏的資本運作這兩張王牌，信心大增的宋如華開始了大規(guī)模擴張。此后幾年時間，宋如華一鼓作氣，在全國先后建成了浙江托普軟件園、常州托普軟件園、寧波托普國際軟件園并開園運營。上海托普軟件園、威海托普軟件園、長沙托普軟件園、鞍山托普軟件園、咸陽托普軟件園等27個軟件園，總占地1.2萬余畝，樓房建筑面積100多萬平方米，并因此成為中國IT界最大的“地主”。

以軟件的名義，托普建園確實得到了當?shù)卣芏鄡?yōu)惠。例如上海的東部軟件園，托普集團當時和當?shù)卣炗喠藶槠?年的合同，當時給的土地價格是10萬元/畝，而如果作為商業(yè)用地則至少要在40萬元/畝以上，盡管這樣，托普也只是付了500畝土地的錢，還欠著近7000萬元。

宋如華的野心決不僅僅是一個“軟件商”就可以滿足的，他企圖的是一個“托普經濟王國”。1996年，宋如華提出了托普要走MI（即Microsoft和IBM）道路，在2010年實現(xiàn)他設想的規(guī)模：2000億元的營業(yè)額、120億元的毛利、24億元的純利、凈資產500億元、負債40%，而股市市值將達到1500億元。而2001年，托普集團銷售額據(jù)稱是55億元，利潤6億元。

宋如華曾經激情澎湃地說：“信息產業(yè)不是一種常規(guī)產業(yè)，只要把握好時間差和空間差，瞄準機會，它就可能在短時間內跳躍式地進入一種新的狀態(tài)，世界的量子化社會已經到來……可以瞬間完成從這里到那里的跳躍。我們要善于捕捉住這種量子的躍遷，使得我們從現(xiàn)在處于很低的能態(tài)，達到比較高的能態(tài)……走量子躍進式發(fā)展道路的托普，20年后一定能與微軟相比?！?/p>

借殼上市

當年宋如華在搞西部軟件園時，只有緊巴巴的200萬元，離建軟件園所需的巨額資金還差得老遠，銀行的貸款也只是杯水車薪，于是宋如華想到了“借殼” 上市。1998年，托普集團斥資收購四川長征機床股份有限公司（川長征A），經過2年的調整改造，終于恢復了公司的再融資功能，并改名為“托普軟件”。

2000年5月，“托普軟件”增發(fā)3380萬新股成功，一次募集資金近10億元。整個過程中，托普只動用了3000萬元現(xiàn)金。開創(chuàng)了四川民營高科技企業(yè)收購國有老工業(yè)企業(yè)的先河，成為民營企業(yè)重組國有企業(yè)的經典案例。

2000年“托普軟件”以每股收益0.716元的業(yè)績躋身深滬股市高科技績優(yōu)股之例。同年，托普集團同工商銀行簽訂了8億元的銀企授信協(xié)議，在技術項目的運作上獲得了保障。從股價上看，托普對于川長征的重組和增發(fā)可說是打出了一套漂亮的“組合拳”。1998年1月，托普介入重組，此時川長征的股價也同時從8元啟動，一路拉升。到2000年5月，托普軟件以28.91元高價增發(fā)3380萬股普通股時，股價已達到33元。增發(fā)順利完成，共募集資金9.54億元。隨后，股價在短線沖高至48元天價。

2000年11月，托普集團再次在資產重組上寫下了光輝的一筆，托普集團的下屬公司炎黃在線成功借殼“金獅股份”完成上市。

2001年，宋如華又成功分拆“托普軟件”下面的“托普科技”，并以H股登陸香港創(chuàng)業(yè)板，一舉融資1.2億港元。

宋如華的軟件帝國在資本戰(zhàn)車的推動下飛速發(fā)展。到2001—2002年全盛時期，托普集團總資產已達100億元，擁有“托普軟件”、“炎黃在線”、“托普科技”3家上市公司及120余家控股子公司。

圈人敗招

先“圈錢”（9.5億元），后“圈地”（1.2萬畝），再“圈人”（5000名軟件工程師），最后“圈市場”，有了市場就有了錢，最終形成良性循環(huán)。而正是這項大規(guī)?！叭θ恕钡臎Q策最終釀成了宋如華的“滑鐵盧”。

2002年6月，“托普”10周年慶典之際，宋如華宣稱未來10年之內要將“托普”打造成為“中國軟件航母”，從而揭開了啟動“5000軟件工程師計劃”的“圈人”大幕。按照托普原來的“圈錢圈地圈人”的如意算盤，只要搶先積蓄了中國優(yōu)秀的軟件人才，在“拿單子”的競爭中就會有優(yōu)勢，而只要拿到了單子，公司的業(yè)務就會蒸蒸日上，利潤也就隨之而來，對人才的回報也就不成問題。

應該說，托普的發(fā)展鏈條看起來好像頗有些道理。但據(jù)微軟中國公司對中國本土企業(yè)的測算，按照目前國內軟件業(yè)的管理狀況，在假設銷售部門能100%順利實現(xiàn)銷售的前提下，一名合格的國內軟件工程師必須至少為公司完成每月2萬元的業(yè)務，公司才能維持正常運行。如果是5000人的軟件工程師團隊，每月至少應為公司創(chuàng)造出1億元的產值，那么一年就是12億元。

此外，“加上托普集團公布的對全國27家軟件園建設的巨額投入，這張單子上有對上海園區(qū)超過10億元的投資，對陜西咸陽的托普西北軟件園總投資5億元等一系列大手筆投入，業(yè)內人士預計托普軟件一年至少需要完成100億元的銷售才能收支平衡，但當時中國一年的軟件產值才300多億元?！?/p>

據(jù)2002年6月份信息產業(yè)部公布的數(shù)字顯示，托普集團2001年在軟件和計算機服務方面的銷售收入為5.007億元人民幣，排名第22位。

那么，托普究竟發(fā)現(xiàn)了什么樣的新市場，能容納5000名軟件工程師？宋如華到哪里去找這么多的流動資金？

后來事實證明，盡管軟件設計人才奇缺，“托普”最終還是“圈”到2000名軟件工程師。但由于招聘過急，來不及仔細審查每一名應聘者，使得招聘的“人才”良莠不齊。當時因為招聘的數(shù)額太大，進入門檻相應地也降低了，部分錄用的員工素質離工作的要求其實很有差距。有些員工的文憑甚至是假的。

來自托普管理高層的分析和總結認為：本寄予無窮希望的軟件人才并沒有給公司帶來預想的增長力，反而成了公司業(yè)務轉型中的包袱。

這并不是一次單獨的事件，它直接導致了外界對“托普”的普遍質疑，使“托普”的社會信譽大打折扣，從而推倒了托普集團的多米諾骨牌。

屋漏偏逢連夜雨。媒體對“托普”的質疑和攻擊集中爆發(fā)，最終使各界，特別是金融界人士對宋如華的冒險游戲警覺起來，從而掐斷了托普最脆弱的資金神經，托普的資金鏈開始陡然吃緊。同時，質疑也使得股民發(fā)生恐慌，他們紛紛低價拋售“托普軟件”股票。僅在股票市場上，公司就損失了7億多元。

核心產品

托普軟件辦公樓的墻上有一張比較系統(tǒng)的核心軟件產品表，主要內容有TOPLINUX操作系統(tǒng)，M++Build，此外就是針對政府信息化系統(tǒng)、煙草、稅務、電力開發(fā)、學校電化教育等行業(yè)的軟件。

一些IT行業(yè)人士對托普把多媒體光盤列為核心技術表示了質疑。他們認為，從技術層面上說，多媒體的制作與實現(xiàn)，生產商難言會有何核心技術，技術含金量并不高。多媒體光盤的利潤主要集中在掌握內容資源的處于產業(yè)價值鏈上游的出版商，而非下游的生產商。

也有專家認為，針對煙草、電力、稅務、房改、社保等行業(yè)開發(fā)的行業(yè)軟件并不屬于通用型軟件，其核心價值在于對政策的理解與把握，不在于技術開發(fā)難度，且房改、社保、稅務軟件屬于電子政務范圍，電子政務市場的增長不會太大，而專業(yè)軟件產品的投入和推廣需要投入更多的人力物力。

占地1000畝的托普西部軟件園內共有各式辦公大樓和別墅60多幢，而從事軟件研發(fā)的大樓只有2幢。在托普的產品展示廳里，共陳列了40多種托普品牌的產品。其中既有系統(tǒng)集成軟件、多媒體軟件和電腦，也有手機、機床和自行車，甚至還有體育彩票售票機。

宋如華還構想過一個宏偉的“托普傳媒帝國”，先是炎黃在線網站，接著是投資《蜀報》、《商務早報》，還曾經進入《四川文化報》，計劃收購《四川青年報》，創(chuàng)辦了《IT時代》?？上У氖?，由于新聞操作的獨特性，政策上的限制，托普的“傳媒帝國”沒能夢想成真。

有著濃厚教育情結的宋如華還花費大量資金，在全國修建了6所托普信息大學，他看到中國IT教育滯后的現(xiàn)狀，決心為中國的IT產業(yè)培養(yǎng)一批高質量的藍領技術工人，并認為這其中蘊涵著巨大的經濟利益。

托普的手機生產就更讓人看不懂了。據(jù)一位記者透露，托普手機廠里的全部4條手機生產線只有2條開工，在崗的工人也只有10人左右。

托普還涉足足球，涉足金融保險、園林建設、物流甚至旅游，按照宋如華的想法，這其中任何一塊如果做大，都會成為托普的拳頭產品。

然而，至今我們還是不能回答托普的核心產品究竟是什么，看來這也許將成為一個永遠的難題……

走下神壇

從2002年夏天開始，備受外界質疑的托普軟件再度雪上加霜，令宋如華害怕的事情終于出現(xiàn)了。

一家銀行率先拋出了一份關于托普軟件的調查報告。調查報告表明，四川托普軟件目前面臨重大轉折，隨時有可能因項目失敗而面臨巨大風險。該銀行的結論是，應盡量避免與其發(fā)生貸款業(yè)務，已發(fā)生的貸款業(yè)務也要足額抵押。

支持這個結論的理由有三個：

最直觀的判斷來自該公司2001年度與2002年度的財務數(shù)據(jù)對比：雖然主營業(yè)務收入大幅增長，由5億元增長到7億元，但主營業(yè)務利潤從1.5億元降至1.1億元。如果說主營業(yè)務利潤大幅下降，有系統(tǒng)集成業(yè)務行業(yè)本身競爭過于激烈的因素，那么，托普軟件2001年出現(xiàn)1.8億元現(xiàn)金凈增額的同時，負債由5.8億元增至9.8億元，負債增幅巨大，就有點說不過去。

其次，該行認為，大股東托普集團擬投資6億元上馬筆記本電腦、手機、PDA項目，前景并不樂觀。因為此類行業(yè)過度競爭，面對國內外重量級對手林立，目前托普不具比較優(yōu)勢。

其三，托普集團舉巨資投資軟件園的前景讓人生疑。托普集團在全國大力興建軟件園，其運作方式基本是先期注入二三百萬元啟動資金，獲得當?shù)卣С?，以此圈地?shù)百畝，建軟件園，繼而用土地使用證書向外地銀行貸款幾千萬元。這些軟件園總計27個，分布于全國27個城市。人們對軟件園的授信擔保產生質疑。

事實上，注意到托普軟件信用問題的銀行不只一家。

中國建設銀行已向托普軟件提起訴訟，因為托普軟件——當時叫川長征——曾為一家企業(yè)做過擔保，擔保額度為1985萬美元，問題出現(xiàn)后，托普軟件難辭其咎。

托普集團業(yè)務及直系、旁系企業(yè)非常龐雜，到底托普集團在諸銀行有多少貸款，由于種種原因，目前銀行界都無法統(tǒng)計。

剛開始的一段時間，宋如華在多種公開的場合表現(xiàn)出對2002—2003年持續(xù)長達一年的“金融信用”危機談笑自如，并多次借媒體之口說：“我為什么要緊張？我為什么要怕？我有那么多現(xiàn)金流，現(xiàn)金萬歲嘛。我有償還能力的，我什么都可以抵押?！比欢髞砭筒皇沁@個調子了。

……

“卸任”之謎

2004年3月18日，托普軟件發(fā)布公告稱，3月16日召開的公司董事會決定，身兼托普軟件法人代表、董事長兼總裁的宋如華已提出辭去公司董事職務，但目前還是托普軟件的法人代表。

2004年3月19日，托普軟件發(fā)布公告稱，宋如華已于2月9日分別與虞新友、夏育新簽訂了股權轉讓協(xié)議，宋如華將其所持有的托普科技發(fā)展公司1800萬股股權，分別以2元的價格轉讓給虞新友900萬股、夏育新900萬股。轉讓后，宋如華將不再持有托普科技股權，托普科技董事會選舉虞新友先生為公司董事長，相關的工商變更已完成。對于宋如華轉讓托普發(fā)展股權的原因，托普軟件董事會秘書蔣濤說：“因為心臟不好，去美國治病。”

托普科技以持有34.96%股權位列托普軟件第一大股東。讓出托普科技的股權，意味著放棄托普軟件的最大控制權。而托普軟件一直是托普系最主要的利潤來源。

據(jù)悉，截至2003年第3季度，托普軟件2000年的募集資金95440.57萬元就已經全部花光了。但是如此龐大的投資卻并沒有給托普軟件帶來轉機。

募集資金用完了，宋如華也走了。

然而，就在“慷慨豪贈”的動作之后，等待托普及關聯(lián)公司的卻是太多的被申請執(zhí)行的官司。事實上，托普的官司遠比公開披露的多。

據(jù)知情人士透露，起訴托普集團或者系列公司的銀行有招商銀行成都分行、中信實業(yè)銀行成都分行、建設銀行成都某支行；企業(yè)包括中建一建公司等數(shù)家企業(yè)，而起訴地則因為具體涉案金額以及案件的不同分屬四川省高院、成都市中院、金牛區(qū)法院等。

僅在四川一省，目前因債務與托普系有關企業(yè)發(fā)生糾紛，并經成都有關法院審結執(zhí)行或在執(zhí)行中的案件就已逾10起。

全面危機

伴隨著2003年秋天的腳步，托普集團的冬天提前到來。

2003年10月，四川省高院就托普軟件（000583）的前身——川長征對四川聚酯股份的近3億元貸款擔保做出判決，要求托普軟件承擔1/2連帶責任。

隨即，自貢市國資委也就1993年的一筆2275萬元貸款提起訴訟，托普軟件等價的150畝土地及地上5處房產相應被查封。

緊接著，成都、陜西、深圳不斷有針對托普系企業(yè)的債務訴訟案件被市場得知。單在成都中院，來自建行、工行和招行及各個公司訴托普軟件、托普科技（8135，HK）和托普發(fā)展等等同系企業(yè)等待執(zhí)行的涉案金額就高達7200萬元，其中還包括數(shù)起上市公司秘而不宣的訴訟案件。

一石激起千層浪，與托普相關的各方債主紛紛登門收賬……

伴隨著2004年4月托普系公司陸續(xù)公布的年報，托普陣營陷入一片混亂，曾經絢麗多彩的托普泡沫終于破滅。

2004年4月16日同屬托普系的托普軟件和炎黃物流幾乎同時公告了巨額違規(guī)擔保情況，分別爆出78753萬元和28600萬元的違規(guī)擔保。并提示公司股票可能因此被實行特別處理。

由于此前托普軟件已經預虧，香港上市的托普科技也虧損了979萬元，炎黃物流公布了2003年每股收益0.013元，凈利潤僅有74.77萬元，加上10億元的違規(guī)擔保，共涉及20項重大訴訟。導火索已經點燃，從此托普危機全面爆發(fā)。

與巨虧相比，巨額的關聯(lián)方資金占用及上市公司對外擔保更令人心驚。會計師事務所審計報告指出：托普軟件與關聯(lián)公司四川華普軟件、浙江普華投資（二者與托普軟件為同一管理層控制）發(fā)生了大額資金往來，兩家公司2003年末共占用托普軟件資金近2.2億元。托普軟件未向會計師事務所提供支付這些資金的明確商業(yè)理由和履行相應審批程序的資料，因此會計師事務所表示：無法判斷支付這些資金的合規(guī)性，也無法確定這些大額資金往來的性質、用途，難以判斷交易的實質。

除了四川華普軟件、浙江普華投資這兩家外，占用托普軟件資金的關聯(lián)方還有6家。這8家公司通過往來款的形式占用資金共計約8.3億元，其中2003年度新增約4.9億元。2004年以來，關聯(lián)方又新增占用資金49108萬元。

此外，獨立董事也發(fā)表聲明指出，公司與關聯(lián)方大量資金往來是在沒有商業(yè)背景的情況下發(fā)生的，“關聯(lián)交易、關聯(lián)方占用資金，并沒有經過董事會討論，也沒有經過獨立董事審閱或批準?！甭暶鬟€指出，“除歷史遺留問題和正常擔保外，約有5億元的對外擔保未經董事會討論批準，也未經獨立董事審閱?！?/p>

隨著一日接一日的公告，托普系的資金黑洞記錄不斷刷新。截至2004年6月，數(shù)額已經超過30億元（托普系暴露出來的銀行貸款以及擔保金額已經超過16億元，托普軟件、炎黃物流等為其關聯(lián)公司違規(guī)提供資金約14.7億元）。

有人說，世界上沒有永遠吹不破的泡沫，隨著時間的腳步，美麗會變得越來越虛幻，一切都已經成為明日黃花。

回天無路

2005年5月從中國證監(jiān)會四川監(jiān)管局有關人士處獲悉，宋如華以養(yǎng)病為由拒絕回國參加由四川省監(jiān)管局組織負責的“托普黑洞”調查，而四川省監(jiān)管局也因為沒有正當?shù)睦碛蓮娭破浠貒邮苷{查而感慨“鞭長莫及”。

盡管宋如華依然是托普軟件的實際控制人，但在形式上，夏育新現(xiàn)在是公司的法定代表人，在法定程序上，監(jiān)管局也是無計可施。四川監(jiān)管局只能在2002年到2004年宋如華在位期間托普系發(fā)生的巨額擔保、虧損以及訴訟對其進行追究。

但是，公司高達9.5億元的違規(guī)擔保已經在業(yè)界廣為傳播，銀行也已作出謹慎貸款的決定。

新的管理層無可奈何地表示到今年年底完成對公司違規(guī)擔保以及訴訟的清理和處理。

現(xiàn)在，實際上沒有了掌舵人的托普在各方逼債的洪流中形單影只，沒有人知道它會飄向哪里，還能飄多久。雖然有人提出了重組托普集團的“回天計劃”，遠走異鄉(xiāng)的宋如華卻沉默無語，沒有“接招”。