保薦人有什么用？

牛麗靜

保薦人制為那些年輕且缺乏經(jīng)驗(yàn)、但是具有考試才能的年輕人提供了絕佳的機(jī)會。對那些有豐富經(jīng)驗(yàn)、但沒有通過考試的投行人員產(chǎn)生一定的消極影響。因?yàn)轱L(fēng)險(xiǎn)最終是由保薦人承擔(dān)的，因此有可能加大“非保薦人”的投行人士的違規(guī)動機(jī)

中國特有的國情決定了制度、政策的特殊性，將廣泛用于美國以及我國香港等國際資本市場創(chuàng)業(yè)板的保薦人制度引入中國主板市場，又一次體現(xiàn)了獨(dú)有的“中國特色”。盡管學(xué)術(shù)界和媒體對保薦人制度的推出不乏贊譽(yù)之聲，稱其為“中國證券發(fā)行制度的歷史性變革”，但業(yè)界對此卻有頗多的爭議、疑惑、迷茫甚至抱怨。無論如何，保薦人制度對券商的影響是巨大的，新一輪的行業(yè)“洗牌”已在悄然進(jìn)行。

“資源”還是“資格”？

作為從通道制向保薦制的過渡，現(xiàn)在的證券發(fā)行是通道制和保薦制兩條腿走路。中國證監(jiān)會目前還沒有公布全面實(shí)施保薦制度的時間表，但據(jù)一位業(yè)內(nèi)人士透露，今年10月，證券發(fā)行將全面實(shí)行保薦制度。

到時，沿用多年的通道制是否就此徹底退出歷史舞臺，現(xiàn)在下定論還為時過早。

在通道制下，一些老的、大牌的券商能夠輕易獲得較多的“通道”，而一些新成立的券商，無論規(guī)模如何、管理如何，獲得“通道”的難度很大，監(jiān)管機(jī)構(gòu)行政審批的色彩濃厚，造成一些券商有“通道”缺項(xiàng)目，一些券商有項(xiàng)目，卻沒有“通道”的不合理現(xiàn)象。一位楊姓投行經(jīng)理認(rèn)為，實(shí)行保薦制將給券商創(chuàng)造一個相對公平的競爭環(huán)境。

從這個角度看，保薦制是有積極意義的。但兩個保薦人等于一個通道，意味著券商擁有的保薦人越多，獲得的通道就越多。保薦人成為了“通道”的代名詞。某證券公司投行經(jīng)理秦先生認(rèn)為，目前的保薦人代表著一種“資源”，而非“資格”，這與香港保薦人完全是兩個不同的體系，它仍然是通道制的延續(xù)，雖然在保薦人的職責(zé)范圍、懲戒措施等方面借鑒了很多香港保薦人的法律規(guī)定。

秦先生認(rèn)為，保薦人應(yīng)該是對具備一定業(yè)務(wù)能力和業(yè)務(wù)水平的投行人員的資格認(rèn)定。據(jù)他介紹，在香港，保薦人資格考試每月舉行一次，并且對報(bào)考人的背景和資歷沒有要求，即使是民工也可以參加考試。但是通過保薦人資格考試并不表明就可以從事投行業(yè)務(wù)，須由券商或者投資銀行跟據(jù)其業(yè)務(wù)能力和水平為其申請執(zhí)業(yè)證書。

而目前，內(nèi)地的情況正好相反，通過考試的投行人員成為各券商競相爭奪的寶貴“資源”，因?yàn)楸Ｋ]人在哪家券商申請注冊，直接決定券商的“通道”的多少。秦先生認(rèn)為，目前存在證券從業(yè)人員資格考試，投行人員有執(zhí)業(yè)資格考試，再加上保薦代表人勝任能力考試，三個層次的考試過于重復(fù)。

但楊先生對此卻有不同的看法。他認(rèn)為，保薦人應(yīng)該成為一種稀缺性資源。目前，信用體系缺失，一些投行人員在證券公司做幾年投行業(yè)務(wù)后，因?yàn)榕c上市公司建立了良好的關(guān)系，就轉(zhuǎn)去基金公司做委托理財(cái)。他認(rèn)為，實(shí)行保薦人制度是為了增加保薦機(jī)構(gòu)和保薦人違規(guī)操作的成本，通過建立信用記錄，減少保薦人的短期行為，對于職業(yè)階層的培養(yǎng)是有好處的。

他同時認(rèn)為，保薦人制度的推出也涉及到職業(yè)壁壘的問題。這在國外是廣泛存在的，通過職業(yè)壁壘保護(hù)本國公司和人民的利益。中國加入WTO，金融服務(wù)業(yè)的開放已為時不遠(yuǎn)。如果外資金融機(jī)構(gòu)要在中國從事證券發(fā)行業(yè)務(wù)，就要通過保薦人的考試，而且是中文考試。外資金融機(jī)構(gòu)想要進(jìn)入中國，無非通過兼并、成立合資公司或者“挖角”的方式，無論采取哪種方式，外資都要付出一定的代價，這有利于對本國金融行業(yè)和國人利益的保護(hù)。

聽起來有一定道理，也許監(jiān)管機(jī)構(gòu)在制定這項(xiàng)制度時，并沒有考慮得如此復(fù)雜，這完全屬于“無心插柳柳成陰”。

不過，秦先生認(rèn)為，保薦人的考試機(jī)制是存在問題的。他認(rèn)為以目前的通道乘以2確定過關(guān)人數(shù)和分?jǐn)?shù)線是不合理的，這也說明保薦制是通道制的延續(xù)。中國證監(jiān)會有關(guān)負(fù)責(zé)人在就保薦人問題回答記者提問時說，從首次通過保薦人資格考試的情況看，大體上反映了當(dāng)前券商的實(shí)力和布局。

監(jiān)管機(jī)構(gòu)究竟采用了何種方法確定了考試分?jǐn)?shù)線和保薦代表人的人數(shù)，我們不得而知。但秦先生認(rèn)為，對于通過考試的614位保薦人而言，并沒有足夠的項(xiàng)目可以操作。目前的項(xiàng)目容量只需要一半的保薦人。

雖然對于保薦人問題的看法有較大分歧，但比較一致的看法認(rèn)為，保薦人作為稀缺資源，不應(yīng)該過多過濫。根據(jù)目前的市場情況，保薦代表人人數(shù)在400人左右是比較合理的。

行業(yè)洗牌

在中國證監(jiān)會公布保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人名單時，也許并沒預(yù)料到保薦人的流動會來得如此突然，因此反映似乎有些措手不及。先是規(guī)定保薦人只能在報(bào)考機(jī)構(gòu)申請注冊登記，沒過多久，又表示允許保薦人的正常有序的流動。

目前無法清楚地了解，各保薦機(jī)構(gòu)的保薦人現(xiàn)狀和名單公布時的情況有多大差別，但可以肯定的是，行業(yè)“洗牌”已不可避免。

從中國證監(jiān)會公布的保薦機(jī)構(gòu)的名單看，確實(shí)基本反映了目前各券商的規(guī)模和實(shí)力，但其中也有異數(shù)。中國國際金融公司（中金公司）不失為最大的冷門。作為目前國內(nèi)投行業(yè)的中堅(jiān)力量，只有三個保薦人似乎與其在業(yè)內(nèi)的地位不太相稱。也許是因?yàn)橐酝尿溔藰I(yè)績，底氣十足，對于此次考試過于輕視。有傳聞?wù)f，證監(jiān)會原來定的分?jǐn)?shù)線比現(xiàn)在高，但后來發(fā)現(xiàn)，中金公司沒有一個通過考試。

絕大多數(shù)券商對于首次保薦人考試都給予了足夠的重視，專門組織投行人員進(jìn)行了封閉式培訓(xùn)。但仍然存在有多年投行業(yè)務(wù)經(jīng)驗(yàn)的資深人士未通過考試的情況，其中年齡是一個主要原因。20、30、40歲的人一同競爭考試，實(shí)際并沒站在相同的起跑線上。秦先生認(rèn)為，投行業(yè)務(wù)對其工作人員的實(shí)際業(yè)務(wù)操作能力的要求非常高，但這在考試中并不能充分的體現(xiàn)出來。

摩根大通亞太區(qū)總經(jīng)理霍康也認(rèn)為，“保薦制只是為那些年輕且缺乏經(jīng)驗(yàn)、但是具有考試才能的年輕投資銀行家提供了絕佳的機(jī)會：70%通過首次考試的銀行家年齡在35歲以下，并擁有碩士或以上的文憑?！?/p>

因?yàn)楸Ｋ]人代表了“資源”，價值也就發(fā)生了變化。券商為了留住保薦人需要付出更高的代價，而那些小的券商為了發(fā)展，不惜重金“挖角”，也導(dǎo)致券商的成本增加。秦先生告訴記者，投行業(yè)最主要的成本就是人力成本，對保薦人的爭奪導(dǎo)致券商的成本大幅增加。他認(rèn)為，“其實(shí)保薦人的實(shí)行，券商是受傷害最大的?！比谈邔?、投行經(jīng)理在一起都不敢公開開價，雖然具體的數(shù)字不便透露，但他向記者肯定，這不是個小數(shù)字。

現(xiàn)在，市場行情不好，經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)收入本身就不理想，這筆增加的成本由誰承擔(dān)？從哪里出？秦先生透露，其實(shí)這筆支出最后也只能轉(zhuǎn)嫁到上市公司身上。這雖然與保薦制提高上市公司質(zhì)量的初衷有些矛盾，但也是不得已而為之。

但目前保薦人的流動并沒有人們想象的那么嚴(yán)重。整個市場還是理性的。因?yàn)楸Ｋ]人不可能僅僅考慮薪水的高低，還要考慮以后的發(fā)展。雖然小的券商想高薪挖人，但保薦人會考慮其規(guī)模、管理、環(huán)境等是否適合自己日后的發(fā)展。而且如果在兩年之內(nèi)沒有做項(xiàng)目，就會喪失保薦人資格，這是保薦人不得不考慮的。

據(jù)了解，目前確實(shí)有一些證券公司成功地挖到了保薦人。但主要有兩種情況，一是本身有六七個保薦人的券商想進(jìn)一步發(fā)展壯大，希望增加自己的“資源”；二是保薦人較多、規(guī)模較大的券商則主要考慮如何留住自己的“資源”。那些規(guī)模較小，只有一兩個保薦人的券商想要挖到人并不是很容易的事情。

業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，雖然短期來看，券商承受了一些損失，但長期來看，對于行業(yè)的發(fā)展是有利的?，F(xiàn)在有100多家券商和其他金融機(jī)構(gòu)在從事投行業(yè)務(wù)，事實(shí)上，市場不需要這么多。保薦制將使投行業(yè)重新進(jìn)行“洗牌”，一些規(guī)模較小的公司專責(zé)從事經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)，有實(shí)力的公司可以大力發(fā)展投行業(yè)務(wù)。

保薦人制度有多大用？

近年來，“新股變臉”的現(xiàn)象在中國證券市場時有發(fā)生，上市公司“第一年盈利、第二年持平、第三年虧損”極大地?fù)p害了投資者的利益，挫傷了投資者的熱情。保薦人制度的推出旨在增強(qiáng)保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人的自我約束能力，提高上市公司的質(zhì)量。

但期望一個制度可以解決所有問題是不切實(shí)際的。例如現(xiàn)場作假的問題。比如，一名投行人員去某上市公司現(xiàn)場調(diào)查，發(fā)現(xiàn)公司工商登記的成立時間不符合法律對于上市公司的要求，他可能和上市公司串通去工商局作一個假的工商登記證明，在這種情況下，只有現(xiàn)場人員知道事實(shí)真相，投行經(jīng)理和高層是很難發(fā)現(xiàn)的，而這種問題在以前就屢有發(fā)生。

還有一個情況是，有些投行人員雖然拿到了保薦人資格，即使業(yè)務(wù)能力不強(qiáng)，券商也不敢輕易將其“開掉”，而且拿高薪的保薦人也會使那些有豐富經(jīng)驗(yàn)、但沒有通過考試的投行人員產(chǎn)生一定的消極影響。因?yàn)轱L(fēng)險(xiǎn)最終是由保薦人承擔(dān)的，因此有可能加大“非保薦人”的投行人士的違規(guī)可能。整體而言，風(fēng)險(xiǎn)是增大還是減少了還不能下定論。

而證券業(yè)一直缺乏有效的懲戒措施，執(zhí)法不嚴(yán)，據(jù)了解，在過去的證券違規(guī)事件中，有注冊會計(jì)師被抓的，也有律師被抓的，惟有證券公司安然無恙，即使有涉案人員，也是取保候?qū)?。?zhí)法不力，是導(dǎo)致違規(guī)事件頻繁發(fā)生的重要原因。

霍康先生認(rèn)為，中國上市項(xiàng)目質(zhì)量想要提高的根本不在于要求證券公司必須有兩名以上合格保薦人，而是證監(jiān)會應(yīng)當(dāng)對在上市過程中違反上市規(guī)定的上市公司和證券公司施以重罰，并允許投資者投訴他們。

同時在內(nèi)地和香港從事投行業(yè)務(wù)的秦先生，對于兩地差別懸殊的法律環(huán)境和程序頗有些不適應(yīng)。他覺得，在香港做投行業(yè)務(wù)，調(diào)查是最令他頭疼的問題。它要求投行人員對項(xiàng)目進(jìn)行全程跟蹤，準(zhǔn)備非常之多的材料，因?yàn)橄愀郾O(jiān)管機(jī)構(gòu)對于上市項(xiàng)目的審核非常之嚴(yán)格，一個項(xiàng)目可能會有1000多個反饋意見。而在內(nèi)地，他就覺得輕松許多。

因此，在他看來，加強(qiáng)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的審核程序?qū)τ诜乐股鲜泄竞腿淘谏鲜羞^程中的違規(guī)操作所起的作用更大。雖然去年就成立了發(fā)行審核委員會，但和香港的審核程序相比，內(nèi)地的審核未免有些粗糙和簡單。

而對保薦人制度持贊同態(tài)度的楊先生也認(rèn)為，目前關(guān)于保薦人的法律規(guī)定中仍有值得商榷的地方。他認(rèn)為，法律規(guī)定對于保薦人責(zé)任的規(guī)定過于嚴(yán)苛。例如，法律規(guī)定，對于上市公司董事的刑事違法，保薦人也將因此受到一定的懲罰。但是公司高層受賄5000元也構(gòu)成違法，在資產(chǎn)規(guī)模動輒幾億、幾十億的上市公司中，這種行為是不可避免的，保薦人也是無法控制的，這對于保薦人是不公平的。

同時他認(rèn)為，規(guī)定在兩年之內(nèi)沒有在境內(nèi)外完成一個證券發(fā)行上市項(xiàng)目的保薦人將失去保薦人資格，這也是不合理的。當(dāng)然，如果保薦人在兩年內(nèi)沒有做項(xiàng)目，對其本身也是一種損失。但是如果在兩年內(nèi)，保薦人確實(shí)沒有碰到好的項(xiàng)目，他應(yīng)該可以不簽字。

正如霍康先生所言，“不能基于一個明星制度建立一個成功的投資銀行”。中國的投資銀行如果想和國際投資銀行進(jìn)行競爭，需要法律的進(jìn)一步完善、監(jiān)管和懲戒的進(jìn)一步加強(qiáng)、審核程序的完善以及行業(yè)和投資銀行的自律。