直聯(lián)機(jī)制帶火新三板　食飲企業(yè)蓄力北交所

汪佳蕊

為提升企業(yè)掛牌上市審核效率，增強(qiáng)對(duì)優(yōu)質(zhì)企業(yè)的吸引力，北交所和全國股轉(zhuǎn)公司于2022年12月推出了掛牌上市直聯(lián)審核監(jiān)管機(jī)制（以下簡(jiǎn)稱“直聯(lián)機(jī)制”），企業(yè)在新三板掛牌滿一年后，可實(shí)現(xiàn)1-2個(gè)月內(nèi)在北交所上市（即“12+1”“12+2”）。

隨后的2023年9月，證監(jiān)會(huì)制定并發(fā)布《關(guān)于高質(zhì)量建設(shè)北京證券交易所的意見》，該意見也被稱為“深改19條”。“深改19條”對(duì)于“掛牌滿一年”的計(jì)算口徑進(jìn)行了優(yōu)化調(diào)整，對(duì)原先申報(bào)時(shí)需滿足“新三板掛牌12個(gè)月且是創(chuàng)新層企業(yè)”的條件，調(diào)整為“北交所上市委員會(huì)審議時(shí)已連續(xù)掛牌滿12個(gè)月”。

直聯(lián)機(jī)制不僅大幅縮短了企業(yè)上市前期準(zhǔn)備時(shí)間，而且提高了企業(yè)在北交所上市的確定性。

在過去一年里，老鄉(xiāng)雞、老娘舅、德州扒雞、沃隆食品、阿寬食品、想念食品、八馬茶業(yè)、一頭牛等食品飲料企業(yè)均撤回了IPO申請(qǐng)，但在直聯(lián)機(jī)制之下，新三板的作用日益顯現(xiàn)，這給諸多食品飲料企業(yè)帶來新的希望。

特味濃“瞄準(zhǔn)”北交所

特味濃的主營(yíng)業(yè)務(wù)為復(fù)合調(diào)味料的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，主要產(chǎn)品分為粉體類復(fù)合調(diào)味料和醬汁類復(fù)合調(diào)味料。

2月2日起，特味濃正式在“新三板”基礎(chǔ)層掛牌。值得關(guān)注的是，2月27日，特味濃發(fā)布公告稱，公司綜合考慮宏觀經(jīng)濟(jì)形勢(shì)、資本市場(chǎng)環(huán)境變化以及公司發(fā)展規(guī)劃等因素，申請(qǐng)公開發(fā)行股票并決定在北交所進(jìn)行上市輔導(dǎo)備案，輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)為聯(lián)儲(chǔ)證券。

從業(yè)績(jī)來看，2022年和2023年上半年，特味濃的營(yíng)業(yè)收入分別為5.39億元和3.16億元，扣非凈利潤(rùn)分別為6065.11萬元和4122.79萬元，加權(quán)凈資產(chǎn)收益率分別為19.79%、10.76%，盈利規(guī)模和加權(quán)凈資產(chǎn)收益率均已達(dá)到北交所上市條件。

不過，特味濃存在第三方回款且占比偏高的情況，這引起了新三板審核部門的注意。根據(jù)特味濃回復(fù)“新三板”掛牌時(shí)的首輪和第二輪問詢函顯示，2021年至2023年上半年，特味濃的第三方回款金額分別為29992.10萬元、26603.38萬元和14054.65萬元，占回款總額比例分別為53.02%、43.94%、40.32%，顯著高于可比公司。

雖然特味濃表示從行業(yè)特征和客戶結(jié)構(gòu)角度看，基于公司所處行業(yè)特點(diǎn)以及自身客戶群體的結(jié)構(gòu)特點(diǎn)，公司存在第三方回款情形具有合理性，但大量第三方回款的存在，并不符合財(cái)務(wù)規(guī)范，容易產(chǎn)生財(cái)務(wù)問題，潛藏財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，因此企業(yè)需要加強(qiáng)內(nèi)部控制建設(shè)，按照相關(guān)要求建立規(guī)范、合理的財(cái)務(wù)管理制度。

還需要注意的是，特味濃“家族企業(yè)”特征十分明顯，其實(shí)際控制人為姚德洋、顧同蓮夫婦及其子姚峰，合計(jì)直接和間接控制公司100%的股份，存在“一股獨(dú)大”的現(xiàn)象。對(duì)此，特味濃在公開轉(zhuǎn)讓說明書中也表示：“姚德洋、顧同蓮、姚峰仍可能利用其控制地位，通過行使表決權(quán)對(duì)公司的發(fā)展戰(zhàn)略、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)決策、人事安排、關(guān)聯(lián)交易和利潤(rùn)分配等重大事項(xiàng)實(shí)施不當(dāng)影響，進(jìn)而可能會(huì)給公司經(jīng)營(yíng)及其他股東的利益帶來損害。”

百菲乳業(yè)新三板掛牌

曾于2023年6月申請(qǐng)輔導(dǎo)備案登記，擬在上海證券交易所上市的百菲乳業(yè)，今年2月份發(fā)布公開轉(zhuǎn)讓說明書，在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌。

百菲乳業(yè)主要從事乳制品的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，產(chǎn)品包括滅菌乳、調(diào)制乳、含乳飲料、發(fā)酵乳和巴氏殺菌乳等。

業(yè)績(jī)方面，2021年至2023年1-8月，百菲乳業(yè)的營(yíng)業(yè)收入分別為7.14億元、7.81億元、6.62億元，扣非凈利潤(rùn)分別為1.32億元、1.17億元、1.51億元，業(yè)績(jī)穩(wěn)定增長(zhǎng)。

根據(jù)公開轉(zhuǎn)讓說明書，百菲乳業(yè)的主要原材料包括生鮮乳、乳粉以及包材等，其中生鮮乳成本占公司營(yíng)業(yè)成本的70%左右，其市場(chǎng)價(jià)格也隨著生鮮乳市場(chǎng)的供需情況呈現(xiàn)一定的波動(dòng)性。

數(shù)據(jù)顯示，報(bào)告期內(nèi)，百菲乳業(yè)的主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率分別為36.76%、28.01%和33.55%，波動(dòng)較大。對(duì)此，公司表示，其毛利率水平受原材料價(jià)格、行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r、產(chǎn)品價(jià)格等多種因素的影響，其中，原材料價(jià)格變動(dòng)將會(huì)對(duì)主營(yíng)業(yè)務(wù)成本、主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利產(chǎn)生較大影響。因此，若未來上述因素持續(xù)發(fā)生不利變化，公司毛利率將可能出現(xiàn)持續(xù)下降的風(fēng)險(xiǎn)。

另外，在食品飲料行業(yè)，業(yè)務(wù)許可資格和資質(zhì)是企業(yè)經(jīng)營(yíng)的必要條件。但根據(jù)公開轉(zhuǎn)讓說明書顯示，在百菲乳業(yè)所披露的經(jīng)營(yíng)資質(zhì)中，有多個(gè)注冊(cè)號(hào)的有效期在2023年和2024年。對(duì)此，在百菲乳業(yè)于2月29日收到的問詢函中，“新三板”掛牌審查部要求其補(bǔ)充披露已到期食品經(jīng)營(yíng)許可證的續(xù)期情況，說明是否存在無法續(xù)期的風(fēng)險(xiǎn)，若無法續(xù)期對(duì)公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)的影響等。

對(duì)于食品類企業(yè)而言，食品質(zhì)量事關(guān)消費(fèi)者身體健康和生命安全，是監(jiān)管部門關(guān)注的重中之重。百菲乳業(yè)在公開轉(zhuǎn)讓說明書中表示，由于公司產(chǎn)品生產(chǎn)中間環(huán)節(jié)較多，如果公司在原材料采購、生產(chǎn)、包裝、存儲(chǔ)、流通等環(huán)節(jié)安全控制不合規(guī)、質(zhì)量控制執(zhí)行不到位、員工操作不規(guī)范、流通運(yùn)輸管控不當(dāng)?shù)?，將可能?dǎo)致產(chǎn)品質(zhì)量不合格，甚至發(fā)生食品安全事故，進(jìn)而使品牌形象受損，對(duì)公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)將產(chǎn)生重大不利影響。

事實(shí)上，百菲乳業(yè)報(bào)告期內(nèi)就曾因食品安全問題被相關(guān)部門行政處罰。

根據(jù)2021年3月26日靈山縣市場(chǎng)監(jiān)督管理局出具的“靈山監(jiān)罰字[2021]19號(hào)”《行政處罰決定書》顯示，百菲乳業(yè)生產(chǎn)的水牛純奶，經(jīng)新鄭市市場(chǎng)監(jiān)督管理局抽樣檢驗(yàn)，酸度項(xiàng)目不符合相關(guān)要求，百菲乳業(yè)被沒收違法所得，并處貨值金額七倍的罰款，罰款金額合計(jì)286356.63元。

食品安全是底線，抓好食品安全，不但是食品企業(yè)的責(zé)任，也是食品企業(yè)能持續(xù)健康發(fā)展的最基本要求，一刻也不能松懈。

豐香園自有品牌占比仍待提升

2月7日，“山東老字號(hào)”豐香園收到新三板的同意掛牌函。豐香園產(chǎn)品包括芝麻油、芝麻醬、芝麻粉、烘焙芝麻、花生醬等五大類上百個(gè)品種。

2021年至2023年，豐香園的營(yíng)業(yè)收入分別為3725.19萬元、4611.53萬元、5991.37萬元，扣非凈利潤(rùn)分別為136.18萬元、161.40萬元、295.84萬元，其中2022年和2023年凈利潤(rùn)增速分別為18.52%和83.29%，業(yè)績(jī)?cè)鏊佥^快。

不過，對(duì)于業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)的原因及合理性，新三板掛牌審查部在兩輪審核問詢中有所質(zhì)疑，在首輪問詢中，要求其補(bǔ)充說明報(bào)告期業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)是否符合行業(yè)趨勢(shì)，與同行業(yè)公司業(yè)績(jī)變化是否存在重大差異。在二輪問詢中，要求其補(bǔ)充說明期后業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)原因及合理性；是否存在收入跨期，是否存在利用驗(yàn)收時(shí)點(diǎn)調(diào)節(jié)收入以達(dá)到掛牌條件的情形。

需要提及的是，根據(jù)公開轉(zhuǎn)讓說明書介紹，報(bào)告期內(nèi)，豐香園的銷售模式以為客戶提供定制化產(chǎn)品為主，公司自有品牌產(chǎn)品收入占比較小，存在銷售模式單一的風(fēng)險(xiǎn)。

公開轉(zhuǎn)讓說明書顯示，豐香園發(fā)展期初，通過為品牌商提供定制化產(chǎn)品，不斷錘煉生產(chǎn)工藝，提升產(chǎn)品質(zhì)量，增加產(chǎn)品種類，積累發(fā)展資金。但是，受公司規(guī)模和資金實(shí)力限制，豐香園的產(chǎn)品主要依賴品牌商以流入終端市場(chǎng)，經(jīng)銷體系和線上銷售渠道還不完善，不利于自主品牌的推廣，這在一定程度上或制約公司的發(fā)展。豐香園表示，若公司未來不能積極開拓自主品牌銷售渠道，建立健全完善的經(jīng)銷體系和線上銷售渠道，將對(duì)公司的持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力產(chǎn)生不利影響。

此外，豐香園還存在較大的償債風(fēng)險(xiǎn)。根據(jù)公開轉(zhuǎn)讓說明書披露，截至2021年末、2022年末、2023年6月末，豐香園的資產(chǎn)負(fù)債率分別為48.33%、67.95%和70.99%，資產(chǎn)負(fù)債率比較高且增速比較快。

對(duì)此，“新三板”掛牌審查部要求其結(jié)合同行業(yè)資產(chǎn)負(fù)債率情況及公司實(shí)際業(yè)務(wù)開展情況，說明資產(chǎn)負(fù)債率水平的合理性，與同行業(yè)可比公司存在差異的原因，并要求其補(bǔ)充分析并披露公司的償債能力，說明是否存在較大的短期和長(zhǎng)期償債風(fēng)險(xiǎn)等。

從豐香園的回復(fù)結(jié)果來看，報(bào)告期內(nèi)，同行業(yè)可比公司黑芝麻、海天味業(yè)、道道全、天味食品、寶利食品的資產(chǎn)負(fù)債率平均值分別為33.44%、33.42%、30.96%，遠(yuǎn)低于豐香園的資產(chǎn)負(fù)債率。

對(duì)此，豐香園給出的解釋是，主板上市公司權(quán)益融資更為便利，而豐香園主主要融資手段為銀行借款、關(guān)聯(lián)方資金拆借，導(dǎo)致資產(chǎn)負(fù)債率較高。

附表 豐香園與同行業(yè)資產(chǎn)負(fù)債率對(duì)比情況

數(shù)據(jù)來源：招股書