資產(chǎn)收購(gòu)?fù)苿?dòng)業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)　新諾威再啟新收購(gòu)

王宗耀

為進(jìn)一步提高上市公司質(zhì)量，建立健全投資者回報(bào)機(jī)制，提升上市公司投資價(jià)值，促進(jìn)結(jié)構(gòu)調(diào)整和資本市場(chǎng)穩(wěn)定健康發(fā)展，近年來(lái)，國(guó)家出臺(tái)了一系列支持性政策，鼓勵(lì)上市公司借助資本市場(chǎng)推動(dòng)行業(yè)整合和產(chǎn)業(yè)升級(jí)，這其中就包括了醫(yī)藥公司新諾威，其積極通過(guò)資產(chǎn)收購(gòu)不僅提升了業(yè)績(jī)，也做大了產(chǎn)業(yè)規(guī)模。

通過(guò)資產(chǎn)收購(gòu)?fù)苿?dòng)業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)

2023年以來(lái)，醫(yī)藥領(lǐng)域產(chǎn)生了多起并購(gòu)重組案例。比如，2023年2月隴神戎發(fā)完成以支付現(xiàn)金方式購(gòu)買(mǎi)普安制藥70%股份暨關(guān)聯(lián)交易的重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)；2023年10月，華神科技發(fā)布公告，定增收購(gòu)博浩達(dá)生物100%股權(quán)，目前交易仍在進(jìn)行當(dāng)中……2024年2月，新諾威發(fā)布公告，擬收購(gòu)石藥集團(tuán)百克（山東）生物制藥股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“石藥百克”）100%股權(quán)。

對(duì)于新諾威來(lái)說(shuō)，雖然收購(gòu)石藥百克的重組正在推進(jìn)中，但其近幾年已進(jìn)行過(guò)多輪收購(gòu)。根據(jù)新諾威披露的歷史資料顯示，在此次收購(gòu)石藥百克前，公司曾在2022年收購(gòu)了石藥圣雪，并在2023年9月通過(guò)增資完成對(duì)巨石生物的控股。

在收購(gòu)石藥圣雪之前，新諾威的業(yè)績(jī)表現(xiàn)平平，財(cái)報(bào)數(shù)據(jù)顯示，2020年和2021年，新諾威營(yíng)收增幅分別為4.85%和8.7%，凈利率增幅分別為9.57%和5.62%。在業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)乏力下，新諾威啟動(dòng)新的戰(zhàn)略規(guī)模，于2022年以8億元的交易價(jià)格，發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)了恩必普藥業(yè)持有的石藥圣雪100%股權(quán)。

此前，新諾威的主營(yíng)業(yè)務(wù)為大健康領(lǐng)域功能食品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售，產(chǎn)品主要應(yīng)用于精力管理和營(yíng)養(yǎng)素補(bǔ)充的健康管理用途，其中主要產(chǎn)品咖啡因產(chǎn)品亦可歸屬于大健康領(lǐng)域功能性原料。而通過(guò)收購(gòu)石藥圣雪，新諾威表示，公司的業(yè)務(wù)布局進(jìn)一步完善，公司資產(chǎn)規(guī)模顯著增加，盈利水平進(jìn)一步提升，大健康業(yè)務(wù)鏈條不斷完善，進(jìn)一步增強(qiáng)公司抗風(fēng)險(xiǎn)能力。同時(shí)可在未來(lái)以石藥圣雪為生物技術(shù)平臺(tái)，以其相關(guān)產(chǎn)品、技術(shù)和渠道為支持，在功能性原料領(lǐng)域開(kāi)拓更多的產(chǎn)品類(lèi)型和業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)點(diǎn)。

事實(shí)上，從后續(xù)的業(yè)績(jī)表現(xiàn)來(lái)看，此次收購(gòu)也確實(shí)讓新諾威嘗到了甜頭，根據(jù)財(cái)報(bào)數(shù)據(jù)顯示，2022年，新諾威實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入26.26億元，同比增幅達(dá)到了42%，凈利潤(rùn)為7.26億元，同比增幅達(dá)85.03%。

不過(guò)，資產(chǎn)重組本身也是個(gè)系統(tǒng)性“工程”，需要較高的管理統(tǒng)籌能力，如果管理協(xié)調(diào)到位，資源能實(shí)現(xiàn)合理整合，則能實(shí)現(xiàn)“1+1>2”的效果，使得企業(yè)長(zhǎng)期可持續(xù)發(fā)展，否則，資產(chǎn)重組帶來(lái)的有可能只是一次性的效果。就新諾威此前的收購(gòu)來(lái)說(shuō)，雖然經(jīng)歷了2022年高光時(shí)刻，但其2023年三季報(bào)數(shù)據(jù)卻顯示，前三個(gè)季度營(yíng)業(yè)收入同比增幅僅為0.46%，凈利率同比增幅為12.68%，增速較2022年度又有了較為明顯的下降。

增資控股關(guān)聯(lián)企業(yè)?邁進(jìn)生物醫(yī)藥領(lǐng)域

或是業(yè)績(jī)存在壓力，2023年9月，新諾威向巨石生物現(xiàn)金增資18.71億元（其中10.41億元計(jì)入巨石生物注冊(cè)資本，8.30億元計(jì)入巨石生物資本公積），從自家控股股東恩必普藥業(yè)手中獲得了巨石生物51%股權(quán)，使得巨石生物成為了公司控股子公司。

需要指出的是，在新諾威收購(gòu)關(guān)聯(lián)企業(yè)巨石生物之時(shí)，該公司一直處于持續(xù)虧損階段。巨石生物成立于2019年4月，不過(guò)，其從2022年開(kāi)始才有收入實(shí)現(xiàn)，其中2022年和2023年1～7月的營(yíng)收分別為2.16億元和0.35億元，2021年、2022年和2023年1～7月的凈利潤(rùn)則分別虧損了2.92億元、4.38億元和3.35億元，三期合計(jì)虧損金額超10億元。

不過(guò)，標(biāo)的公司業(yè)績(jī)雖然持續(xù)虧損，但從評(píng)估結(jié)果來(lái)看，其仍然有不錯(cuò)的增值。根據(jù)新諾威披露的相關(guān)數(shù)據(jù)顯示，截至評(píng)估基準(zhǔn)日（2023年7月31日），巨石生物賬面凈資產(chǎn)為6.89億元。經(jīng)資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估，巨石生物股東全部權(quán)益價(jià)值為17.98億元，評(píng)估增值率為161.11%。最終，參照前述評(píng)估值，交易雙方確定標(biāo)的股權(quán)對(duì)應(yīng)的增資價(jià)款為18.71億元。

巨石生物是一家生物醫(yī)藥企業(yè)，主要從事抗體類(lèi)藥物、抗體偶聯(lián)藥物（ADC）以及mRNA疫苗等生物制藥業(yè)務(wù)。以抗腫瘤、罕見(jiàn)病等領(lǐng)域?yàn)橹攸c(diǎn)，主要治療領(lǐng)域包括乳腺癌、宮頸癌、胃癌、銀屑病等。

對(duì)于此次收購(gòu)，新諾威表示，公司長(zhǎng)期以來(lái)專注于大健康主業(yè)，持續(xù)響應(yīng)國(guó)家政策號(hào)召，不斷延伸和深化大健康領(lǐng)域戰(zhàn)略布局。通過(guò)本次增資，公司增加了創(chuàng)新性生物醫(yī)藥領(lǐng)域的產(chǎn)品管線和研發(fā)布局，豐富了大健康業(yè)務(wù)板塊的內(nèi)涵和外延，有利于把握我國(guó)生物創(chuàng)新醫(yī)藥發(fā)展的市場(chǎng)機(jī)遇。增資完成后，公司可憑借巨石生物在創(chuàng)新藥領(lǐng)域的研發(fā)實(shí)力，進(jìn)入生物創(chuàng)新醫(yī)藥的前沿領(lǐng)域，實(shí)現(xiàn)研發(fā)實(shí)力和產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的跨越發(fā)展，為將公司打造成為領(lǐng)先的創(chuàng)新驅(qū)動(dòng)型生物醫(yī)藥平臺(tái)奠定了堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)；同時(shí)，公司可借助上市公司平臺(tái)對(duì)巨石生物進(jìn)行持續(xù)賦能，推進(jìn)技術(shù)成果產(chǎn)業(yè)化轉(zhuǎn)化，從而持續(xù)打造和豐富上市公司盈利點(diǎn)，把握生物創(chuàng)新醫(yī)藥發(fā)展的市場(chǎng)機(jī)遇，增強(qiáng)核心競(jìng)爭(zhēng)力和可持續(xù)發(fā)展能力。

新年開(kāi)啟新收購(gòu)

進(jìn)入2024年后，開(kāi)年新諾威便發(fā)布了停牌公告，再次公告籌劃重大資產(chǎn)重組。根據(jù)其發(fā)布的交易預(yù)案看，此次擬收購(gòu)的標(biāo)的為石藥百克，交易對(duì)方為維生藥業(yè)、石藥上海和恩必普藥業(yè)。其中，恩必普藥業(yè)為新諾威的控股股東，石藥上海為其控股股東的全資子公司，維生藥業(yè)為新諾威實(shí)際控制人控制的企業(yè)。這意味著，本次收購(gòu)依然為關(guān)聯(lián)并購(gòu)。

石藥百克是一家以自主研發(fā)能力為核心驅(qū)動(dòng)力的創(chuàng)新生物醫(yī)藥企業(yè)，主要專注于長(zhǎng)效蛋白藥物等創(chuàng)新生物制藥領(lǐng)域，具備早期藥物發(fā)現(xiàn)、臨床研究、規(guī)模化藥物生產(chǎn)以及商業(yè)化能力。主要產(chǎn)品為自主研發(fā)的長(zhǎng)效升白制劑津優(yōu)力。

鑒于標(biāo)的資產(chǎn)的審計(jì)、評(píng)估工作尚未完成，包括交易價(jià)格等諸多重要信息仍有待進(jìn)一步披露。不過(guò)，對(duì)于此次收購(gòu)，新諾威信心十足，其在交易預(yù)案中表示，通過(guò)本次交易，上市公司將生物醫(yī)藥布局進(jìn)一步延伸至長(zhǎng)效蛋白等前沿領(lǐng)域，深化在生物制藥前沿領(lǐng)域布局，實(shí)現(xiàn)產(chǎn)品結(jié)構(gòu)和未來(lái)創(chuàng)新生物藥管線的升級(jí)，加速打造領(lǐng)先的創(chuàng)新生物醫(yī)藥平臺(tái)，不斷提升公司的整體價(jià)值。

同時(shí)，上市公司將與標(biāo)的公司充分發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，一方面，上市公司可以壯大現(xiàn)有研發(fā)、產(chǎn)業(yè)化隊(duì)伍，提升研發(fā)水平和產(chǎn)業(yè)化能力；另一方面，上市公司可為標(biāo)的公司持續(xù)賦能，為其產(chǎn)品研發(fā)、市場(chǎng)拓展、產(chǎn)能擴(kuò)張?zhí)峁┯辛ΡＵ?，不斷提升上市公司和?biāo)的公司的綜合競(jìng)爭(zhēng)實(shí)力。

此外，新諾威認(rèn)為，通過(guò)此次并購(gòu)可以打造新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)，增強(qiáng)上市公司未來(lái)盈利能力和可持續(xù)發(fā)展能力，增厚股東長(zhǎng)期回報(bào)。

值得一提的是，根據(jù)新諾威交易預(yù)案披露，石藥百克2022年和2023年分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入23.40億元和26.63億元，凈利潤(rùn)則分別為7.07億元和8.59億元，業(yè)績(jī)表現(xiàn)均不錯(cuò)。這意味著，如果其年內(nèi)能順利完成對(duì)該公司的并購(gòu)，2024年業(yè)績(jī)水平將非常值得期待。

事實(shí)上，雖然新諾威此前通過(guò)增資完成了對(duì)巨石生物的控股，也算跨入了醫(yī)藥領(lǐng)域，但其完成控股的時(shí)間并不長(zhǎng)，而此次并購(gòu)的標(biāo)的公司與其此前從事的功能性原料業(yè)務(wù)存在較大不同，因此其中也存在一些不容忽視的風(fēng)險(xiǎn)。

對(duì)此，公司在交易預(yù)案中表示：近年來(lái)，創(chuàng)新藥是醫(yī)藥企業(yè)重點(diǎn)研發(fā)方向，未來(lái)產(chǎn)品更新?lián)Q代速度會(huì)加快，產(chǎn)品迭代更新加速導(dǎo)致原先具有研發(fā)和注冊(cè)臨床優(yōu)勢(shì)的產(chǎn)品存在失去領(lǐng)先位置的風(fēng)險(xiǎn)，而競(jìng)爭(zhēng)的進(jìn)一步加劇可能會(huì)導(dǎo)致產(chǎn)品大幅度降價(jià)和市場(chǎng)推廣難度加大，這對(duì)標(biāo)的公司的研發(fā)和注冊(cè)能力以及后續(xù)的商業(yè)化能力提出了更高的要求，如果不能開(kāi)發(fā)出具有競(jìng)爭(zhēng)力的創(chuàng)新產(chǎn)品并合理布局后續(xù)產(chǎn)品管線的臨床試驗(yàn)進(jìn)度和商業(yè)化能力，標(biāo)的公司可能在市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中落后。

此外，藥品研發(fā)有著高投入、高風(fēng)險(xiǎn)、周期長(zhǎng)等特點(diǎn)。國(guó)內(nèi)外醫(yī)藥主管部門(mén)對(duì)所審批的新藥經(jīng)歷的藥學(xué)研究、非臨床研究、臨床試驗(yàn)、注冊(cè)等多個(gè)環(huán)節(jié)均進(jìn)行嚴(yán)格規(guī)定。新諾威在預(yù)案中表示，雖然標(biāo)的公司正積極推進(jìn)在研創(chuàng)新項(xiàng)目的臨床進(jìn)展，提升在研產(chǎn)品的成藥率，但藥品研發(fā)仍存在臨床實(shí)施效果不及預(yù)期、未能通過(guò)相關(guān)主管部門(mén)的審批、上市時(shí)間晚于計(jì)劃時(shí)間或上市后銷(xiāo)量未及預(yù)期及研發(fā)周期延長(zhǎng)的風(fēng)險(xiǎn)。

（文中個(gè)股僅為舉例分析，不做買(mǎi)賣(mài)建議。）

附表 增資巨石生物前后的股權(quán)結(jié)構(gòu)一覽