項目跟投收益分配的稅務(wù)研究分析

近年來，國務(wù)院針對國有企業(yè)改革陸續(xù)頒布了相關(guān)文件，國有企業(yè)開始出現(xiàn)一種新的業(yè)務(wù)模式，即項目跟投，以提高企業(yè)創(chuàng)造力和活力。但是關(guān)于跟投項目稅后收益分配后的稅務(wù)處理存在較大的爭議，間接阻礙了國有企業(yè)新業(yè)務(wù)模式的創(chuàng)新步伐。本文對項目跟投不同業(yè)務(wù)模式下投資收益是否可以按照權(quán)益性投資收益免征企業(yè)所得稅的方式進行申報，免繳企業(yè)所得稅進行研究分析。

項目跟投一般是指企業(yè)為參與優(yōu)質(zhì)項目，以自有資金進行投資，與項目主體企業(yè)收益共享、風(fēng)險共擔(dān)的一種業(yè)務(wù)合作模式。項目跟投將眾多投資方捆綁在一起，聚焦項目實現(xiàn)精準(zhǔn)激勵，項目成功的概率和收益將大幅提高。通過實施項目跟投模式，可以提升跟投企業(yè)投資決策能力和運營管理水平，降低項目風(fēng)險和提高投資收益，進一步完善國有企業(yè)傳統(tǒng)投資機制，真正實現(xiàn)跟投企業(yè)與投資項目的風(fēng)險共擔(dān)、利益共享。

一、項目跟投稅務(wù)處理的背景

在項目跟投業(yè)務(wù)中，項目核算單位在對項目整體收益繳納企業(yè)所得稅后對跟投方進行收益分配，取得收益的跟投方認(rèn)為項目本身整體毛利已全額計算繳稅，跟投方取得稅后收益后不應(yīng)再次繳納企業(yè)所得稅。由于跟投模式的多樣化，導(dǎo)致有些跟投方取得稅后收益后未再繳稅，有些跟投方還需對稅后收益再次繳稅，致使投資收益降低，所以項目跟投稅后收益分配的稅務(wù)處理，是跟投企業(yè)尤為關(guān)注的焦點。

二、項目跟投的類型

項目跟投的類型較多，但是沒有一種類型能絕對避免風(fēng)險，企業(yè)要根據(jù)行業(yè)特性、發(fā)展階段、項目特點、管理架構(gòu)等因素選擇適合自身的項目跟投類型，揚長避短，以達(dá)到預(yù)期的激勵約束效果。

（一）權(quán)益性跟投

權(quán)益性跟投，是指跟投人員或跟投企業(yè)以自有資金或其他非貨幣資產(chǎn)為獲得其他企業(yè)的股權(quán)或凈資產(chǎn)而進行的投資。當(dāng)項目公司完成項目實現(xiàn)收益后，按照股權(quán)比例進行分紅，最終實現(xiàn)收益共享、風(fēng)險共擔(dān)的一種項目跟投方式。該種跟投模式常見于股權(quán)性的跟投，比如跟投方收購中標(biāo)方一定比例的股權(quán)或者共同成立項目公司。

（二）債權(quán)性跟投

債權(quán)性跟投，是指跟投人員或跟投企業(yè)將自有資金或其他非貨幣資產(chǎn)直接投資于某公司主體的項目上，在投資項目結(jié)束后按固定比例獲取收益。該種跟投模式常見于項目公司在業(yè)務(wù)開展過程中出現(xiàn)資金短缺，暫時無法從銀行或其他金融機構(gòu)獲取大額融資時采用。

（三）混合性跟投

混合性跟投，是指兼具權(quán)益性和債權(quán)性的雙重特性業(yè)務(wù)，跟投人員或跟投企業(yè)同時采取“股權(quán)跟投”和“債權(quán)跟投”的組合跟投方式，通常為與項目公司共同投資，實現(xiàn)風(fēng)險共擔(dān)、利益共享的一種項目跟投方式。

三、項目跟投稅后收益分配的稅務(wù)研究

（一）權(quán)益性跟投

對于權(quán)益性跟投業(yè)務(wù)模式，即跟投方通過合資成立項目公司共同持股或者其他權(quán)益性投資的方式，最終以股息收入方式取得跟投稅后收益。根據(jù)《企業(yè)所得稅法》第二十六條規(guī)定，符合條件的居民企業(yè)之間的股息、紅利等權(quán)益性投資收益屬于免稅收入。也就是說對于權(quán)益性跟投企業(yè)在收到稅后收益后，企業(yè)所得稅匯算清繳時，可以將該部分稅后收益按照免稅收入進行申報，無需再次繳納企業(yè)所得稅，而對于被投資企業(yè)支付的股息，不可以作為成本在稅前列支扣除?！镀髽I(yè)所得稅法實施條例》第十七條、企業(yè)所得稅法第六條第（四）項、《企業(yè)所得稅法實施條例》第八十三條都對權(quán)益性投資以及取得的收益作出了解釋。

（二）債權(quán)性跟投

對于債權(quán)性跟投業(yè)務(wù)模式，由于其業(yè)務(wù)本質(zhì)上是通過出借貨幣資金或其他非貨幣性資產(chǎn)在項目結(jié)束后按照固定比例收取稅后收益，原則上屬于融資性質(zhì)。跟投方取得固定比例的分紅收益按利息收入確認(rèn)，需對取得的項目收益繳納企業(yè)所得稅。與此同時，被投資企業(yè)支付的利息準(zhǔn)予在稅前列支扣除。

（三）混合性跟投

對于既有債權(quán)性質(zhì)又有權(quán)益性投資性質(zhì)的跟投業(yè)務(wù)模式，即未成立項目公司或未持有股權(quán)，僅對中標(biāo)企業(yè)的項目進行貨幣資金或非貨幣性資產(chǎn)投資，參與項目經(jīng)營與管理，按照約定的比例分配收益和承擔(dān)風(fēng)險。目前實務(wù)中對于此類業(yè)務(wù)模式的投資收益稅務(wù)處理大致分為兩種：一種是房地產(chǎn)企業(yè)，另外一種是非房地產(chǎn)企業(yè)。

1.房地產(chǎn)企業(yè)

根據(jù)《房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理辦法》（國稅發(fā)〔2009〕31號）第三十六條規(guī)定，企業(yè)以本企業(yè)為主體聯(lián)合其他企業(yè)、單位、個人合作或合資開發(fā)房地產(chǎn)項目，且該項目未成立獨立法人公司的，凡開發(fā)合同或協(xié)議中約定分配項目利潤的，按下列規(guī)定進行處理：投資方取得該項目的營業(yè)利潤應(yīng)視同股息、紅利進行相關(guān)的稅務(wù)處理。

2.非房地產(chǎn)企業(yè)

由于國家還未出臺針對所有企業(yè)的混合性跟投業(yè)務(wù)稅后收益如何繳稅的具體規(guī)定，導(dǎo)致目前市場上的非房地產(chǎn)企業(yè)出于謹(jǐn)慎性考慮，對其收取的項目稅后收益無法按照權(quán)益性投資性質(zhì)，視同收取股息、紅利的方式進行相關(guān)的稅務(wù)處理，對項目收益進行二次納稅。

四、案例研究

（一）權(quán)益性跟投

某國有企業(yè)甲公司主營建筑施工業(yè)務(wù)，本文對其發(fā)生的一筆跟投業(yè)務(wù)展開研究。甲公司在施工方面具有專業(yè)的人力資源、齊全的施工設(shè)備和完善的施工資質(zhì)，但是流動資金較為短缺，戰(zhàn)略合作單位乙方具有充足的流動資金。2018年某省地方政府有一地鐵建設(shè)工程項目，甲方考慮到該項目投入資金量大、施工時間較長，本著互惠互利、風(fēng)險共擔(dān)的原則，邀乙方共同投資成立丙項目公司，甲乙雙方分別持股為60%和40%，后丙項目公司中標(biāo)，開始承建地鐵建設(shè)工程。

2021年，該項目竣工驗收并結(jié)算，累計取得項目總收入50，000萬元，確認(rèn)總成本40，000萬元，丙公司對該地鐵項目產(chǎn)生的毛利（50，000-40，000）=10，000萬元繳納企業(yè)所得稅2，500萬元，地鐵施工項目實際產(chǎn)生凈利潤7，500萬元。2021年末丙公司召開股東大會，對項目實際產(chǎn)生的凈利潤按照持股比例向股東進行分紅。丙方向股東甲方分配股息（7，500×60%）=4，500萬元，向股東乙方分配股息（7，500×40%）=3，000萬元。甲乙雙方確認(rèn)投資收益后，按照權(quán)益性投資收益免征企業(yè)所得稅的方式進行申報，未再繳納企業(yè)所得稅。

1.跟投業(yè)務(wù)定性

由于甲乙雙方為參與投資地鐵施工項目，出資成立丙項目公司，甲乙雙方對被投資企業(yè)凈資產(chǎn)擁有所有權(quán)，同時參與被投資企業(yè)的日常生產(chǎn)經(jīng)營活動，雙方按照約定的持股比例對施工項目實現(xiàn)風(fēng)險收益共擔(dān)，是常見的股權(quán)性跟投，故屬于權(quán)益性跟投業(yè)務(wù)。

2.案例分析

（1）共擔(dān)風(fēng)險

甲乙雙方作為項目公司丙公司的股東，按照持股比例對其生產(chǎn)經(jīng)營共同承擔(dān)經(jīng)營風(fēng)險。同時甲乙雙方派駐人員進入項目工作組，共同負(fù)責(zé)推進項目實施，并監(jiān)督實施全過程，屬于權(quán)益性投資業(yè)務(wù)。

（2）稅后收益分配

丙方（核算主體）在對項目整體全額繳納企業(yè)所得稅2，500萬元后，分別向股東方甲乙公司進行分紅，屬于企業(yè)利潤分紅性質(zhì)。

（3）投資收益免稅

該地鐵建設(shè)項目產(chǎn)生的整體毛利潤10，000萬元已在全額繳納企業(yè)所得稅2，500萬元后，分別向股東甲乙雙方進行分紅，甲方確認(rèn)投資收益4，500萬元，乙方確認(rèn)投資收益3，000萬元。企業(yè)所得稅匯算清繳時享受權(quán)益性投資收益免征企業(yè)所得稅的優(yōu)惠政策，分別免繳企業(yè)所得稅1，125萬元和750萬元。

3.結(jié)果分析

該地鐵建設(shè)跟投項目通過成立聯(lián)合項目公司進行項目的施工與決算，最后按照持股比例對項目整體進行收益風(fēng)險共擔(dān)，屬于權(quán)益性投資。對于該項目分紅確認(rèn)的投資收益符合《企業(yè)所得稅法》第二十六條規(guī)定，即居民企業(yè)之間的股息、紅利等權(quán)益性投資收益屬于免稅收入。故該地鐵建設(shè)跟投項目投資收益免征企業(yè)所得稅。

（二）混合性跟投

山西省某國有企業(yè)SX公司主營土地整治業(yè)務(wù)，本文對其發(fā)生的一筆典型跟投業(yè)務(wù)展開研究。甲乙雙方均為SX公司的子公司，甲方為X地方政府開發(fā)項目的社會資本投資方，項目總投資由甲方全部承擔(dān)，后期按照合同約定與地方政府按照1：1分配項目收益。甲方考慮到該項目投入資金量大、開發(fā)時間較長，本著互惠互利、風(fēng)險共擔(dān)的原則，邀乙方共同投資管理該項目，于2019年簽訂投資協(xié)議。協(xié)議內(nèi)容約定：甲方出資7，000萬元，乙方投資3，000萬元，待項目竣工驗收并交易后，按照投資比例對項目收益進行確認(rèn)計量。甲方為項目中標(biāo)及核算主體，甲乙雙方成立項目工作組，負(fù)責(zé)推進項目實施，并監(jiān)督實施全過程。

2021年年末，該項目竣工驗收并完成交易，取得項目總收入15，000萬元，確認(rèn)總成本9，000萬元，甲方對項目毛利（15，000-9，000）=6，000萬元繳納企業(yè)所得稅1，500萬元。按照協(xié)議內(nèi)容約定，甲方向地方政府分配（6，000-1，500）/2=2，250萬元，向跟投方乙方分配項目稅后收益2，250×30%=675萬元。乙方確認(rèn)該項目投資（紅利）收益后，由于其不屬于房地產(chǎn)企業(yè)，未找到適用的稅務(wù)政策，出于謹(jǐn)慎性考慮，未按照權(quán)益性投資收益免征企業(yè)所得稅的方式申報，對分配的項目稅后收益再次繳納了企業(yè)所得稅168.75萬元，乙方在該跟投項目中實際取得跟投收益為506.25萬元。

1.跟投業(yè)務(wù)定性

由于甲乙雙方未成立子公司，乙方僅對項目進行跟投，對被投資企業(yè)凈資產(chǎn)不擁有所有權(quán)，同時不參與被投資企業(yè)的日常生產(chǎn)經(jīng)營活動，雙方按照約定的投資比例實現(xiàn)風(fēng)險收益共擔(dān)，故屬于混合性跟投業(yè)務(wù)。

2.案例分析

（1）共擔(dān)風(fēng)險

甲乙雙方共同對項目進行投資，產(chǎn)生收益按投資比例分配，發(fā)生風(fēng)險共同承擔(dān)。同時成立項目工作組，負(fù)責(zé)推進項目實施，并監(jiān)督實施全過程，屬于權(quán)益性投資業(yè)務(wù)。

（2）稅后收益分配

甲方（核算主體）在對項目整體全額繳納企業(yè)所得稅2，250萬元后向乙方（聯(lián)合投資方）分配稅后收益675萬元，屬于分紅性質(zhì)。

（3）重復(fù)納稅

該土地整治項目產(chǎn)生的整體毛利潤6，000萬元已在甲方（核算主體）全額繳納企業(yè)所得稅1，500萬元，乙方（聯(lián)合投資方）收到該投資項目的稅后收益再次繳納企業(yè)所得稅168.75萬元，存在重復(fù)納稅的問題，間接增加了跟投企業(yè)稅負(fù)。

3.結(jié)果分析

該土地整治跟投業(yè)務(wù)雖兼有債權(quán)性質(zhì)，但是其本身也具有權(quán)益性投資性質(zhì)，因其不屬于房地產(chǎn)企業(yè)，無法享受《房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理辦法》（國稅發(fā)〔2009〕31號）第三十六條規(guī)定，取得項目營業(yè)利潤視同股息、紅利按照權(quán)益性投資收益免稅政策進行相關(guān)的稅務(wù)處理。

五、建議

（一）合理使用業(yè)務(wù)模式

盡管國有企業(yè)跟投機制具有政策激勵、實施靈活等優(yōu)點，但目前跟投以企業(yè)自主設(shè)計和實踐為主的模式較多，仍需在設(shè)計階段充分考慮合理性及規(guī)范性因素，避免企業(yè)后續(xù)因跟投不當(dāng)而受到損害。盡管跟投具有天然的“上持下”特征，但考慮各地國資對跟投機制的接受程度和開放程度等因素的不同，在考慮跟投載體時，仍然需要做好載體架構(gòu)和跟投模式選擇。企業(yè)發(fā)展的根本在盈利，在跟投業(yè)務(wù)模式的選擇上，應(yīng)根據(jù)企業(yè)實際情況，選擇最適合自己的合作模式。

（二）做好稅務(wù)籌劃

對于國有企業(yè)而言，成立項目公司或收購股權(quán)程序較為繁瑣，有時審批程序還未走完，在市場上已經(jīng)失去了主動地位。尤其是在選擇混合性跟投模式下，除了房地產(chǎn)企業(yè)外，存在項目收益二次納稅的問題，且企業(yè)所得稅稅率較高，最終跟投項目產(chǎn)生的實際收益遠(yuǎn)遠(yuǎn)達(dá)不到項目本身所需承擔(dān)的風(fēng)險及成本，致使很多企業(yè)選擇債權(quán)性的跟投模式，而該模式的收益率普遍較低。所以企業(yè)開展業(yè)務(wù)前應(yīng)做好稅務(wù)籌劃工作，努力使企業(yè)稅負(fù)降到最低，收益最大化。

（三）出臺政策法規(guī)

最近幾年，國家不斷深化國有企業(yè)改革，陸續(xù)出臺各項幫扶企業(yè)發(fā)展的優(yōu)惠政策，同時也相繼出臺了關(guān)于項目跟投的改革方案，例如《國企改革三年行動方案》《國務(wù)院國有企業(yè)改革領(lǐng)導(dǎo)小組辦公室關(guān)于支持鼓勵企業(yè)進一步加大改革創(chuàng)新力度有關(guān)事項的通知》（國資改辦〔2019〕302號）、《關(guān)于印發(fā)〈百戶科技型企業(yè)深化市場化改革提升自主創(chuàng)新能力專項行動方案〉的通知》（國企改辦發(fā)〔2019〕2號）等。希望政府有關(guān)部門對跟投業(yè)務(wù)繼續(xù)完善相關(guān)的稅務(wù)處理政策，擴大混合性跟投業(yè)務(wù)的優(yōu)惠范圍，避免企業(yè)重復(fù)納稅，承擔(dān)過多的稅負(fù)。對于行業(yè)中創(chuàng)新業(yè)務(wù)模式加大稅務(wù)優(yōu)惠力度，以進一步增強企業(yè)的生產(chǎn)力和生命力。

（作者單位：山西大地環(huán)境投資控股有限公司）

作者簡介：趙立志，1993年6月2日出生，男，漢族，山西太原人，本科學(xué)歷，中級會計師，主要從事財務(wù)工作。