私募股權(quán)投資基金組織結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)與稅收籌劃探討

阮可舒

（廈門海信升融資租賃有限公司，福建 廈門 361000）

一、私募股權(quán)投資基金組織結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)

（一）信托型結(jié)構(gòu)

信托型結(jié)構(gòu)是當(dāng)前我國(guó)私募股權(quán)基金的常見組織結(jié)構(gòu)形式之一。這是一種結(jié)合實(shí)際投資活動(dòng)需要，在嚴(yán)格遵循我國(guó)相關(guān)法律規(guī)定的基礎(chǔ)上，建立相應(yīng)的契約約定來(lái)規(guī)定各方權(quán)利、義務(wù)參與方的行為。信托型組織結(jié)構(gòu)主要包括了委托方、受托方、托管方等角色組成。委托方主要是通過(guò)向受托方、托管人授權(quán)資金管理運(yùn)作的方式獲得經(jīng)濟(jì)利益，而受托方、托管方則主要是通過(guò)收取受托方相應(yīng)的資金管理運(yùn)作費(fèi)用獲得經(jīng)濟(jì)利益。

在實(shí)際運(yùn)作過(guò)程中，三方嚴(yán)格遵循契約約定充分履行自身的職責(zé)與義務(wù)，并且互相監(jiān)督來(lái)保障信托結(jié)構(gòu)穩(wěn)定。除此之外，基于信托型結(jié)構(gòu)還衍生出了類似信托型的契約制資金組織結(jié)構(gòu)[1]。但是與信托型組織結(jié)構(gòu)相比，契約制最大的不同在于委托方可以直接參與資金運(yùn)作管理，并在其中擁有更多主動(dòng)權(quán)。

（二）公司型結(jié)構(gòu)

公司型私募股權(quán)投資基金結(jié)構(gòu)在當(dāng)前我國(guó)的私募股權(quán)基金組織中也是較為常見的類型，并且具備一定代表性。公司型組織結(jié)構(gòu)指的是以公司的模式對(duì)投資資金進(jìn)行運(yùn)作管理的私募股權(quán)基金結(jié)構(gòu)。公司型結(jié)構(gòu)模式下的組織結(jié)構(gòu)主要包括有董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、股東會(huì)等，以有限責(zé)任制公司、股份有限公司為主要表現(xiàn)形式，并且前者是當(dāng)前我國(guó)私募股權(quán)基金公司型結(jié)構(gòu)中應(yīng)用最為廣泛的形式。

基于公司型組織結(jié)構(gòu)的私募股權(quán)基金運(yùn)作主要是以公司運(yùn)營(yíng)的方式進(jìn)行投資資金的運(yùn)作，投資資金主要來(lái)源為各個(gè)股東。股東是私募股權(quán)投資者，以企業(yè)運(yùn)作的方式獲得投資盈利，同時(shí)公司運(yùn)作的盈虧情況也就是投資人獲利的反映。

然而，實(shí)際上公司型結(jié)構(gòu)下的私募股權(quán)投資方也并未直接參與公司的運(yùn)行管理，往往是聘用專業(yè)的管理者來(lái)對(duì)投資資金進(jìn)行運(yùn)作管理。一般來(lái)說(shuō)，資金的管理者具備固定的報(bào)酬約定，但是許多投資人出于提高資金管理者的積極性以獲得更多經(jīng)濟(jì)利益，而采用有效的激勵(lì)措施，激發(fā)資金運(yùn)作管理者的積極性[2]。

（三）合伙型結(jié)構(gòu)

在我國(guó)《合伙企業(yè)法》以及我國(guó)金融市場(chǎng)體系不斷完善的推動(dòng)作用下，合伙型組織結(jié)構(gòu)也越發(fā)受到更多投資者的重視與青睞。這種私募股權(quán)投資組織結(jié)構(gòu)重要是以簽署具備法律效應(yīng)的合伙協(xié)議對(duì)各合伙參與人之間的關(guān)系、權(quán)利、義務(wù)等進(jìn)行明確與約束，主要包括兩種形式：普通合伙制、限額合伙制兩種類型[3]。

前者主要是由合伙人對(duì)投資運(yùn)營(yíng)管理產(chǎn)生的盈虧、債務(wù)等進(jìn)行共同承擔(dān)，若是公司倒閉清算，則表示投資利益收入終止。普通合伙制的合伙人與合伙之間的關(guān)系直接而密切。后者則相對(duì)較為復(fù)雜，包括連帶責(zé)任的一般合伙人、有限責(zé)任的有限合伙人。其中有限合伙人在資金投入與運(yùn)作中僅僅作為投資人而不參與具體的資金經(jīng)營(yíng)管理。

二、私募股權(quán)投資基金的稅收籌劃

（一）企業(yè)所得稅籌劃

“雙重納稅”是公司型基金稅務(wù)籌劃最為明顯的特點(diǎn)，涉及公司與股東兩個(gè)層面稅務(wù)籌劃。其中，公司層面的所得稅籌劃，主要是以公司制私募股權(quán)投資資金特點(diǎn)為依據(jù)。公司層面的稅務(wù)籌劃涉及的基金收入主要包括兩個(gè)方面。

一是尋找和選擇優(yōu)質(zhì)公司進(jìn)行股權(quán)投資，從中獲得被投資企業(yè)股息、紅利；二是投資主體退出項(xiàng)目時(shí)通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式獲得收入。所以，在進(jìn)行公司層面稅務(wù)籌劃時(shí)需結(jié)合這兩方面收入來(lái)源分別實(shí)施有效的稅務(wù)籌劃。在股息、紅利等收入方面，應(yīng)按照國(guó)家所得稅法相關(guān)規(guī)定征收企業(yè)所得稅。公司制私募股權(quán)投資資金需從被投資企業(yè)股權(quán)投資所得，包括股息、紅利等，免于征收企業(yè)所得稅。

如果基金對(duì)于上市公司股份的持有時(shí)間長(zhǎng)于一年，其所獲得紅利、股息等收入也應(yīng)免征企業(yè)所得稅，短于一年則需按稅法規(guī)定征收企業(yè)所得稅[4]。在股權(quán)轉(zhuǎn)讓方面，這部分會(huì)產(chǎn)生財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，需要從轉(zhuǎn)讓所得中扣除轉(zhuǎn)讓成本后將余額作為最后的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得。我國(guó)稅收相關(guān)條例規(guī)定，最后的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得，需征收25%的所得稅。

（二）股東層面所得稅籌劃

公司投資、自然人投資、有限合伙企業(yè)投資，是公司制私募股權(quán)投資基金的主要投資主體，不同的投資主體在所得稅征收方面也存在一定差異性。其中，公司投資者需繳納所得額25%的所得稅。然而，公司制私募股權(quán)基金的所得稅率也是25%，所以公司投資者只需要將差額進(jìn)行補(bǔ)足即可。

由此可見，公司投資者的所得稅征收和公司所得稅納稅稅率之間有著較大關(guān)系。若是公司所得稅稅率為25%，則公司投資者不需要繳納所得稅，若是公司所得稅率不足25%，則公司投資者需要對(duì)差額進(jìn)行補(bǔ)足。自然人投資，是公司私募股權(quán)基金的股東，其獲得的股息、利息、紅利，以及財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓等，都需要按照所得的20%征繳個(gè)稅。而股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得，還應(yīng)遵循不同地區(qū)的實(shí)際政策，征收財(cái)產(chǎn)所得稅，或者是按照個(gè)體經(jīng)營(yíng)所得5%～35%的累進(jìn)稅率進(jìn)行個(gè)人所得稅征收。

有限合伙企業(yè)的稅務(wù)籌劃則需遵循穿透原則，即有限合伙制私募股權(quán)基金稅收征繳需要由全體合伙人各自按比例承擔(dān)，對(duì)于自然人屬性的合伙人，需要按照20%的稅率征收股息、紅利所得的個(gè)人所得稅[5]；按照個(gè)體工商戶生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得項(xiàng)目對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得、業(yè)績(jī)分成、管理費(fèi)等進(jìn)行個(gè)人所得稅的征繳，主要是按照5%～35%五級(jí)超額累進(jìn)稅率進(jìn)行納稅；對(duì)于法人屬性的主體，則需按照公司制私募股權(quán)投資基金納稅方法進(jìn)行企業(yè)所得稅的征繳。

（三）增值稅籌劃

私募股權(quán)投資基金的實(shí)際經(jīng)營(yíng)管理，除了應(yīng)繳納相應(yīng)的所得稅之外，增值稅等其他稅種也是其在進(jìn)行稅收籌劃過(guò)程中需要重點(diǎn)考慮的對(duì)象。

私募投資基金的增值稅繳納主要有以下兩種情況：一是在投資收益獲取時(shí)需結(jié)合不同的收入項(xiàng)目繳納相應(yīng)的增值稅；二是基金在采用轉(zhuǎn)讓、持減等方式退出股權(quán)時(shí)需要根據(jù)不同退出方式的實(shí)際情況繳納相應(yīng)的增值稅。增值稅的繳納會(huì)受到私募公司進(jìn)項(xiàng)情況的較大影響而存在一定差異。所以，私募公司應(yīng)根據(jù)其經(jīng)營(yíng)實(shí)際情況，結(jié)合地區(qū)相關(guān)政策，實(shí)施合理的納稅籌劃，確保稅務(wù)管理的科學(xué)、合理，預(yù)防少納稅、多納稅、重復(fù)納稅等現(xiàn)象，保障自身利益最大化。

三、私募股權(quán)投資基金稅收籌劃現(xiàn)狀

稅收是我國(guó)財(cái)政收入的重要形式之一，具備固定性、無(wú)償性以及強(qiáng)制性特征。私募股權(quán)投資在推動(dòng)我國(guó)經(jīng)濟(jì)發(fā)展過(guò)程中發(fā)揮著至關(guān)重要的作用，也逐漸發(fā)展成了我國(guó)經(jīng)濟(jì)體系的重要組成部分。私募股權(quán)投資的組織結(jié)構(gòu)類型較為復(fù)雜、多樣，加強(qiáng)稅收籌劃，充分發(fā)揮稅收籌劃的積極作用，對(duì)于提升投資收益有著至關(guān)重要的作用。私募股權(quán)投資基金的運(yùn)營(yíng)實(shí)際效益，會(huì)受到稅收籌劃的較大影響。

雖然經(jīng)過(guò)多年的發(fā)展私募股權(quán)投資基金運(yùn)營(yíng)管理水平得到了大幅提升，但是在稅收籌劃過(guò)程中仍然表現(xiàn)出諸多問題與不足。尤其是面對(duì)新的經(jīng)濟(jì)發(fā)展形勢(shì)，想要增加私募股權(quán)投資資金運(yùn)營(yíng)收入，提高稅收籌劃水平顯得十分重要，是投資主體獲得利潤(rùn)增加的重要保障。

就現(xiàn)階段我國(guó)的私募股權(quán)投資基金稅務(wù)籌劃而言，普遍存在以下幾個(gè)方面的問題：一是缺乏足夠強(qiáng)烈的稅收籌劃意識(shí)。許多基金組織往往更為重視資金的外在運(yùn)營(yíng)效益，而忽視了內(nèi)部稅收籌劃工作的重要性，缺乏足夠的稅收籌劃意識(shí)，是導(dǎo)致當(dāng)前私募股權(quán)投資基金納稅籌劃基礎(chǔ)不牢固的重要原因。

二是缺乏完善的風(fēng)險(xiǎn)控制體系，這是基金組織出現(xiàn)較大盈利與納稅波動(dòng)的重要原因，也導(dǎo)致了投資主體較大的風(fēng)險(xiǎn)控制漏洞，缺乏完善的風(fēng)險(xiǎn)控制體系，使得基金組織的發(fā)展與現(xiàn)代市場(chǎng)發(fā)展需求相去甚遠(yuǎn)，進(jìn)而對(duì)企業(yè)的盈利與納稅都產(chǎn)生了不良影響。

三是缺乏統(tǒng)一的稅收政策保障。一些地區(qū)在稅收管理方面設(shè)置了諸多條款，以及出臺(tái)的相關(guān)政策，造成了不同區(qū)域的稅收秩序不統(tǒng)一等現(xiàn)象，對(duì)基金組織不同項(xiàng)目投資的稅收籌劃工作產(chǎn)生了不利影響。

四是缺乏對(duì)稅收優(yōu)惠政策的充分理解，想要提高稅收籌劃質(zhì)量，必須加強(qiáng)對(duì)稅收優(yōu)惠政策的全面、深入解讀、了解，這是實(shí)現(xiàn)科學(xué)、合理稅收籌劃，避免稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的重要前提。

五是缺乏高素質(zhì)的稅收籌劃人才。當(dāng)前基金組織的稅務(wù)籌劃普遍面臨人才匱乏及人才素質(zhì)不高等問題，嚴(yán)重阻礙了稅收籌劃工作的高效開展。同時(shí)，稅收代理機(jī)構(gòu)、國(guó)家稅收部門也同樣面臨這樣的問題，也會(huì)對(duì)基金組織的稅務(wù)籌劃產(chǎn)生較大影響。

四、優(yōu)化私募股權(quán)投資基金稅收籌劃的措施

（一）增強(qiáng)稅收籌劃意識(shí)

增強(qiáng)稅收籌劃意識(shí)，加強(qiáng)對(duì)先進(jìn)稅收籌劃理念的應(yīng)用，是提高私募股權(quán)投資基金稅收籌劃有效性、合理性的重要前提。這就要求基金組織相關(guān)人員加強(qiáng)對(duì)稅務(wù)籌劃工作的正確認(rèn)識(shí)，采取有效的稅收籌劃措施，提高資金管理效益與公司利潤(rùn)?；鸾M織在正確認(rèn)識(shí)稅收籌劃的同時(shí)，還需正視自身在稅費(fèi)繳納方面的義務(wù)，避免形成錯(cuò)誤的納稅認(rèn)知而導(dǎo)致偷稅漏稅等違法行為。

此外，基金組織負(fù)責(zé)人還需加強(qiáng)對(duì)稅收籌劃的宣傳，全面提高稅收籌劃工作的重視程度，加大在稅收籌劃方面的資金投入，培養(yǎng)優(yōu)秀人才，不斷探索與自身發(fā)展實(shí)際相適應(yīng)的稅務(wù)籌劃模式，提高私募股權(quán)投資基金稅務(wù)籌劃工作效益，保障各方投資主體效益最大化。

（二）實(shí)施合理的政策籌劃

目前，我國(guó)出臺(tái)許多稅收優(yōu)惠政策，尤其是一些地方政府，為推動(dòng)招商引資、科技創(chuàng)新，紛紛加大在稅收方面的優(yōu)惠力度，有效降低了企業(yè)的稅負(fù)壓力。借助稅收優(yōu)惠政策，企業(yè)能夠在合法合規(guī)的前提下，通過(guò)合理的稅收籌劃，利用稅收優(yōu)惠政策，大幅降低納稅金額，有效降低了稅收壓力，以及有效杜絕了各種偷稅漏稅行為。加強(qiáng)對(duì)稅收政策的合理利用，對(duì)于優(yōu)化私募股權(quán)投資基金稅務(wù)籌劃也有著至關(guān)重要的作用。

比如，對(duì)于有限合伙創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)而言，在投資一些未上市科技企業(yè)時(shí)，相關(guān)法人、合伙人可以實(shí)現(xiàn)70%投資額的應(yīng)納稅所得額的抵扣，如果當(dāng)前不足抵扣，還能夠結(jié)轉(zhuǎn)至下個(gè)納稅周期繼續(xù)抵扣。所以，私募公司能夠結(jié)合實(shí)際情況對(duì)一些創(chuàng)新型、未上市企業(yè)進(jìn)行合理投資，能夠享受到稅額抵扣的優(yōu)惠。

除此之外，許多地區(qū)會(huì)制定了獎(jiǎng)勵(lì)、稅收返還、稅費(fèi)補(bǔ)貼等政策，為私募公司營(yíng)造了良好的稅務(wù)籌劃環(huán)境條件，促進(jìn)地區(qū)經(jīng)濟(jì)投資發(fā)展?；鸾M織想要實(shí)現(xiàn)對(duì)稅收優(yōu)惠政策的合理利用，優(yōu)化稅務(wù)籌劃，大大降低減免稅費(fèi)的目的，還必須充分做到以下兩個(gè)方面：一是要求基金組織的財(cái)務(wù)相關(guān)負(fù)責(zé)、管理人員，加強(qiáng)對(duì)我國(guó)稅收政策的全面了解與深入掌握，尤其是要注重加強(qiáng)對(duì)相關(guān)稅務(wù)籌劃案例的學(xué)習(xí)、研究，不斷總結(jié)經(jīng)驗(yàn)，提高自身稅務(wù)籌劃工作水平；二是按照不同投資收益納稅比例，對(duì)投資計(jì)劃進(jìn)行靈活規(guī)劃，同時(shí)結(jié)合自身實(shí)際對(duì)稅務(wù)籌劃時(shí)間進(jìn)行科學(xué)、合理確定。

（三）強(qiáng)化稅收籌劃風(fēng)險(xiǎn)管控

對(duì)于基金組織發(fā)展而言，確保稅收籌劃工作的合理性至關(guān)重要，與實(shí)際投資收益息息相關(guān)。相關(guān)工作人員必須提高稅務(wù)籌劃工作的把控能力，深入剖析稅收籌劃過(guò)程存在的各種問題，通過(guò)對(duì)稅務(wù)籌劃方案進(jìn)行及時(shí)調(diào)整的方式，落實(shí)有利于基金組織整體發(fā)展的改進(jìn)措施。

例如，私募股權(quán)投資基金的稅務(wù)籌劃的風(fēng)險(xiǎn)控制需明確以下要點(diǎn)：一是加強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)控制?；鸾M織的稅務(wù)籌劃需要基于企業(yè)發(fā)展實(shí)際與戰(zhàn)略高度，以降低企業(yè)稅負(fù)為核心目標(biāo)，采取有效措施預(yù)防稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)威脅，加強(qiáng)對(duì)稅務(wù)籌劃流程優(yōu)化，構(gòu)建完善的風(fēng)險(xiǎn)防控體系。

二是要求加強(qiáng)稅務(wù)登記信息的完善，對(duì)財(cái)務(wù)核算、內(nèi)部審計(jì)等流程進(jìn)行規(guī)范化管理，避免稅務(wù)信息缺失、失真而降低稅務(wù)籌劃工作質(zhì)效，進(jìn)而導(dǎo)致企業(yè)面臨較大的稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)威脅。

五、結(jié)束語(yǔ)

綜述可知，私募股權(quán)投資基金是我國(guó)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)與金融領(lǐng)域發(fā)展的重要組成部分，在組織結(jié)構(gòu)發(fā)展方面表現(xiàn)出了多元化發(fā)展特點(diǎn)，不同私募股權(quán)投資基金組織結(jié)構(gòu)的稅收籌劃有著一定的差異性，這就要求相關(guān)人員必須重視私募股權(quán)投資基金的稅收籌劃，正視當(dāng)前私募股權(quán)投資基金稅收籌劃存在的問題，進(jìn)而采取有效的稅收籌劃優(yōu)化策略，提高私募股權(quán)投資基金稅務(wù)籌劃工作質(zhì)效，保障投資主體經(jīng)濟(jì)效益最大化。