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    對等股權下國際石油聯(lián)合作業(yè)公司權益博弈和經(jīng)營策略

    2023-10-18 12:14:55陳普信羅大清陳俊岳
    化工管理 2023年25期
    關鍵詞:投資方權益利益

    陳普信,羅大清,陳俊岳

    (1.中海石油(中國)東海西湖石油天然氣作業(yè)公司,上海 200335;2.中國石油化工集團有限公司經(jīng)濟技術研究院,北京 100029;3.國家工業(yè)信息安全發(fā)展研究中心,北京 100043)

    0 引言

    合作是個人與個人、群體與群體之間為達到共同目的,彼此相互配合的一種聯(lián)合行動,油氣聯(lián)合作業(yè)公司則是為了實現(xiàn)油氣資源的有效開發(fā)和利用,在石油天然氣勘探開發(fā)領域,國際石油公司或石油經(jīng)濟組織等投資者在平等、互利的基礎上合理調(diào)配資金、資源、技術、市場等要素,相互協(xié)作的經(jīng)濟行為。其投入資本主要是資源、技術、勞務、資金等,實現(xiàn)手段是最大程度地掌控權益,目標是為了實現(xiàn)投資者利益最大化和更高的利潤回報,途徑是擴大生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、提高自身競爭力、增加市場份額,根本目的是實現(xiàn)企業(yè)的長遠發(fā)展戰(zhàn)略。

    由于油氣資源分布極不均衡,石油開發(fā)又是高風險、高投入、高技術行業(yè),再加上石油在經(jīng)濟、軍事上的重要地位,二十世紀初即開始了世界范圍的石油聯(lián)合作業(yè)公司,但大都是以租讓形式存在,直到五十年代才出現(xiàn)并迅速普及了以合同形式成立的現(xiàn)代意義的合作公司[1],其中一種為聯(lián)合作業(yè)形式,即雙方以資源、資金、技術等為基礎,共同組建一個公司,負責油氣田的勘探、開發(fā)、生產(chǎn)和銷售,共同經(jīng)營管理和決策,共同承擔風險和分配利潤。

    1 投資方權益博弈與控制訴求分析

    1.1 投資者權益訴求

    投資者都有獲取最大利益和表達利益實現(xiàn)的意愿,因此,投資者會要求對所投資企業(yè)運營決策擁有有效的控制權和話語權,特別是在對等股權情況下。這也回答了對等股權情況下,最好是成立聯(lián)合作業(yè)公司而不是一方作為作業(yè)者的問題。一方作為作業(yè)者時,公司的另一方控制權與所有權分離,公司的作業(yè)者會利用其控制權通過增加公司融資成本、轉移公司利益、阻礙公司重組等方式侵害其他投資人的利益。因此聯(lián)合作業(yè)公司(合作作業(yè)公司)投資方的權益訴求一般為:(1)決策的權益訴求。其主要是能對投資決策產(chǎn)生最大的影響并和?控制到最低的投資風險,包括立項審批、重大項目招投標、招標策略及評標結果、高效的石油開采和科學的開采方案的審批等。(2)經(jīng)營的權益訴求。其包括控制或制定合理的財務制度、參與經(jīng)營管理以及在商務采辦、費用預算及控制、財務結算、會計流程、項目運維等重大事項上形成有效約束。(3) 利益的權益訴求。其包括獲取成功后的利益、分成設計、分配方案、投資效果等。(4)規(guī)避風險的權益訴求。包括風險與報酬均等、生產(chǎn)安全、環(huán)境保護、資金安全、審計檢查、資料和信息的獲取等。

    1.2 權益博弈與控制訴求

    聯(lián)合作業(yè)公司成立及運行過程中,投資者關注自己的投資利益、利益風險,并會就此開展利益博弈和控制,科學的權益博弈不是禁止權益的表達和博弈,而是需要為權益的表達和博弈制定規(guī)則,設立制度安排,從而保障權益博弈能夠健康有序地進行,以促進相對和諧的利益關系和利益格局的形成[2],權益博弈與控制是在對合作雙方的各自利益目標進行分析的基礎上,將利益目標與風險控制行為兩者納入到一個動態(tài)的博弈分析框架內(nèi),即利益博弈的規(guī)則化,使得權益均衡合理。

    2 對等股權下的經(jīng)營策略

    要達到投資方的權益平衡,就要制定博弈規(guī)則,研究認為,產(chǎn)品分成合同、雙簽制、審計制、部門派出代表制、財務總監(jiān)(總會計師)制、投資項目聯(lián)合審查、投資項目經(jīng)濟技術評價、合作管理一體化戰(zhàn)略等是聯(lián)合作業(yè)公司投資方對投資控制和保證權益的最有效手段,也是最普遍使用的手段。

    2.1 產(chǎn)品分成合同

    產(chǎn)品分成合同是一種合同分成模式,合同基本特點是投資者獲得原油天然氣等實物,特征是一部分為償還成本的成本油氣,一部分為分享的利潤油氣。產(chǎn)品分成合同內(nèi)容一般規(guī)定合同資源區(qū)和合同期限及撤銷、參與權益和出資比例、最低限度勘探工作義務、管理機構及職責、聯(lián)合作業(yè)公司或作業(yè)者作業(yè)公司、工作計劃及預算、資金籌措、生產(chǎn)及棄置、銷售及分配、稅務、保險及風險預防、其他條款及附件等,公司設立聯(lián)合賬簿,根據(jù)合同中規(guī)定的程序進行核算。

    2.2 雙簽制

    雙簽制是聯(lián)合作業(yè)公司(合作作業(yè)公司)投資方最有效的控制手段和內(nèi)部決策最大的特點。雙簽制是對等股權的產(chǎn)物,雙簽是行使投資方權利最有效的辦法,可以有效地制約對方。

    雙簽制的優(yōu)點:一是聯(lián)合作業(yè)公司(合作作業(yè)公司)內(nèi)的任何決策和決定,都必須經(jīng)在聯(lián)合作業(yè)公司(合作作業(yè)公司)工作的雙方代表簽字才能生效;二是只有在雙方達成一致意見的情況下,才能通過雙簽并生效,否則,任何一方的意見和建議都不能得以貫徹和執(zhí)行;三是不管在代字之前雙方討論過程多么復雜,一旦簽字完成,實施過程會很順利,爭議會解決在簽字之前。

    2.3 公司經(jīng)理輪換制

    聯(lián)管會下的聯(lián)合作業(yè)公司(合作作業(yè)公司)經(jīng)理是聯(lián)管會決策的執(zhí)行人,一般為投資方派出人員或專職經(jīng)理人,在投資方派出制的情況下,采取投資方派出的公司經(jīng)理輪換制是比較科學的制度,有以下優(yōu)點:一是投資方的權益都會得以體現(xiàn);二是避免一方長期擔任造成的權利和文化傾斜,并有效避免工作惰性的產(chǎn)生;三是不少于一定時間的定期輪換有利于引進優(yōu)秀的管理體制和良性的發(fā)展機制,并發(fā)現(xiàn)存在的慣性問題和防止舞弊;四是降低不信任產(chǎn)生的副作用。

    2.4 投資方部門代表制

    在公司各職能部門中投資方分別設置正副職,即一方正職,另一方副職,正職是有關政策執(zhí)行的組織者,在工作過程中,正、副職互為AB 角色,A 是經(jīng)理,但B 雖是副職,也有權利審閱全部文件和參加全部會議,所享有的權利及掌握的信息和正職一樣。因為,此時副職不僅僅是部門副職,更是對等股權的代表,這也是雙簽制實施的基礎之一。實際操作中,也可以根據(jù)關注度需求對“代表制”延伸:比如常見的重大項目“現(xiàn)場代表制”,其現(xiàn)場代表權利包括對基本建設程序、重大設計變更、投資變動、建設進度、安全管理、資金損失等有權參與管理和發(fā)現(xiàn)違規(guī)事項及時制止并向投資方報告。

    2.5 審計制

    審計是一種經(jīng)濟監(jiān)督,審計的本質(zhì)有兩權分離說、代理人說和信息經(jīng)濟學說等,兩權分離說認為財產(chǎn)所有權和經(jīng)營權的分離是審計產(chǎn)生的根本原因;代理人說認為審計的本質(zhì)就是促進委托人和代理人的利益都達到最大化;信息經(jīng)濟學說認為當經(jīng)理人和資產(chǎn)所有人都在追求本身的效用最大化的時候,不完全信息和不對稱信息就極有可能引發(fā)“道德風險”;。所有這些,對于聯(lián)合作業(yè)公司(合作作業(yè)公司)的投資者都是適用的,且具有很強的針對性作用。

    對聯(lián)合作業(yè)公司(合作作業(yè)公司)審計的實施者一般為投資方根據(jù)情況開展的內(nèi)部審計、投資方各方組成的內(nèi)部聯(lián)合審計、投資方委托或聯(lián)合委托的第三方審計、國家審計、上市公司的審計報告出具者審計和聯(lián)合公司內(nèi)設審計部門審計等。

    審計項目有經(jīng)濟責任審計、績效審計、投資審計、竣工決算審計、財務收支審計、管理審計、招投標審計和專項審計等。一般來說,一個具有一定規(guī)模的聯(lián)合作業(yè)公司(合作作業(yè)公司)每年5~8 次審計是正常的。

    2.6 財務總監(jiān)(總會計師)制

    財務總監(jiān)(總會計師)和財務部門經(jīng)理制約機制是投資人實施財會監(jiān)督非常具體和有效的方式,尤其是涉及國資合作方面,《中華人民共和國會計法》要求國有大、中型企業(yè)(包括國有資本占控股地位或主導地位的大、中型企業(yè)) 必須設置總會計師;國家國資委《中央企業(yè)總會計師工作職責管理暫行辦法》要求中央企業(yè)及其子公司要設立總會計師,與外商、民營合資可以設立財務總監(jiān)、首席財務官代行總會計師職責。目前一個現(xiàn)代管理公司治理結構中,一般一方派出一個財務總監(jiān)(總會計師),歸屬聯(lián)管會管理,為公司高級管理人員,對重大經(jīng)濟決策和財務收支與總經(jīng)理聯(lián)簽批準,負責公司財務全面管理和監(jiān)督;另一方派出一個財務經(jīng)理,負責公司財務操作層面的管理和監(jiān)督,歸屬作業(yè)公司總經(jīng)理管理,形成制約機制。

    2.7 投資項目經(jīng)濟技術評價

    投資的決策及效果是聯(lián)合作業(yè)公司(合作作業(yè)公司)經(jīng)營的重要內(nèi)容,也是投資者最為關心的經(jīng)濟活動,因此對投資項目的各個階段的評價尤為重要。投資項目經(jīng)濟技術評價工作一般是以投資項目為單元進行,其評價內(nèi)容涵蓋了整個項目規(guī)劃、建設、生產(chǎn)和棄置的整個生命周期。

    與所有投資項目基本相同,油氣田投資項目的評價也分項目前評價、項目中評價和項目后評價。項目前評價是為項目投資決策提供依據(jù),項目中評價是對項目建設過程進行評價分析,項目后評價是對項目實施效果進行評價分析。一般來說,所有項目都要進行項目前評價和項目后評價,周期長、投資大的項目要進行項目中評價。評價方式為自評價和委托第三方評價,一般來說,所有投資項目都要進行自評價。

    2.8 合作管理一體化戰(zhàn)略

    投資方應盡量構建適合自身條件和發(fā)展的一體化合作管理體系,提升全產(chǎn)業(yè)鏈競爭力和達到效益最大化,即盡量利用自己的工程服務、工程建設、人才、技術和裝備等資源優(yōu)勢,優(yōu)勢互補、互相配合,通過規(guī)范化運作,促進共同發(fā)展,在合作項目本身效益以外,為投資者帶來更大的經(jīng)濟效益與社會效益,實現(xiàn)集團整體利益最大化。

    2.9 投資項目聯(lián)合審查制

    為融合雙方管理、技術優(yōu)勢、提高投資項目收益和投資決策水平、提高項目決策質(zhì)量和效率、維護投資方權益,建立投資項目聯(lián)合審查機制。聯(lián)合審查體制機制應包括建立合作雙方高層領導協(xié)調(diào)機制、建立投資項目聯(lián)合工作組織機構及工作辦法、管理流程、規(guī)范建立合作投資項目聯(lián)合審查專家?guī)?、?yōu)選建設項目經(jīng)濟評價系列工具、完善建設項目定額造價體系、建設雙方投資優(yōu)化與管控共享平臺和聯(lián)合審查考核體系等,既要做到所有投資類項目均要進行聯(lián)合審查,即;又要做到項目全過程的聯(lián)合審查,要覆蓋項目方案、可研報告、基本設計、聯(lián)合驗收、竣工決算和項目后評價等。

    3 結論及建議

    (1)隨著國家對民間資本進入能源領域投資的支持力度加大,打破了石油行業(yè)上游的壟斷,油氣合作開發(fā)前景越來越廣闊,聯(lián)合作業(yè)模式會不斷得以創(chuàng)新和發(fā)展。

    (2)加強投資雙方高層溝通,主要是溝通各投資方價值觀、階段性目標、項目決策、投資體制機制等重大事項。

    (3)項目投資者盡量將項目與自己的其他發(fā)展戰(zhàn)略聯(lián)合開展,以規(guī)避投資風險,并在所有可能情況下,尋求利益最大化。

    (4) 聯(lián)合作業(yè)公司(合作作業(yè)公司) 存在的政治風險、政策風險、資源風險、市場風險、地緣風險等都會影響公司的效益、生存和發(fā)展,風險規(guī)避和公司經(jīng)營策略的研究同等重要。

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