淺談企業(yè)并購重組流程與風險控制

◎文/姜斌

隨著我國經(jīng)濟結(jié)構(gòu)的不斷調(diào)整優(yōu)化，企業(yè)在發(fā)展過程中為了適應(yīng)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整及增強自身競爭力，會結(jié)合企業(yè)自身戰(zhàn)略目標，擇機采取縱向一體化、橫向一體化、多元化的擴張戰(zhàn)略。企業(yè)采用并購重組模式可以在較快的時間內(nèi)實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的調(diào)整和資源的優(yōu)化配置，從而達到產(chǎn)業(yè)規(guī)模擴大和資源的有效利用，推進企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。有效地控制并購風險，應(yīng)當對并購全過程的關(guān)鍵風險節(jié)點設(shè)計完整的并購流程，在實際實施并購重組過程中嚴格執(zhí)行并購流程，則能最大限度地減少不可控風險。為此，本文對企業(yè)在國內(nèi)并購重組中的流程及風險控制進行探討。

一、企業(yè)并購重組風險事前控制

（一）并購決策（或并購戰(zhàn)略規(guī)劃）的確定

1.明確并購動因

并購的動因主要包括以下幾個方面：一是擴大生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模，降低成本費用，實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟效益；二是提高市場份額，提升對市場控制能力及行業(yè)話語權(quán)；三是取得廉價的生產(chǎn)原料和勞動力，增強企業(yè)競爭力；四是實現(xiàn)公司發(fā)展戰(zhàn)略，通過并購取得先進技術(shù)、管理經(jīng)驗、專業(yè)人才等各類資源。在并購決策中首先應(yīng)明確并購動因，應(yīng)當從集團公司發(fā)展的總目標出發(fā)，分析集團公司所面臨的外部環(huán)境及內(nèi)部優(yōu)劣勢。倘若是因為看到競爭對手實施了并購，或者是有企業(yè)主動請求被并購而非理性地進行了并購，這種不明確的并購動因?qū)a(chǎn)生巨大的并購風險。

2.并購時機的選擇

對于并購時機的選擇，應(yīng)結(jié)合公司整體的發(fā)展戰(zhàn)略需要。主要從全國與區(qū)域經(jīng)濟形勢、行業(yè)情況和企業(yè)情況進行考。

①全國與區(qū)域經(jīng)濟形勢：整體考慮國內(nèi)經(jīng)濟情況，重點考慮并購區(qū)域經(jīng)濟情況；從長遠及短期分析國內(nèi)經(jīng)濟及區(qū)域經(jīng)濟趨勢走向，若是短期存在經(jīng)濟下行，則有利于實現(xiàn)低成本的投資并購。若是經(jīng)過分析預(yù)計整體宏觀經(jīng)濟將長期下行以及區(qū)域經(jīng)濟增長乏力的情況下仍進行投資并購，將大概率導致投資并購失敗的風險 。

②行業(yè)情況：行業(yè)發(fā)展周期分為四個階段，分別為：初創(chuàng)期、規(guī)?；?、集聚期及平衡期。在行業(yè)發(fā)展的規(guī)?；?，適合行業(yè)領(lǐng)導者主動進行產(chǎn)業(yè)整合。

③企業(yè)情況：在企業(yè)的成長期適合橫向一體化或縱向一體化投資并購，從而形成規(guī)模效益及實現(xiàn)資源優(yōu)化配置，到企業(yè)成熟期則可以成長為行業(yè)內(nèi)強大的競爭者之一。在行業(yè)進入衰退期時，企業(yè)可進行戰(zhàn)略轉(zhuǎn)向，利用自身的優(yōu)勢向其他行業(yè)發(fā)展。

3.選擇目標公司

選擇目標公司應(yīng)結(jié)合自身企業(yè)并購動因，從多渠道收集可并購企業(yè)資料并進行分析研究。例如，通過政府機關(guān)或行業(yè)主管部門網(wǎng)站獲取官方信息；通過行業(yè)協(xié)會尋找挖掘可用信息；通過各類中介機構(gòu)獲取最新消息；通過并購專業(yè)網(wǎng)站搜集所需信息。信息收集的內(nèi)容包括：目標公司的組織結(jié)構(gòu)、運營狀況、財務(wù)報表等。經(jīng)過對收集信息的分析研究，從中選擇與企業(yè)自身產(chǎn)業(yè)相協(xié)同，能夠為企業(yè)帶來新的增值潛力的目標公司。

4.簽訂意向合作協(xié)議書

為了能使善意并購事項順利推進，經(jīng)并購雙方友好商洽并購合作范圍與方式、交易對價、審計評估和盡職調(diào)查、保密措施等相關(guān)約定形成合作意向書，從而得到被并購方的支持與配合，為下一步并購方的盡職調(diào)查工作的順利開展提供保障。

5.對目標公司的盡職調(diào)查

為了在并購前盡可能的發(fā)現(xiàn)目標公司潛在風險，盡量減少并購損失，應(yīng)對目標公司進行業(yè)務(wù)、法務(wù)、財務(wù)等方面進行盡職調(diào)查，這是并購過程中極其重要的關(guān)鍵環(huán)節(jié)，其結(jié)果決定了并購事項是終止還是繼續(xù)。為此，需重點調(diào)查目標企業(yè)以下事項：資產(chǎn)及相關(guān)權(quán)證的合法性；生產(chǎn)工藝先進性；產(chǎn)品質(zhì)量控制情況；市場情況；融資與還貸情況；對外提供擔保等或有負債情況；財務(wù)基本情況，尤其是經(jīng)營業(yè)績以及應(yīng)收賬款與應(yīng)付賬款的情況；盈利能力基本情況；資產(chǎn)質(zhì)量情況；勞動用工制度、待遇標準及社會保險情況；資產(chǎn)的商業(yè)保險投保情況；環(huán)境保護問題及其影響；其他重大事項等。

盡職調(diào)查中涉及法務(wù)盡調(diào)方面，應(yīng)聘請專業(yè)律所較為妥當。盡職調(diào)查必須排除錯誤及虛假信息，獲得真實、準確、可靠信息。一方面能充分發(fā)現(xiàn)與挖掘存在的重大風險，另一方面也能保證盡職調(diào)查結(jié)論的準確性。所以，應(yīng)當多走訪目標企業(yè)的主要客戶和供應(yīng)商，從外部多方收集企業(yè)歷史資料，解決信息不對稱帶來的風險。盡職調(diào)查過程中需要防范下列風險：一是目標公司的資產(chǎn)構(gòu)成、資產(chǎn)質(zhì)量、不良資產(chǎn)情況。二是目標公司的或有負債風險和表外負債風險（財務(wù)賬未做暫估）。三是目標公司稅務(wù)方面的風險。

在完成資料和信息的審查后，各盡職調(diào)查小組應(yīng)出具有關(guān)信息訪談、市場營銷、生產(chǎn)技術(shù)、財務(wù)、法律事項調(diào)查、人力資源調(diào)查等相關(guān)方面的分項調(diào)查報告，并最終形成內(nèi)容全面、風險揭示完整的總報告。決策層應(yīng)組織各盡調(diào)小組對盡調(diào)報告內(nèi)容、發(fā)現(xiàn)的問題與風險、分析及建議進行研討，依據(jù)研討結(jié)論科學地決策并購事項及流程是否終止或繼續(xù)，避免因盲目投資產(chǎn)生巨額的沉沒成本。

6.標的公司的審計與評估

如果依據(jù)盡調(diào)結(jié)果研究決定繼續(xù)并購流程，則按照意向合作協(xié)議的約定基準日開展對目標公司審計與資產(chǎn)評估工作。因并購是一項專業(yè)化要求很高的商業(yè)行為，聘請高水平中介機構(gòu)提供服務(wù)是必要的。并購前的審計環(huán)節(jié)產(chǎn)生的作用是“降低風險，利于決策；協(xié)助定價，減小盲目；完善協(xié)議，杜絕糾紛?！贬槍υu估方法的選擇及評估初步結(jié)果，最好能有專家組對其進行審核。

（二）并購項目的可行性認證研究

在可行性研究中，可分別進行業(yè)務(wù)可行分析、項目投資財務(wù)可行分析、SWOT 分析、波特五力分析，對目標公司的產(chǎn)品銷售、原料供應(yīng)、政策保障、技術(shù)方案、重組項目的財務(wù)效益等重大問題都應(yīng)得出明確結(jié)論。

（三）并購方案的設(shè)計制定

根據(jù)審計評估結(jié)果及可行性分析認證的結(jié)論，統(tǒng)籌考慮設(shè)計出并購方案，包括并購范圍、并購程序、控股比例及股權(quán)結(jié)構(gòu)、并購資金籌集、并購支付方式、支付并購前退出機制等。

（四）開展談判

在并購雙方對審計評估結(jié)果達成一致意見的情況下，對并購范圍、并購價格、并購條件、人員交割、資產(chǎn)交割、管理交割、股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付方式以及盡職調(diào)查中存在的各項風險處理等，都應(yīng)通過談判協(xié)商。

（五）草擬股權(quán)（或資產(chǎn)）轉(zhuǎn)讓協(xié)議

依據(jù)并購雙方談判結(jié)果，由并購方配合合作律所起草股權(quán)（或資產(chǎn)）轉(zhuǎn)讓協(xié)議，協(xié)議的內(nèi)容包括但不限于：股權(quán)（或資產(chǎn)）轉(zhuǎn)讓先決條件、作價方式、轉(zhuǎn)讓價款的支付方式、陳述保證與承諾、交接、損益的處理、債權(quán)的處理、債務(wù)及擔保的處理（含或有負債及負債延遲入賬的處理）、公司治理及人員安排、稅收及有關(guān)費用、財務(wù)及法律風險保障、違約責任（含保證金的約定）、不可抗力、保密、法律適用及爭議的解決、被并購方不得再建同類型企業(yè)條款等。并購方應(yīng)盡量將考慮到的風險及細節(jié)在協(xié)議內(nèi)容中作相關(guān)約定，為并購重組風險的事前控制畫上圓滿的句號。

二、企業(yè)并購重組風險事中控制

（一）資產(chǎn)交接

依據(jù)股權(quán)（或資產(chǎn)）轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定的資產(chǎn)交接日，并購雙方按照審計評估基準日的審計、評估報告中的資產(chǎn)、負債明細進行核實。并購方在資產(chǎn)交接過程中需特別關(guān)注以下幾個方面：盤點固定資產(chǎn)數(shù)量與質(zhì)量；盤點存貨數(shù)量與質(zhì)量； 采購合同與銷售合同簽訂的合理、合規(guī)與合法性；權(quán)證；人力資源勞動合同；涉及訴訟與被訴訟等。

（二）資產(chǎn)交接協(xié)議

并購雙方依據(jù)資產(chǎn)交接的結(jié)果，對需要調(diào)整的一些事項達成一致意見后，并購方配合合作律所起草資產(chǎn)交接協(xié)議，協(xié)議主要內(nèi)容應(yīng)包含但不限于：交接依據(jù)、交接基準日、交接內(nèi)容、交接工作、交接結(jié)果、轉(zhuǎn)讓價款的計算、后續(xù)事宜、承諾和保證等。

三、企業(yè)并購重組風險事后控制

（一）并購后整合

并購后的整合包括戰(zhàn)略整合、管理整合、財務(wù)整合、人力資源整合、資產(chǎn)債務(wù)整合、文化整合。

戰(zhàn)略整合是其他整合前提，并購成敗的關(guān)鍵因素之一就是要看是否使企業(yè)的戰(zhàn)略意圖得以實現(xiàn)。通過將并購與被并購企業(yè)的戰(zhàn)略優(yōu)勢進行整合，提高企業(yè)整體盈利能力和核心競爭力。

管理整合可從重構(gòu)組織結(jié)構(gòu)及整合管理制度方面著手，包括：改組董事會、監(jiān)事會；調(diào)整管理層；部門設(shè)置；流程再造；人員調(diào)配等。對于制度整合，需結(jié)合并購方的管理要求進行優(yōu)化，將并購方的良好制度值入被并購企業(yè)是通常的做法。

留住關(guān)鍵人員是并購后人力資源整合的重中之重，通過定崗定編及開展人力資源培訓，給予員工接受指導與改進管理的機會。

資產(chǎn)的整合，主要針對不良資產(chǎn)與非經(jīng)營性資產(chǎn)，可通過資產(chǎn)交接協(xié)議前置約定不良資產(chǎn)及非經(jīng)營性資產(chǎn)由被并購企業(yè)原股東按評估值回購或是相關(guān)不良資產(chǎn)不納入資產(chǎn)交接明細中。負債的整合，主要針對被并購企業(yè)的民間融資或是利率較高的銀行貸款，并購方可利用融資優(yōu)勢對此進行優(yōu)化或置換。

財務(wù)整合包括財務(wù)管理目標整合、會計人員與組織機構(gòu)整合、會計政策與會計核算體系整合等。通過財務(wù)整合，企業(yè)得以建立健全高效的財務(wù)制度體系，實現(xiàn)一體化管理，從而使各種信息與數(shù)據(jù)得到最大限度地共享和高效利用。

并購后最難的當屬文化整合。企業(yè)文化整合本質(zhì)上是對人的思想和行為的改變，這需要潛移默化、耳濡目染、熏陶滲透。企業(yè)在文化整合中應(yīng)遵循實事求是、取長補短、求大同、存小異的原則，在各個層次上建立起彼此信任關(guān)系，塑造企業(yè)共同的價值觀。同時，探究雙方發(fā)生文化沖突和碰撞的深層原因和影響程度，尋求解決辦法，確定文化整合方案，并在組織結(jié)構(gòu)、制度和流程方面進行適度變革，通過整合形成新文化。

（二）股權(quán)款結(jié)算及扣款臺賬

在完成資產(chǎn)交接且由并購方管理被并購企業(yè)之后，隨著時間推移，可能會出現(xiàn)負債延遲入賬及或有負債情況。若是股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中約定從保證金中進行扣除，那就需要建立股權(quán)款結(jié)算及扣款臺賬，同時相關(guān)扣款事項需得到并購雙方書面確認，從而減少后續(xù)可能產(chǎn)生的糾紛。

（三）建立企業(yè)內(nèi)部控制手冊

在對被并購企業(yè)進行內(nèi)部控制體系建設(shè)時，應(yīng)在遵循《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范及配套指引》的基礎(chǔ)上，結(jié)合實際，分企業(yè)層面、業(yè)務(wù)層面分別分析風險、制定關(guān)鍵控制點和控制措施，分別落實責任和執(zhí)行。

四、結(jié)語

企業(yè)并購重組是一項風險較高的業(yè)務(wù)活動，需要進行全面的風險控制。本文提供了企業(yè)并購重組風險事前、事中和事后的控制措施目錄，旨在幫助企業(yè)在并購過程中有效管理和降低風險。企業(yè)并購重組需要從事前、事中到事后全方位進行風險控制。只有通過科學合理的控制措施，企業(yè)才能實現(xiàn)并購目標，降低風險，提升綜合競爭力。