關(guān)于優(yōu)化省屬企業(yè)控股上市公司股權(quán)激勵(lì)機(jī)制的思考

□ 山東財(cái)經(jīng)大學(xué)教授、本刊特約專家 李德荃

近年來，我省積極穩(wěn)妥地推動(dòng)省屬企業(yè)控股上市公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)機(jī)制。2013 年12 月，省國資委發(fā)布《關(guān)于山東省地方國有控股上市公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)有關(guān)問題的通知》。2017 年10 月，省委、省政府發(fā)布《關(guān)于加快推動(dòng)國有企業(yè)改革的十條意見》，要求推動(dòng)符合條件的國有控股上市公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)。2018 年底，省政府辦公廳發(fā)布《關(guān)于推進(jìn)省屬企業(yè)上市公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的意見》。我省自2020 年開始實(shí)施的國企改革三年行動(dòng)實(shí)施方案也把符合條件的省屬企業(yè)控股上市公司全面實(shí)行股權(quán)激勵(lì)納入規(guī)劃。2021年5月，省國資委發(fā)布《關(guān)于進(jìn)一步完善省屬企業(yè)控股上市公司股權(quán)激勵(lì)的意見》，進(jìn)一步加大股權(quán)激勵(lì)力度。

總起來說，省屬企業(yè)控股上市公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的成效顯著；但也有繼續(xù)深化的余地，例如，激勵(lì)性不夠充足，一些企業(yè)的股權(quán)激勵(lì)仍存在薪酬福利性；業(yè)績考核指標(biāo)的選定不夠恰當(dāng)?shù)取Ｏ旅鎯H就這兩個(gè)問題談點(diǎn)看法，以供參考。

確保激勵(lì)性 杜絕福利性

在公司制企業(yè)制度下，股東不直接經(jīng)營企業(yè)，而是將其委托給他人經(jīng)營。由于經(jīng)營管理者的個(gè)人利益不同于股東利益，因此前者的日常經(jīng)營管理決策很可能違背股東意愿，侵害股東利益。這就是公司制企業(yè)制度的一個(gè)痼疾“委托代理問題”。

為解決委托代理問題，一個(gè)很容易想到的思路就是設(shè)法將經(jīng)營管理者變成股東。例如，清朝時(shí)晉商中流行“身股”，也就是經(jīng)營管理者以其人力資本或才能折算獲得股份，這些“身股”與東家的“銀股”享有同等分紅權(quán)。于是這些經(jīng)營管理者便在一定程度上擁有了企業(yè)主人翁意識(shí)，從而能為東家更好地服務(wù)。

現(xiàn)代意義上的股權(quán)激勵(lì)產(chǎn)生于20 世紀(jì)50 年代的美國、歐洲和日本等公司企業(yè)。它的最大特征就是以長期服務(wù)于企業(yè)為前提，以圓滿完成高標(biāo)準(zhǔn)業(yè)績考核目標(biāo)為條件，以實(shí)現(xiàn)企業(yè)可持續(xù)發(fā)展以及企業(yè)價(jià)值的最大化為宗旨，賦予企業(yè)中的一部分核心經(jīng)營管理者或擁有重要技能的業(yè)務(wù)骨干一定數(shù)量股權(quán)。因此與“身股”濃厚的薪資福利性不同，股權(quán)激勵(lì)機(jī)制所授予的是“股份的或有權(quán)”。從授予“或有”到行權(quán)“實(shí)有”，必須經(jīng)歷較長的時(shí)間間隔，并滿足嚴(yán)格的條件以及較高的業(yè)績要求。恰當(dāng)?shù)墓蓹?quán)激勵(lì)機(jī)制不僅能將經(jīng)營管理者的利益與股東的利益捆綁在一起，做到一損俱損，而且還能顯著且持續(xù)地提高企業(yè)經(jīng)營的績效。否則就異化成薪資福利分配方案。

在我國，原國家體改委等五部門于1992 年5 月聯(lián)合發(fā)布《股份制公司試點(diǎn)辦法》，對(duì)企業(yè)內(nèi)部職工持股作出規(guī)范。2014 年6 月，中國證監(jiān)會(huì)發(fā)布《關(guān)于上市公司實(shí)施員工持股計(jì)劃試點(diǎn)的指導(dǎo)意見》。總體來說，這種員工持股模式，在獲取激勵(lì)效果的同時(shí)，也含有一定的福利性。

2002 年8 月，財(cái)政部與科技部聯(lián)合發(fā)布《關(guān)于國有高新技術(shù)公司開展股權(quán)激勵(lì)試點(diǎn)工作的指導(dǎo)意見》。2005 年12 月，中國證監(jiān)會(huì)發(fā)布《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法（試行）》。2006 年3 月和12 月，國務(wù)院國資委和財(cái)政部聯(lián)合發(fā)布《國有控股上市公司（境外）實(shí)施股權(quán)激勵(lì)試行辦法》和《國有控股上市公司（境內(nèi)）實(shí)施股權(quán)激勵(lì)試行辦法》。2008 年3 月至9 月，中國證監(jiān)會(huì)發(fā)布《股權(quán)激勵(lì)有關(guān)事項(xiàng)備忘錄》1-3 號(hào)文件。在經(jīng)過2016 年7 月的一次修訂之后，中國證監(jiān)會(huì)于2018 年8月再次修訂發(fā)布《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》。在這些法規(guī)文件所規(guī)范的股權(quán)激勵(lì)機(jī)制中，其激勵(lì)性超過了福利性。

不過，股權(quán)激勵(lì)機(jī)制激勵(lì)性的有效發(fā)揮，必須建立在科學(xué)的人事任命使用制度之上。否則，甚至可能在企業(yè)中滋生戾氣，引發(fā)腐敗，導(dǎo)致離心離德的局面。

優(yōu)先選擇限制性股權(quán)激勵(lì)模式

股權(quán)激勵(lì)的具體模式主要有限制性股權(quán)、股權(quán)期權(quán)、股權(quán)增值權(quán)、員工持股計(jì)劃等。我國最初的股權(quán)激勵(lì)模式以股權(quán)期權(quán)為主；但目前已逐步過渡到以限制性股權(quán)為主的激勵(lì)模式。

在股權(quán)期權(quán)模式下，上市公司參照其股份的現(xiàn)行市場價(jià)格，向管理層和核心員工承諾一個(gè)股份購買價(jià)格，允許他們?cè)? 年或者更長的時(shí)間里，以該約定價(jià)格購買公司一定數(shù)量的股份。但管理層和核心員工可以選擇放棄該購買權(quán)。而在限制性股權(quán)模式下，企業(yè)首先以低于現(xiàn)行市場價(jià)格的價(jià)格，向管理層和核心員工銷售一定數(shù)量股份；然后在未來3 年或更長的時(shí)間里，如果業(yè)績考核達(dá)標(biāo)，則允許他們以市場價(jià)格賣掉股份，獲得贏利。至于股權(quán)增值權(quán)模式，管理層和核心員工毋須實(shí)際購買股份，只要考核期末公司股票的市價(jià)高于約定價(jià)格，則可得到差額部分以作為獎(jiǎng)勵(lì)。

這三種模式的激勵(lì)效果不同。對(duì)管理層和核心員工來說，在股權(quán)期權(quán)或股權(quán)增值權(quán)模式下沒有實(shí)際購買股份；而在限制性股權(quán)模式下他們必須首先花錢購買股權(quán)，然后才有可能拿到激勵(lì)獎(jiǎng)勵(lì)，因此其激勵(lì)效果更高些。

業(yè)績考核指標(biāo)的設(shè)置要精準(zhǔn)且多元

根據(jù)國務(wù)院國資委2008 年10 月發(fā)布的《關(guān)于規(guī)范國有控股上市公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)制度有關(guān)問題的通知》，上市公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)，應(yīng)建立完善的業(yè)績考核體系和考核辦法。具體地，業(yè)績考核指標(biāo)應(yīng)包含反映股東回報(bào)和公司價(jià)值創(chuàng)造等綜合性指標(biāo)，如凈資產(chǎn)收益率（ROE）、經(jīng)濟(jì)增加值（EVA）、每股收益等；應(yīng)包含反映公司贏利能力及市場價(jià)值等成長性指標(biāo)，如凈利潤增長率、主營業(yè)務(wù)收入增長率、公司總市值增長率等；應(yīng)包含反映企業(yè)收益質(zhì)量的指標(biāo)，如主營業(yè)務(wù)利潤占利潤總額比重、現(xiàn)金營運(yùn)指數(shù)等。并且規(guī)定上述三類業(yè)績考核指標(biāo)原則上至少各選一個(gè)。其中，授予激勵(lì)對(duì)象股權(quán)時(shí)的業(yè)績目標(biāo)水平應(yīng)不低于公司近3 年平均業(yè)績水平及同行業(yè)（或選取的同行業(yè)境內(nèi)外對(duì)標(biāo)企業(yè)，行業(yè)參照證券監(jiān)管部門的行業(yè)分類標(biāo)準(zhǔn)確定）平均業(yè)績（或?qū)?biāo)企業(yè)50 分位值）水平。激勵(lì)對(duì)象行使權(quán)利時(shí)的業(yè)績目標(biāo)水平應(yīng)較授予時(shí)業(yè)績水平的基礎(chǔ)上有所提高，并不得低于公司同行業(yè)平均業(yè)績（或?qū)?biāo)企業(yè)75 分位值）水平。

在實(shí)踐中，除了可能發(fā)生財(cái)務(wù)技術(shù)性變通處理（甚或造假）以求達(dá)標(biāo)的問題之外，還存在財(cái)務(wù)指標(biāo)的選擇太隨意，并且過于偏狹的問題。例如，我國民營上市公司的股權(quán)激勵(lì)業(yè)績考核指標(biāo)多為凈利潤增長率、營業(yè)收入增長率等單一財(cái)務(wù)指標(biāo)。我省一些國有企業(yè)控股上市公司采用雙財(cái)務(wù)指標(biāo)，例如凈利潤增長率和每股收益等。相較而言，由于國務(wù)院國資委的規(guī)范到位，因此央企所設(shè)置的考核指標(biāo)較為恰當(dāng)。例如一些央企以“凈資產(chǎn)收益率+經(jīng)濟(jì)增加值”為主指標(biāo)，輔以凈利潤和營業(yè)收入等指標(biāo)。

總體來說，為全面考核經(jīng)營績效，應(yīng)避免采用單一指標(biāo)考核辦法。例如，考慮到股票市場價(jià)格的波動(dòng)會(huì)受到許多不可控外力的影響，可采用經(jīng)濟(jì)增加值這個(gè)指標(biāo)來考核企業(yè)價(jià)值績效。再引入稅前利潤和凈資產(chǎn)收益率，借以考核企業(yè)的規(guī)模經(jīng)濟(jì)效益和經(jīng)營效率。以上述三個(gè)指標(biāo)為核心評(píng)價(jià)指標(biāo)，再輔以主營業(yè)務(wù)收入占比、主營業(yè)務(wù)收入增長率，考核主營業(yè)務(wù)的競爭力；輔以研發(fā)費(fèi)用增長率，考核創(chuàng)新能力；輔以流動(dòng)比率、營業(yè)現(xiàn)金比率，考核財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)；輔以現(xiàn)金分紅、分紅政策穩(wěn)定性，考核對(duì)股東的切實(shí)貢獻(xiàn)等。

總之，在確保公正不舞弊的前提下，用于股權(quán)激勵(lì)的業(yè)績考核指標(biāo)忌少、不嫌多，以求全面考核企業(yè)經(jīng)營以及國有資產(chǎn)保值增值的績效。