合并會(huì)計(jì)中控制的理論內(nèi)涵及合并范圍確定

徐玉德　賀恩遠(yuǎn)

【摘要】合并會(huì)計(jì)中控制的本質(zhì)是一個(gè)主體控制另一個(gè)主體的決策機(jī)構(gòu)或相關(guān)活動(dòng)， 間接控制另一個(gè)主體的資產(chǎn)， 并藉以獲得所帶來的未來經(jīng)濟(jì)利益?！皺?quán)力”和“利益”是控制的兩個(gè)基本要素， 對(duì)另一個(gè)主體的控制意味著對(duì)該主體的權(quán)力和獲取收益的能力。風(fēng)險(xiǎn)和報(bào)酬模型在確定合并范圍時(shí)曾被廣泛采用， 但其僅強(qiáng)調(diào)利益這一要素而忽略了對(duì)權(quán)力的識(shí)別。繼安然事件后， 次貸危機(jī)再一次暴露了“表外工具”因未納入合并報(bào)表所造成的風(fēng)險(xiǎn)不透明問題， 控制的內(nèi)涵隨之得到極大發(fā)展。特殊目的實(shí)體（SPE）或可變利益實(shí)體（VIE）推動(dòng)控制的內(nèi)涵從風(fēng)險(xiǎn)報(bào)酬觀向控制權(quán)觀轉(zhuǎn)變， 從而將不同類型實(shí)體的控制標(biāo)準(zhǔn)建立于統(tǒng)一的控制內(nèi)涵并納入合并范圍成為現(xiàn)實(shí)。

【關(guān)鍵詞】資產(chǎn)；控制；合并報(bào)表；結(jié)構(gòu)化主體

【中圖分類號(hào)】F230? ? ? 【文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼】A? ? ? 【文章編號(hào)】1004-0994（2023）02-0065-6

“控制”是合并會(huì)計(jì)政策的核心問題， 也是確定報(bào)告主體邊界及報(bào)告主體構(gòu)成的基本原則。美國(guó)從20世紀(jì)初期開始編制使用合并財(cái)務(wù)報(bào)表， 英國(guó)編制合并財(cái)務(wù)報(bào)表的實(shí)踐可以追溯到20世紀(jì)20年代。合并報(bào)表誕生之初， 控制即被作為確定合并范圍的依據(jù)。在《漢語大辭典》中， 控制是指“掌握住， 使其不能任意活動(dòng)或超出一定范圍”， 也有“操縱/限制/占有”之意?！杜＝蛴⒄Z詞典》（1989年第二版）對(duì)控制的解釋是“控制， 或檢查和主導(dǎo)行動(dòng)的事實(shí)； 主導(dǎo)和規(guī)范的功能或權(quán)力； 支配、 指揮、 統(tǒng)治”。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)中的控制意味著支配、 主導(dǎo)、 命令等， 是權(quán)力的同義詞， 特別是主導(dǎo)某事項(xiàng)的權(quán)力。合并會(huì)計(jì)中的控制因涉及獨(dú)立的“會(huì)計(jì)主體”而擁有獨(dú)特的理論內(nèi)涵與實(shí)踐基礎(chǔ)。

業(yè)界對(duì)控制概念的認(rèn)識(shí)隨著企業(yè)經(jīng)營(yíng)模式的復(fù)雜化以及金融市場(chǎng)的發(fā)展變化， 經(jīng)歷了從基于表決權(quán)到不基于表決權(quán)的較為漫長(zhǎng)和曲折的過程。20世紀(jì)80年代以前， 關(guān)于控制的認(rèn)識(shí)主要基于多數(shù)股權(quán)或表決權(quán)， 即法定控制。在法定控制模式下， 權(quán)力來源于法律、 公司章程以及合同約定。20世紀(jì)80年代起， 特殊目的實(shí)體（Special Purpose Entity，SPE）作為表外工具在實(shí)踐中被大量使用， 通常在合同約定的范圍內(nèi)開展業(yè)務(wù)活動(dòng)， 后續(xù)運(yùn)營(yíng)基本上處于“自動(dòng)駕駛”模式， 由法律上的權(quán)力機(jī)構(gòu)表決的事項(xiàng)通常僅與行政事務(wù)相關(guān)。SPE中表決權(quán)可能存在也可能不存在， 但表決權(quán)通常不是確定控制方的決定性因素。因此， 20世紀(jì)80年代以后， 實(shí)質(zhì)性控制思想開始出現(xiàn)。沒有合法權(quán)利的控制稱之為實(shí)質(zhì)性控制。大多數(shù)情況下， 實(shí)質(zhì)性控制源于股權(quán)分散以及某些有利條件。繼安然事件后， 次貸危機(jī)再一次暴露了“表外工具”因未納入合并報(bào)表所造成的風(fēng)險(xiǎn)不透明問題， 控制的內(nèi)涵隨之得到極大發(fā)展。如何將更多的結(jié)構(gòu)化主體①納入合并范圍， 以進(jìn)一步提高財(cái)務(wù)報(bào)表的透明度、 降低金融市場(chǎng)的風(fēng)險(xiǎn)， 已成為業(yè)界共識(shí)。

一、 準(zhǔn)確把握合并會(huì)計(jì)中控制的兩個(gè)維度

財(cái)務(wù)報(bào)告的目標(biāo)是向利益相關(guān)者提供有關(guān)企業(yè)的綜合財(cái)務(wù)信息。合并會(huì)計(jì)中的關(guān)鍵問題是如何理解和定義控制， 進(jìn)而在確定合并范圍的基礎(chǔ)上如何將母子公司的財(cái)務(wù)信息列示于合并報(bào)表?，F(xiàn)有文獻(xiàn)和會(huì)計(jì)準(zhǔn)則對(duì)控制的認(rèn)識(shí)主要有兩個(gè)維度： 一個(gè)是從一個(gè)主體對(duì)另一個(gè)主體的控制出發(fā)來定義控制； 另一個(gè)則將重點(diǎn)放在主體的資產(chǎn)和負(fù)債上， 強(qiáng)調(diào)一個(gè)主體對(duì)另一個(gè)主體的資產(chǎn)和負(fù)債所擁有的專有權(quán)， 而不是針對(duì)主體本身。前者廣泛應(yīng)用于會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的文本中， 后者則僅存在于理論研究之中。

（一）對(duì)主體的控制

對(duì)主體的控制著眼于一個(gè)主體對(duì)另一個(gè)主體的決策機(jī)構(gòu)、 業(yè)務(wù)活動(dòng)、 經(jīng)營(yíng)政策以及財(cái)務(wù)政策等方面擁有的權(quán)力。這種定義與實(shí)踐中控制的實(shí)現(xiàn)形式相吻合， 因而更容易被理解和接受。比如， 《國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第27號(hào)： 合并和單獨(dú)財(cái)務(wù)報(bào)表》（IAS 27）（IASB，2003）將控制定義為“統(tǒng)馭一個(gè)主體的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)政策， 并藉此從該主體的活動(dòng)中獲取收益的權(quán)利”?！秶?guó)際財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則第10號(hào)： 合并財(cái)務(wù)報(bào)表》（IFRS 10）（IASB，2014）進(jìn)一步將控制定義為“當(dāng)且僅當(dāng)投資者滿足以下條件時(shí)， 投資者控制了被投資者： （1）擁有對(duì)被投資者的權(quán)力； （2）因參與被投資者的活動(dòng)而承擔(dān)或有權(quán)獲得可變回報(bào)； （3）通過對(duì)被投資者行使權(quán)力有能力影響所得到的回報(bào)的金額”。其中， 當(dāng)投資者擁有現(xiàn)時(shí)權(quán)力， 使其目前能夠主導(dǎo)“相關(guān)活動(dòng)”， 即對(duì)被投資者回報(bào)具有重要影響的活動(dòng)時(shí)， 投資者對(duì)被投資者擁有權(quán)力。兩個(gè)定義雖然表述不同， 但并無本質(zhì)區(qū)別， 都是一個(gè)主體對(duì)另一個(gè)主體擁有權(quán)力， 只不過控制對(duì)象在IAS 27（2003）中被表述為財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)政策等， IFRS 10則將其界定為相關(guān)活動(dòng)。將控制對(duì)象界定為相關(guān)活動(dòng)是為了將非直接通過投票權(quán)或其他類似權(quán)力主導(dǎo)的被投資者（如結(jié)構(gòu)化主體）納入統(tǒng)一控制模型下， 因?yàn)閷?duì)于直接通過投票權(quán)或其他類似權(quán)力主導(dǎo)的被投資者而言， 經(jīng)營(yíng)與財(cái)務(wù)政策就是對(duì)被投資者的回報(bào)有重大影響的活動(dòng)， 而結(jié)構(gòu)化主體的經(jīng)營(yíng)與財(cái)務(wù)政策往往是事先確定的。

從法律意義上看， 公司最高決策機(jī)構(gòu)是股東大會(huì)。公司的經(jīng)營(yíng)決策機(jī)構(gòu)是指， 依照公司章程和協(xié)議約定成立的， 決定和策劃公司重大經(jīng)營(yíng)事項(xiàng)的組織機(jī)構(gòu)（通常指董事會(huì)或類似權(quán)力機(jī)構(gòu)）。經(jīng)營(yíng)決策機(jī)構(gòu)代表公司對(duì)外就重要業(yè)務(wù)事項(xiàng)發(fā)表意見或做出決定， 并組織實(shí)施和執(zhí)行。資產(chǎn)是業(yè)務(wù)活動(dòng)的基礎(chǔ)， 控制資產(chǎn)和控制業(yè)務(wù)活動(dòng)沒有本質(zhì)區(qū)別。由于另一個(gè)主體擁有自身的法律形式和組織結(jié)構(gòu)， 所以控制另一個(gè)主體的股東大會(huì)、 董事會(huì)等決策機(jī)構(gòu)， 實(shí)際上即控制了另一個(gè)主體的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)政策并實(shí)現(xiàn)對(duì)其業(yè)務(wù)活動(dòng)的控制。本質(zhì)而言， 控制一個(gè)主體的決策機(jī)構(gòu)， 實(shí)現(xiàn)對(duì)其業(yè)務(wù)和經(jīng)營(yíng)政策的控制， 目的是控制主體所擁有的經(jīng)濟(jì)資源（資產(chǎn)和負(fù)債）， 進(jìn)而通過間接控制經(jīng)濟(jì)資源， 實(shí)現(xiàn)自身經(jīng)濟(jì)利益。主體所具有的法律形式（例如子公司）并不重要， 它只是使得對(duì)資產(chǎn)的使用由直接實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)變?yōu)樾枰ㄟ^對(duì)主體的控制而間接實(shí)現(xiàn)。這也是為什么構(gòu)成合并報(bào)表基礎(chǔ)的控制必須涵蓋“同時(shí)能夠從被控制主體獲得收益”。

（二）對(duì)主體資產(chǎn)的控制

合并財(cái)務(wù)報(bào)表將子公司與母公司的財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行合并列報(bào)， 實(shí)質(zhì)上是將母公司與子公司視為一個(gè)報(bào)告主體， 突破了子公司作為單獨(dú)法律和會(huì)計(jì)主體的限制。從某種意義上來說， 將控制定義為對(duì)主體資產(chǎn)的控制， 而不是針對(duì)被投資公司的決策機(jī)構(gòu)， 更能反映合并報(bào)表的本質(zhì)特征。對(duì)資產(chǎn)的控制意味著對(duì)與資產(chǎn)相關(guān)的負(fù)債的控制， 因?yàn)樨?fù)債需要資產(chǎn)來償還。

從這個(gè)角度界定控制， 是試圖將合并報(bào)表中的控制概念與資產(chǎn)定義中的控制概念保持一致（IASB，2008）。FASB1994年發(fā)布的《關(guān)于合并政策相關(guān)重大問題的初步意見》以及1995年發(fā)布的《合并財(cái)務(wù)報(bào)表： 政策和程序》（征求意見稿）均從這個(gè)角度對(duì)控制進(jìn)行了定義， 其中征求意見稿中控制被定義為“對(duì)主體資產(chǎn)的權(quán)力 —— 使用或指導(dǎo)使用子公司的個(gè)別資產(chǎn)以實(shí)現(xiàn)母公司目標(biāo)的權(quán)力”。資產(chǎn)是根據(jù)主體控制的“事物”來定義的， 可以不同地描述為經(jīng)濟(jì)資源、 未來經(jīng)濟(jì)利益或?qū)ξ磥斫?jīng)濟(jì)利益的權(quán)利。我國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則將資產(chǎn)定義為“企業(yè)過去的交易或者事項(xiàng)形成的、 由企業(yè)擁有或者控制的、 預(yù)期會(huì)給企業(yè)帶來經(jīng)濟(jì)利益的資源”。該定義與美國(guó)現(xiàn)行通用會(huì)計(jì)原則（GAAP）和IFRS沒有本質(zhì)上的區(qū)別。資產(chǎn)具有三個(gè)特征： （1）企業(yè)擁有或者控制資產(chǎn)； （2）資產(chǎn)預(yù)期會(huì)給企業(yè)帶來經(jīng)濟(jì)利益； （3）資產(chǎn)是由過去的交易或者事項(xiàng)形成的。第一個(gè)特征體現(xiàn)了企業(yè)所擁有的權(quán)力， 即擁有或者控制； 第二個(gè)特征反映了資產(chǎn)的經(jīng)濟(jì)屬性， 即未來的經(jīng)濟(jì)利益； 第三個(gè)特征明確了資產(chǎn)的形成渠道。

從對(duì)資產(chǎn)的控制來看， 控制被定義為一個(gè)主體對(duì)另一個(gè)主體的資產(chǎn)和負(fù)債擁有專有權(quán)， 并通過行使該項(xiàng)權(quán)力獲得這些資產(chǎn)和負(fù)債的利益。因此， 報(bào)告主體的邊界應(yīng)根據(jù)其對(duì)資產(chǎn)的控制程度來確定 —— 包括其直接控制下的資產(chǎn)和通過對(duì)其他主體的控制而間接控制下的資產(chǎn)。這樣在合并財(cái)務(wù)報(bào)表中確認(rèn)子公司的資產(chǎn)和負(fù)債便不會(huì)出現(xiàn)概念上的沖突， 就像它們是一個(gè)單一主體一樣。否則， 在第一個(gè)主體的財(cái)務(wù)報(bào)表中確認(rèn)第二個(gè)主體的資產(chǎn)， 將導(dǎo)致第一個(gè)主體確認(rèn)不受其控制的項(xiàng)目， 這將違背資產(chǎn)的定義。從資產(chǎn)角度定義控制， 可以更為清楚地理解“對(duì)特定資產(chǎn)的控制”。IFRS 10和美國(guó)GAAP均對(duì)特定資產(chǎn)的控制進(jìn)行了規(guī)定。特定資產(chǎn)是指被投資主體中存在的一類資產(chǎn)， 該類資產(chǎn)及與之相關(guān)的負(fù)債與被投資主體整體隔離， 因而被稱為單獨(dú)主體， 如果主體能夠控制單獨(dú)主體并享有其全部收益， 那么應(yīng)將單獨(dú)主體合并。

盡管將控制定義為對(duì)另一個(gè)主體資產(chǎn)的控制在概念上是合適的， 但是在確定財(cái)務(wù)報(bào)表的組成部分時(shí)仍存在技術(shù)問題。因?yàn)樵趹?yīng)用“控制主體模型”時(shí)， 隱含地考慮了投資公司對(duì)被投資公司資產(chǎn)的權(quán)力， 對(duì)股東大會(huì)、 董事會(huì)等決策機(jī)構(gòu)的控制只是控制被投資公司資產(chǎn)的一種手段。對(duì)被投資公司的股東大會(huì)、 董事會(huì)以及資產(chǎn)等任何一個(gè)對(duì)象的控制都隱含地包括對(duì)其他對(duì)象的控制。例如， 如果對(duì)被投資公司股東大會(huì)擁有權(quán)力， 自然就對(duì)被投資公司的董事會(huì)和資產(chǎn)擁有權(quán)力。而且， 即使從被投資公司持有資產(chǎn)的權(quán)力中尋求控制概念的本質(zhì)， 也需要決策機(jī)構(gòu)的權(quán)力作為行使這種權(quán)力的手段。因此， 從不同的控制對(duì)象來定義控制沒有本質(zhì)區(qū)別。

此外， 如果一個(gè)主體控制另一個(gè)主體的資產(chǎn)， 那么首先必須得出一個(gè)主體控制另一個(gè)主體的結(jié)論。因此， 盡管確定集團(tuán)報(bào)告主體構(gòu)成的控制與資產(chǎn)定義中控制的概念邏輯上一致， 但在實(shí)現(xiàn)形式上， 兩個(gè)主體之間的關(guān)系則是決定性的。理論而言， 作為確定集團(tuán)報(bào)告主體構(gòu)成的控制沒有必要與資產(chǎn)定義中的控制保持一致（IASB，2008）。然而， 值得注意的是， IASB在2015年發(fā)布的《財(cái)務(wù)報(bào)告概念框架》（征求意見稿）中， 仍然試圖從對(duì)子公司經(jīng)濟(jì)資源的間接控制出發(fā)定義合并范圍， 表明IASB試圖將合并會(huì)計(jì)中控制的定義與資產(chǎn)的定義保持一致。然而， IASB在2018年正式發(fā)布的《財(cái)務(wù)報(bào)告概念框架》中并未采用這一做法且未對(duì)控制進(jìn)行明確界定， 僅在具體準(zhǔn)則IFRS 10中保留了控制的定義。

二、 全面理解合并會(huì)計(jì)中控制的三大構(gòu)成要素

理解或把握合并會(huì)計(jì)中控制的理論內(nèi)涵離不開財(cái)務(wù)報(bào)告目標(biāo)和資產(chǎn)（以及更廣泛意義上的會(huì)計(jì)要素）的定義。決策有用觀認(rèn)為， 財(cái)務(wù)報(bào)告的目標(biāo)是為現(xiàn)有和潛在投資者、 貸款人和其他債權(quán)方提供做出與向該主體提供資源的決策有用的財(cái)務(wù)信息（IASB，2018）。因此， 作為合并會(huì)計(jì)的前提， 需要明確界定一個(gè)主體與另一個(gè)主體的關(guān)系達(dá)到何種程度時(shí)可以忽略兩個(gè)主體的法律邊界， 從而作為一個(gè)報(bào)告主體列報(bào)其財(cái)務(wù)信息， 即構(gòu)成利益相關(guān)方感興趣的“商業(yè)活動(dòng)限定領(lǐng)域”?！吧虡I(yè)活動(dòng)限定領(lǐng)域”即使在受托責(zé)任觀下也是評(píng)價(jià)企業(yè)管理層受托責(zé)任履行情況的邊界。資產(chǎn)被定義為主體控制的當(dāng)前經(jīng)濟(jì)資源， 而經(jīng)濟(jì)資源是一種有可能產(chǎn)生經(jīng)濟(jì)利益的權(quán)利（IASB，2018）， 或者將資產(chǎn)直接定義為對(duì)經(jīng)濟(jì)利益的現(xiàn)時(shí)權(quán)利（FASB，2021）。因此， 要求不同主體構(gòu)成“商業(yè)活動(dòng)限定領(lǐng)域”并將其資產(chǎn)和負(fù)債在同一張財(cái)務(wù)報(bào)表上合并列報(bào)， 需要一個(gè)主體控制另一個(gè)主體的資產(chǎn)。這樣， 合并會(huì)計(jì)中控制的內(nèi)涵至少需要包括兩個(gè)要素： 權(quán)力和利益， 即部署和主導(dǎo)資產(chǎn)使用的能力， 以及從資產(chǎn)中受益（或承擔(dān)損失）的能力。與IASB對(duì)控制進(jìn)行了明確的定義不同， 美國(guó)GAAP未對(duì)控制進(jìn)行明確界定， 而是使用“控制性財(cái)務(wù)利益”來表述控制的存在， 更加突出了利益作為控制構(gòu)成要素的重要性。

（一）權(quán)力

權(quán)力意味著支配、 統(tǒng)馭和主導(dǎo)， 權(quán)力的支配對(duì)象是被投資主體的決策機(jī)構(gòu)、 經(jīng)營(yíng)政策、 財(cái)務(wù)政策、 業(yè)務(wù)活動(dòng)以及資產(chǎn)等。權(quán)力不需要已經(jīng)被實(shí)施， 但權(quán)力的存在需要獲得現(xiàn)時(shí)的支配能力， 缺乏行使權(quán)力的能力或者實(shí)施權(quán)力的成本過高， 則無法構(gòu)成合并會(huì)計(jì)中的權(quán)力。權(quán)力也可以是未來某一時(shí)點(diǎn)在特定條件下或特定事件發(fā)生后才可實(shí)現(xiàn)的， 正如在某些情形下， 結(jié)構(gòu)化主體按照“自動(dòng)導(dǎo)航”原則運(yùn)行， 權(quán)力只有在特定事件發(fā)生后才會(huì)介入。權(quán)力一般來源于法律和協(xié)議約定， 如投票權(quán)、 潛在投票權(quán)和其他合同安排等。FASB在1994年擴(kuò)大了權(quán)力的來源， 將控制分為法定控制和實(shí)質(zhì)性控制。在法定控制情形下， 權(quán)力來源于法律、 公司章程以及合同約定。沒有該合法權(quán)利的控制稱為實(shí)質(zhì)性控制， 大多數(shù)情況下， 實(shí)質(zhì)性控制源于股權(quán)分散以及某些有利條件。雖然實(shí)質(zhì)性控制與法定控制的權(quán)力來源不同， 但控制的結(jié)果一樣。

在合并會(huì)計(jì)中， 權(quán)力不需要是絕對(duì)權(quán)力， 即一個(gè)主體不需要對(duì)另一個(gè)主體的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)和經(jīng)營(yíng)或財(cái)務(wù)政策擁有完全的、 不受限制的權(quán)力。例如， 債權(quán)人和少數(shù)股東通常擁有的保護(hù)性權(quán)利在一定程度上限制了權(quán)力的行使， 但即使其他利益方擁有保護(hù)性權(quán)利， 控制也可以存在。保護(hù)性權(quán)利的作用在于保護(hù)特定利益方的利益， 但并未賦予特定利益方對(duì)主體的權(quán)力， 只持有保護(hù)性權(quán)利的利益方?jīng)]有相關(guān)的權(quán)力， 也不能阻止其他利益方擁有對(duì)被投資者的權(quán)力。權(quán)力的非絕對(duì)性還表現(xiàn)在權(quán)力有時(shí)候會(huì)被分配給不同的投資者， 每一個(gè)投資者均享有一部分對(duì)主體的權(quán)力， 這種情況在結(jié)構(gòu)化主體中較為常見， 如多賣方證券化工具②。但對(duì)于大多數(shù)主體而言， 通常只有一方擁有權(quán)力。只有權(quán)力分享的程度使得分享權(quán)力的各方一致同意才能形成有效決策， 那么沒有一方可以控制被投資者。權(quán)力分享在大多數(shù)情況下不需要各方達(dá)成一致， 比如， 在股權(quán)分散且未有一方能夠控制董事會(huì)等決策機(jī)構(gòu)的情況下也不構(gòu)成控制。IFRS 10第13段規(guī)定： “擁有能夠主導(dǎo)對(duì)被投資者回報(bào)具有最重大影響活動(dòng)的現(xiàn)時(shí)權(quán)利的投資者， 具有對(duì)被投資者的權(quán)力”?？梢姡?在IFRS 10的相關(guān)規(guī)定中權(quán)力被賦予最有可能控制被投資者的一方。在以往的文獻(xiàn)和會(huì)計(jì)準(zhǔn)則中， 控制被認(rèn)為是非共享和排他性的?？刂频氖滓卣魇且粋€(gè)主體對(duì)另一主體具有單方面的、 非共享的決策能力， 即對(duì)另一主體的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)政策的提議不必要征得其他方同意， 就可以形成決議， 付諸另一主體執(zhí)行（王鵬，2009）。FASB于1999年發(fā)布的《合并財(cái)務(wù)報(bào)表： 目的和政策》（征求意見稿）中將控制視為非共享的決策能力。

隨著結(jié)構(gòu)化主體的出現(xiàn)， 權(quán)力事實(shí)上很可能被設(shè)計(jì)為由多方共享， 控制的邊界越來越模糊， 控制的非共享和排他性特征有所弱化， 而控制識(shí)別中的“風(fēng)險(xiǎn)和報(bào)酬”模型也為這一判斷提供了依據(jù)。而且， 權(quán)力的表現(xiàn)形式多樣化， 在一些情況下確定對(duì)另一主體的權(quán)力也比較困難。在不具有多數(shù)表決權(quán)的情況下， 往往可以通過判斷一個(gè)主體是否能夠控制另一個(gè)主體的決策機(jī)構(gòu)、 關(guān)鍵管理人員任命等方面來識(shí)別權(quán)力。例外的情況可能是需要考慮潛在表決權(quán)、 專利權(quán)和關(guān)鍵技術(shù)的依賴、 特許權(quán)以及事實(shí)代理人等。結(jié)構(gòu)化主體的出現(xiàn)則增加了識(shí)別權(quán)力的難度。IFRS 10將權(quán)力的識(shí)別與相關(guān)活動(dòng)聯(lián)系起來， 確定投資者是否擁有權(quán)力取決于相關(guān)活動(dòng)、 對(duì)相關(guān)活動(dòng)進(jìn)行決策的方式等， 而相關(guān)活動(dòng)是對(duì)被投資者回報(bào)具有最重要影響的活動(dòng)。

（二）利益（收益、 可變回報(bào)）

控制定義中的利益具有廣泛性和可變性。廣泛性是指利益具有各種各樣的表現(xiàn)形式， 如股息、 利息、 費(fèi)用、 特許權(quán)使用費(fèi)和公司間銷售利潤(rùn)等。某些利益可能難以察覺和量化。比如， 投資者可以將自身資產(chǎn)與被投資者的資產(chǎn)一并使用， 通過合并運(yùn)營(yíng)獲得規(guī)模經(jīng)濟(jì)、 節(jié)省成本、 為稀缺產(chǎn)品提供資源、 獲得專有知識(shí)或限制某些運(yùn)營(yíng)或資產(chǎn)， 以提高投資者其他資產(chǎn)的價(jià)值（IASB，2014；中國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則委員會(huì)，2013）。利益的可變性是指利益隨著被投資主體的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)而變動(dòng)（非固定性）， 可能是正的， 也可能是負(fù)的， 還可能是減少損失的發(fā)生， 因此， 可以將利益廣義地描述為“風(fēng)險(xiǎn)和報(bào)酬”。另外， 金融機(jī)構(gòu)往往為其創(chuàng)設(shè)的結(jié)構(gòu)化主體（如證券化工具或投資工具）提供隱性的流動(dòng)性支持， 以免在其破產(chǎn)時(shí)損失聲譽(yù)。聲譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)是指即使沒有法律或合同義務(wù)， 一方出于聲譽(yù)損失的考慮， 在特定情況下給予另一方財(cái)務(wù)支持。聲譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)是投資者面臨的風(fēng)險(xiǎn)與回報(bào)敞口的一部分， 在考慮利益時(shí)應(yīng)將其一并考慮。需要指出的是， 在實(shí)質(zhì)性控制框架下， 現(xiàn)有的控制概念通常沒有規(guī)定滿足控制定義所要求的最低經(jīng)濟(jì)利益水平。

（三）權(quán)力與利益的關(guān)系

由于最低利益水平?jīng)]有量化標(biāo)準(zhǔn)， 因此可能出現(xiàn)權(quán)力與利益不成比例的情況。IFRS 10首次將權(quán)力與回報(bào)的關(guān)系作為控制的第三個(gè)要素， 旨在排除一個(gè)實(shí)體可能對(duì)另一個(gè)實(shí)體擁有權(quán)力但僅作為受托人或代理人的情況。之前的IAS 27和《解釋公告第12號(hào) —— 合并： 特殊目的實(shí)體》（SIC 12）（IASB，1998）均沒有涉及是否應(yīng)當(dāng)評(píng)估決策者是代理人還是委托人， 而這種情況在結(jié)構(gòu)化主體中廣泛存在， 如證券化工具。最早開始討論這個(gè)問題的文獻(xiàn)是2006年IASB的一個(gè)議程文件《權(quán)力和利益? —— 構(gòu)建一個(gè)框架》， 在該文件中控制被定義為指導(dǎo)實(shí)體的財(cái)務(wù)政策和經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略以獲取來自主體的利益， 并增加、 維持或保護(hù)這些利益的金額的能力。該定義包含三個(gè)測(cè)試： （1）指導(dǎo)主體財(cái)務(wù)政策和經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略的能力； （2）獲得來自主體的利益的能力； （3）使用其權(quán)力來增加、 維持或保護(hù)這些利益的金額的能力。

雖然受托人或代理人可能有能力獲得一些收益， 且收益與被控制主體經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)相關(guān)， 如傭金或費(fèi)用， 但受托人或代理人的主要責(zé)任是使用其對(duì)另一個(gè)主體的權(quán)力來使委托人受益， 而不是使受托人或代理人自身受益。有時(shí)候雖然有明確的法律和合同條款約定委托代理關(guān)系， 但是受托方仍然可能是控制方。例如， 保本型理財(cái)產(chǎn)品中商業(yè)銀行通常是控制方。在另一種情形下， 委托代理關(guān)系并沒有明確的合同條款約定， 但是決策方可能構(gòu)成事實(shí)上的代理人。因此， 判斷委托代理關(guān)系不能僅看法律形式， 關(guān)鍵是關(guān)注決策者面臨的收益水平及其變動(dòng)幅度。這里隱含的一個(gè)假設(shè)是有權(quán)獲得大部分收益（或面臨大部分風(fēng)險(xiǎn)）的主體成為控制者的可能性更大， 或者說為獲得權(quán)力所受到的激勵(lì)更強(qiáng)。此外， 其他方持有實(shí)質(zhì)性罷免權(quán)可以表明決策者是代理人身份， 實(shí)質(zhì)性罷免權(quán)要求該權(quán)力是易于行使的。因此， 控制意味著主體為了自身利益而使用其權(quán)力。

三、 控制邏輯下確定合并范圍的三個(gè)模型

盡管合并會(huì)計(jì)中控制的概念與資產(chǎn)的定義存在共同的邏輯起點(diǎn)， 但如果從對(duì)資產(chǎn)控制的角度來定義控制， 那么在確定合并范圍時(shí)將面臨應(yīng)用上的困難， 因?yàn)樗雎粤酥黧w之間的法律隔離和控制的實(shí)現(xiàn)方式。因此， 需要在保持兩者邏輯一致性的基礎(chǔ)上， 使用更加直接的方式來定義控制， 并以此確定財(cái)務(wù)報(bào)表合并范圍。作為概念框架聯(lián)合項(xiàng)目的研究結(jié)果， FASB和IASB于2008年發(fā)布的討論材料《關(guān)于改進(jìn)財(cái)務(wù)報(bào)告概念框架的初步意見： 報(bào)告主體》（IASB，2008）中， 提出了確定集團(tuán)報(bào)告主體組成的三個(gè)模型： 控制主體模型（The controlling entity model）、 共同控制模型（The common control model）及風(fēng)險(xiǎn)和報(bào)酬模型（The risks and rewards model）。在SPE或可變利益實(shí)體（VIE）合并歷史上， 風(fēng)險(xiǎn)和報(bào)酬模型曾被廣泛采用。但因風(fēng)險(xiǎn)和報(bào)酬模型僅強(qiáng)調(diào)利益這一單一控制構(gòu)成要素而忽略了對(duì)權(quán)力的識(shí)別， 因此存在固有缺陷。次貸危機(jī)后， IASB和FASB紛紛放棄了風(fēng)險(xiǎn)和報(bào)酬模型。

（一）控制主體模型

目前對(duì)于控制主體模型并沒有一個(gè)精確的定義， 正如前述對(duì)控制的內(nèi)涵以及控制的構(gòu)成要素所闡釋的那樣， 只要一個(gè)主體對(duì)另一個(gè)主體擁有主導(dǎo)性權(quán)力， 基于該權(quán)力可以從另一個(gè)主體的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中獲取收益， 且不是受托人或代理人的情況下， 一個(gè)主體即控制了另一個(gè)主體。這種從權(quán)力和收益兩個(gè)方面來定義控制的方式就是控制主體模型。雖然在不同的準(zhǔn)則文本中對(duì)于控制對(duì)象（股東大會(huì)、 董事會(huì)、 經(jīng)營(yíng)政策和財(cái)務(wù)政策、 業(yè)務(wù)活動(dòng)等）以及收益的描述有所區(qū)別， 但本質(zhì)而言采用的基本上都是控制主體模型。

控制主體模型與財(cái)務(wù)報(bào)告的目標(biāo)通常是一致的。財(cái)務(wù)報(bào)告的目標(biāo)是為財(cái)務(wù)信息使用者提供有關(guān)企業(yè)集團(tuán)的財(cái)務(wù)信息， 財(cái)務(wù)信息使用者包括現(xiàn)有利益相關(guān)者（如現(xiàn)有股東和債權(quán)人等）和潛在利益相關(guān)者（如潛在投資者和債權(quán)人等）， 合并財(cái)務(wù)報(bào)表必須提供反映企業(yè)財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)狀況的有用信息， 以便財(cái)務(wù)信息使用者做出提供經(jīng)濟(jì)資源、 評(píng)價(jià)受托責(zé)任履行情況等相關(guān)決策。當(dāng)一個(gè)主體能夠控制另一個(gè)主體時(shí)， 該主體便有能力主導(dǎo)另一個(gè)主體的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)和財(cái)務(wù)活動(dòng)， 將子公司的經(jīng)營(yíng)成果以股利或其他收益形式流入母公司， 并最終流向母公司股東和債權(quán)人等。在這種情況下， 以控制為基礎(chǔ)的合并報(bào)表將為股權(quán)投資者、 債權(quán)投資者和其他利益相關(guān)方提供有用的信息。

然而， 大量出現(xiàn)的結(jié)構(gòu)化主體對(duì)控制主體模型提出了挑戰(zhàn)， 因?yàn)榻Y(jié)構(gòu)化主體的活動(dòng)往往受到限制， 其相關(guān)經(jīng)營(yíng)政策和財(cái)務(wù)政策通常是事先通過協(xié)議確定的， 在這種情況下識(shí)別哪一方在結(jié)構(gòu)化主體中擁有權(quán)力往往存在困難。而且結(jié)構(gòu)化主體的創(chuàng)建者、 發(fā)起人、 管理層等都可能沒有權(quán)力。這表明控制主體模型存在固有缺陷， 因?yàn)樗鼰o法解決結(jié)構(gòu)化主體的合并問題。為了克服這個(gè)“缺陷”， IASB和FASB早期均采用了另一種確定合并方的方法作為控制主體模型的補(bǔ)充， 即風(fēng)險(xiǎn)和報(bào)酬模型。

（二）共同控制模型

準(zhǔn)確地說， 共同控制模型并不是一種識(shí)別控制、 確定控制方的模型， 而是在確定控制方的基礎(chǔ)上， 明確由哪些主體構(gòu)成報(bào)告主體的模型③。共同控制模型的含義是， 兩個(gè)或兩個(gè)以上主體受同一個(gè)主體控制， 但控制方本身不需要編制合并財(cái)務(wù)報(bào)表， 比如在控制主體是個(gè)人或家庭的情況下。因此， 在共同控制模型下編制的合并財(cái)務(wù)報(bào)表不包含控制方的財(cái)務(wù)信息。

《ARB 51： 合并財(cái)務(wù)報(bào)表》（AICPA，1959）指出， 如果個(gè)人（One individual）在幾家運(yùn)營(yíng)相關(guān)的公司中擁有控股權(quán)， 則合并財(cái)務(wù)報(bào)表將很有用。它同時(shí)討論了何時(shí)可以列報(bào)共同控制實(shí)體的合并財(cái)務(wù)報(bào)表， 以及編制合并財(cái)務(wù)報(bào)表時(shí)的會(huì)計(jì)處理。美國(guó)GAAP允許非上市公司選擇編制共同控制下的合并報(bào)表?！吨行∑髽I(yè)國(guó)際財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則》（IFRS for SMEs）允許但不要求編制共同控制下的合并報(bào)表。

將個(gè)人投資者或家族共同控制下的所有主體的資產(chǎn)、 負(fù)債和業(yè)務(wù)活動(dòng)合并起來同時(shí)列報(bào)， 有時(shí)候?qū)橘Y本提供者提供決策有用的信息， 尤其是當(dāng)共同控制的主體業(yè)務(wù)之間存在較高程度的交叉或協(xié)同時(shí)。例如， 假設(shè)一個(gè)母公司在同一行業(yè)經(jīng)營(yíng)、 管理兩個(gè)子公司， 并且對(duì)兩個(gè)子公司的業(yè)務(wù)以高度整合和協(xié)同的方式進(jìn)行管理。此時(shí)， 除特定公司的個(gè)別財(cái)務(wù)報(bào)表中提供的信息外， 合并財(cái)務(wù)報(bào)表的列報(bào)可能會(huì)向資本提供者提供更有用的信息。盡管由于不同子公司屬于不同的法律主體， 其股權(quán)投資者、 債權(quán)方只能從單一主體獲取收益， 但是兩家子公司之間的整合互動(dòng)意味著對(duì)各子公司資本提供者的回報(bào)是由兩家子公司的合并經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生的。

本質(zhì)而言， 共同控制模型是基于控制主體模型基本原理的擴(kuò)展。在控制主體模型下， 當(dāng)一個(gè)實(shí)體控制另一個(gè)實(shí)體時(shí)， 兩個(gè)實(shí)體之間的邊界被忽略。而在共同控制模型下， 當(dāng)兩個(gè)或多個(gè)主體在個(gè)人投資者控制下一起“管理”時(shí)， 其合并報(bào)表并不是一方合并另一方， 而是將多方合并在一起， 以反映個(gè)人投資者在多個(gè)主體中控制資產(chǎn)的情況。因此， 共同控制模型下編制的合并報(bào)表并不違背控制的本質(zhì)。

（三）風(fēng)險(xiǎn)和報(bào)酬模型

風(fēng)險(xiǎn)和報(bào)酬模型是隨著結(jié)構(gòu)化主體的大量出現(xiàn)而產(chǎn)生的。20世紀(jì)80年代起， SPE作為表外工具在實(shí)踐中被大量使用， 通常在合同約定的范圍內(nèi)開展業(yè)務(wù)活動(dòng)， 后續(xù)運(yùn)營(yíng)基本上處于“自動(dòng)駕駛”模式， 由法律上的權(quán)力機(jī)構(gòu)表決的事項(xiàng)通常僅與行政事務(wù)相關(guān)。SPE中表決權(quán)可能存在也可能不存在， 但表決權(quán)通常不是確定控制方的決定性因素。第一個(gè)旨在規(guī)范SPE合并問題的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則是英國(guó)準(zhǔn)則制定機(jī)構(gòu)于1994年發(fā)布的《財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則第5號(hào) —— 報(bào)告交易的實(shí)質(zhì)》（FRS 5）， 針對(duì)“準(zhǔn)子公司”（Quasi-subsidiaries）確立了以實(shí)體產(chǎn)生的利益及其風(fēng)險(xiǎn)敞口歸屬確定控制方的原則， 引入了風(fēng)險(xiǎn)和報(bào)酬思想。風(fēng)險(xiǎn)和報(bào)酬模型是基于這樣一種思想， 即當(dāng)一個(gè)主體擁有多個(gè)利益方， 而難以確定哪一方對(duì)主體擁有權(quán)力時(shí)， 那么推定從該主體獲得收益（或面臨風(fēng)險(xiǎn)）最大的一方為控制方。

在FRS 5中， 作為識(shí)別交易實(shí)質(zhì)的一般原則， 確定任何交易實(shí)質(zhì)的關(guān)鍵是確定它是否為主體產(chǎn)生了新的資產(chǎn)或負(fù)債， 以及它是否增加或減少了主體現(xiàn)有資產(chǎn)或負(fù)債。資產(chǎn)所帶來的未來經(jīng)濟(jì)利益的金額不會(huì)完全確定， 總是存在收益大于或小于預(yù)期的風(fēng)險(xiǎn)， 而主體是否從這種變化中獲得利益或遭受損失是其是否擁有資產(chǎn)的證據(jù)。因此， 對(duì)于“準(zhǔn)子公司”， 若其產(chǎn)生的利益及風(fēng)險(xiǎn)敞口為主體帶來的利益實(shí)質(zhì)上與該實(shí)體成為子公司時(shí)產(chǎn)生的利益相同， 那么應(yīng)將其納入合并范圍。

IASB的前身IASC于1998年發(fā)布的SIC 12采用了類似思想。SIC 12列出了可能表明主體控制SPE的情況： （1）實(shí)質(zhì)上SPE的活動(dòng)是根據(jù)其特定的業(yè)務(wù)需求代表該主體進(jìn)行的， 以便該主體從SPE的運(yùn)營(yíng)中獲得收益； （2）實(shí)質(zhì)上主體擁有獲取SPE經(jīng)營(yíng)活動(dòng)大部分收益的決策權(quán)， 或者通過建立“自動(dòng)駕駛”機(jī)制， 將這些決策權(quán)下放； （3）實(shí)質(zhì)上實(shí)體有權(quán)獲得SPE的大部分收益， 因此可能面臨SPE活動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)； （4）實(shí)質(zhì)上主體保留了SPE或其資產(chǎn)相關(guān)的大部分剩余風(fēng)險(xiǎn)或所有權(quán)風(fēng)險(xiǎn)， 以便從其活動(dòng)中獲得收益。上述第二條強(qiáng)調(diào)了獲取收益的決策權(quán)， 而不是更廣泛的其他權(quán)力， 其他三條直接與收益（及風(fēng)險(xiǎn)）相關(guān)。因此， SIC 12是基于SPE業(yè)務(wù)活動(dòng)所產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)和收益來確定控制方， 而不是哪一個(gè)主體對(duì)SPE活動(dòng)的主導(dǎo)權(quán)。

受安然事件的直接影響， FASB于2003年發(fā)布《FASB解釋第46號(hào) —— 可變利益實(shí)體的合并》（FIN 46）以及修訂后的FIN 46（R）， 創(chuàng)新性地提出了VIE的概念， 并建立了與投票利益實(shí)體模型（The voting interest entity model，VOE模型）并行的VIE合并模型。該模型同樣基于風(fēng)險(xiǎn)與報(bào)酬思想， 以應(yīng)對(duì)表決權(quán)不存在時(shí)實(shí)體控制方的確定。FIN 46（R）要求當(dāng)主體沒有能力通過投票權(quán)或類似權(quán)利對(duì)VIE的活動(dòng)做出重要決策時(shí)， VIE的主要受益人應(yīng)該合并VIE； 主要受益人吸收或獲得該實(shí)體的大部分（50%以上）預(yù)期損失或預(yù)期剩余收益。

風(fēng)險(xiǎn)和報(bào)酬模型將關(guān)注重點(diǎn)放在大部分收益（或風(fēng)險(xiǎn)）上隱含了一個(gè)假設(shè)， 即有權(quán)獲得大部分收益（或面臨大部分風(fēng)險(xiǎn)）的主體很有可能就是控制者。在一個(gè)主體中擁有大部分收益或者承擔(dān)大部分風(fēng)險(xiǎn)而不擁有權(quán)力是不常見的， 盡管主要受益人擁有的權(quán)力可能難以察覺， 但一旦發(fā)生可能對(duì)主體的收益造成威脅的事件， 主要受益人也最有可能去獲取權(quán)力保護(hù)自己的利益。因此， 盡管主要受益人有權(quán)力主導(dǎo)實(shí)體的活動(dòng)可能并不明顯， 但持有此類收益（風(fēng)險(xiǎn)）可能表明主要受益人擁有這種權(quán)力。

如果將風(fēng)險(xiǎn)和報(bào)酬模型解釋為估計(jì)權(quán)力歸屬的手段， 那么可以將其視為控制主體模型的一個(gè)特例， 因?yàn)樗匀粷M足控制的構(gòu)成要素， 只是控制主體模型在面對(duì)權(quán)力不易識(shí)別的特殊情況下的一種技術(shù)手段。但是也要看到， 風(fēng)險(xiǎn)和報(bào)酬模型存在固有的缺陷， 因?yàn)轱L(fēng)險(xiǎn)、 收益與權(quán)力并不必然正相關(guān)， 承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)與收益水平或其變動(dòng)性是判斷控制的重要因素， 但其本身并不必然導(dǎo)致風(fēng)險(xiǎn)與收益的最大承擔(dān)方就是控制方， 因此， 根據(jù)風(fēng)險(xiǎn)和報(bào)酬模型認(rèn)定的控制方可能與包含權(quán)力及收益因素的控制主體模型認(rèn)定的控制方不一致。從這個(gè)角度來說， 風(fēng)險(xiǎn)和報(bào)酬模型并不完全是控制主體模型的補(bǔ)充或者特例， 兩個(gè)模型既有重疊的方面， 也有不同之處。

四、 結(jié)語

合并會(huì)計(jì)中控制的本質(zhì)是一個(gè)主體間接控制另一個(gè)主體的資產(chǎn)并獲得資產(chǎn)所帶來的未來經(jīng)濟(jì)利益。早期關(guān)于實(shí)質(zhì)性控制的規(guī)定體現(xiàn)在IASC1989年發(fā)布的《國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第27號(hào)： 合并財(cái)務(wù)報(bào)表和對(duì)子公司投資的會(huì)計(jì)核算》（IAS 27）中， 控制被定義為“統(tǒng)馭一個(gè)主體的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)政策， 并藉此從其活動(dòng)中獲取收益的權(quán)力”， 并指出在某些情況下即使主體擁有少于50%的投票權(quán)也可能存在控制權(quán)④。IAS 27（1989）以原則為基礎(chǔ)對(duì)控制進(jìn)行定義， 強(qiáng)調(diào)對(duì)另一主體財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)政策的控制， 包含了實(shí)質(zhì)性控制的思想， 但這里實(shí)質(zhì)性控制著眼于對(duì)董事會(huì)等類似權(quán)力機(jī)構(gòu)的控制， 存在著較大的局限性⑤。但是， 無論從法定控制到實(shí)質(zhì)性控制， 還是從基于表決權(quán)到不基于表決權(quán)， 控制內(nèi)涵的發(fā)展體現(xiàn)了對(duì)“控制對(duì)象”認(rèn)識(shí)的深入。早期控制概念中控制對(duì)象被認(rèn)定為決策機(jī)構(gòu)（如股東大會(huì)、 董事會(huì)）、 財(cái)務(wù)與經(jīng)營(yíng)政策以及資產(chǎn)等， 但在面對(duì)結(jié)構(gòu)化主體這類實(shí)體時(shí)顯得無法適用， 因?yàn)榻Y(jié)構(gòu)化主體可能被設(shè)計(jì)成不存在控制對(duì)象。

20世紀(jì)80年代起， SPE作為表外工具在實(shí)踐中被大量使用， 英國(guó)準(zhǔn)則制定機(jī)構(gòu)于1994年發(fā)布的FRS 5， 針對(duì)“準(zhǔn)子公司”確立了以實(shí)體產(chǎn)生的利益及其風(fēng)險(xiǎn)敞口歸屬確定控制方的原則， 引入了風(fēng)險(xiǎn)和報(bào)酬思想。IASC于1998年發(fā)布的SIC 12建立了SPE合并模型， 同樣基于風(fēng)險(xiǎn)和報(bào)酬思想。2003年FASB發(fā)布的解釋文件FIN 46（R）也采用了風(fēng)險(xiǎn)與報(bào)酬的思想。次貸危機(jī)后， IASB和FASB紛紛放棄風(fēng)險(xiǎn)和報(bào)酬模型， 引入權(quán)力因素， 作為評(píng)估結(jié)構(gòu)化主體或VIE這類實(shí)體控制權(quán)的首要與核心標(biāo)準(zhǔn)（IASB，2014；FASB，2009）。不同的是， IASB建立了針對(duì)所有實(shí)體的單一控制模型， FASB則保留了兩套并行的合并模型 —— VIE模型和VOE模型。IASB的單一合并模型與FASB的VIE合并模型均將控制對(duì)象界定為“相關(guān)活動(dòng)”， 即對(duì)實(shí)體經(jīng)濟(jì)回報(bào)具有重大影響的活動(dòng)。結(jié)構(gòu)化主體可能不存在決策機(jī)構(gòu)， 財(cái)務(wù)與經(jīng)營(yíng)政策可能事先已確定， 但結(jié)構(gòu)化主體與一般企業(yè)都存在相關(guān)活動(dòng)， 而相關(guān)活動(dòng)與決策機(jī)構(gòu)、 財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)政策以及資產(chǎn)相關(guān)， 盡管其中一個(gè)或多個(gè)可能不存在。因此， 通過將控制對(duì)象界定為相關(guān)活動(dòng)為結(jié)構(gòu)化主體權(quán)力的識(shí)別提供了可能。

【 注 釋 】

① IASB引入結(jié)構(gòu)化主體一詞，將其定義為：被設(shè)計(jì)成投票權(quán)或類似權(quán)利不是確定哪一方控制該主體的主要因素的主體。與SPE相比，結(jié)構(gòu)化主體通過明確的定義和特征，將包括SPE在內(nèi)的具有相似特征的實(shí)體都囊括其中。在美國(guó)GAAP中，類似實(shí)體被稱為可變利益實(shí)體（Variable Interest Entity），兩者在概念上并沒有本質(zhì)區(qū)別。

② 多賣方證券化工具指在證券化交易中只有一個(gè)SPV，但多個(gè)發(fā)起人向SPV轉(zhuǎn)移金融資產(chǎn)。

③ 我國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則中并未引入共同控制模型（Common control model），《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第40號(hào) —— 合營(yíng)安排》中的“共同控制”被定義為：按照相關(guān)約定對(duì)某項(xiàng)安排所共有的控制，并且該安排的相關(guān)活動(dòng)必須經(jīng)過分享控制權(quán)的參與方一致同意后才能決策。其對(duì)應(yīng)的英文詞匯為“Joint control”，與這里的“Common control”具有不同的含義。同時(shí)，在共同控制模型下編制的合并財(cái)務(wù)報(bào)表對(duì)應(yīng)的英文詞匯為“Combined financial statements”與通常的合并財(cái)務(wù)報(bào)表（Consolidated financial statements）不同。

④ IAS 27發(fā)生過幾次修改，但直到2011年IFRS 10發(fā)布，其關(guān)于控制的定義未發(fā)生變化。IFRS 10取代了IAS 27中與合并財(cái)務(wù)報(bào)表相關(guān)的要求，現(xiàn)行IAS 27僅保留與單獨(dú)財(cái)務(wù)報(bào)表相關(guān)的內(nèi)容。

⑤ IASB/IASC最早對(duì)控制的定義體現(xiàn)在1976年發(fā)布的《國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第3號(hào)：合并財(cái)務(wù)報(bào)表》（IAS 3）中。IAS 3將控制定義為“直接或通過子公司間接擁有一家公司一半以上有表決權(quán)的股份”。IAS 3同時(shí)規(guī)定了兩項(xiàng)例外的情形：一是允許合并持有多數(shù)股權(quán)但不具有多數(shù)表決權(quán)的公司；二是要求合并未擁有大部分股份但有權(quán)通過法律或合同控制這些公司的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)政策的公司。該定義強(qiáng)調(diào)了對(duì)股份的所有權(quán)，同時(shí)在擁有少于半數(shù)股份的情況下，控制需要通過法律或合同實(shí)現(xiàn)，因此屬于法定控制的范疇。IASC在1989年發(fā)布的IAS 27（1989）取代了IAS 3。

【 主 要 參 考 文 獻(xiàn) 】

王鵬．財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)上控制的理論框架研究［ J］．會(huì)計(jì)研究，2009（8）：14 ～ 20+95．

中國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則委員會(huì)譯．國(guó)際財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則第10號(hào)［M］．北京：中國(guó)財(cái)政經(jīng)濟(jì)出版社，2013．

AICPA. Accounting Research Bulletins No. 51： Consolidated Financial Statements，1959．

FASB. Statement of Financial Accounting Standards No. 167： Amendments to FASB Interpretation No. 46（R），2009．

FASB. Statement of Financial Accounting Concepts No. 8， Conceptual Framework for Financial Reporting， Chapter 4， Elements of Financial Statements，2021．

IASB. IAS 27 Consolidated Financial Statements and Accounting for Investments in Subsidiaries，1989．

IASB. IAS 27 Consolidated and Separate Financial Statements，2003．

IASB. Preliminary Views on an Improved Conceptual Framework for Financial Reporting： The Reporting Entity，2008．

IASB. IFRS 10 Consolidated Financial Statements，2014．

IASB. Conceptual Framework for Financial Reporting，2018．

（責(zé)任編輯·校對(duì)： 黃艷晶? 許春玲）

【基金項(xiàng)目】財(cái)政部會(huì)計(jì)名家培養(yǎng)工程項(xiàng)目（2018）

【作者單位】中國(guó)財(cái)政科學(xué)研究院， 北京 100142