我國金融控股公司加重責任制度及平衡機制探索

由于金融機構(gòu)具有一定“公共”屬性，為維護金融穩(wěn)定，金融控股公司作為以投資金融股權(quán)為主業(yè)的機構(gòu)，承擔了諸多“加重責任”義務?！凹又刎熑巍庇欣诰S護金融行業(yè)穩(wěn)定發(fā)展，但也一定程度阻礙了行業(yè)發(fā)展。如何在保障金融控股公司利益與“加重責任”之間找到新“平衡”，是十分值得研究的新課題。

在金融業(yè)高速發(fā)展時代，對金融機構(gòu)的投資普遍被認為有利可圖，對金融機構(gòu)股東“加重責任”制度不失為一種篩選機制，形成“平衡”。而在當前金融機構(gòu)增速放緩，風險增多，強調(diào)履行社會責任的時代，資本市場給予金融機構(gòu)估值水平普遍不高，破凈值的金融股權(quán)屢屢出現(xiàn)，對金融機構(gòu)的投資降溫，金融機構(gòu)建立持續(xù)資本補充機制缺少重要一環(huán)。金融控股公司作為以投資金融股權(quán)為主業(yè)的機構(gòu)，承擔諸多“加重責任”義務。“加重責任”有利于維護金融行業(yè)穩(wěn)定發(fā)展，但也一定程度阻礙了行業(yè)發(fā)展。如何在保障金融控股公司利益與“加重責任”之間找到新“平衡”，是十分值得研究的新課題。

金融控股公司“加重責任”制度含義

全國第五次金融工作會議以來，監(jiān)管部門全面整頓金融秩序，穿透式監(jiān)管從金融機構(gòu)本身延伸至金融機構(gòu)股東，對股東股權(quán)流轉(zhuǎn)、持股比例、股權(quán)質(zhì)押、交叉持股、關(guān)聯(lián)交易、資本補充等限制不一而足，有些限制超出了《公司法》有限責任框架，突破了法人財產(chǎn)的獨立性原則，這些超出一般商業(yè)企業(yè)股東有限責任的相關(guān)要求，即被認為是金融控股公司的“加重責任”制度。2020年9月《金融控股公司監(jiān)督管理試行辦法（試行）》（下稱《金控管理辦法》）發(fā)布，明確金融控股公司的法律地位，金融控股公司和金融機構(gòu)雙重監(jiān)管，使得金融控股公司“加重責任”范圍更大。此外銀保監(jiān)會、證監(jiān)會等制定的《銀行保險機構(gòu)大股東行為監(jiān)管辦法（試行）》《商業(yè)銀行股權(quán)管理暫行辦法》《證券公司股權(quán)管理規(guī)定》《保險公司股權(quán)管理辦法》等監(jiān)管辦法，可以向上穿透，適用于金融控股公司，這些制度中也存在對股東權(quán)益的限制，成為金融控股公司“加重責任”制度的重要組成部分。

金融控股公司“加重責任”制度的現(xiàn)實意義

由于信息不對稱普遍存在，而且金融機構(gòu)具有一定“大而不能倒”的特性，存在政府“隱性擔保”，因此金融機構(gòu)股東有限責任具有負外部性，金融控股公司“加重責任”制度是對金融機構(gòu)股東責任負外部性的調(diào)節(jié)機制。

保護金融消費者權(quán)益

金融機構(gòu)具有一定的公共性，特別是銀行類金融機構(gòu)，是我國金融系統(tǒng)的基石，眾多的儲戶作為金融機構(gòu)的債權(quán)人，和金融機構(gòu)也是委托代理關(guān)系，但是一般儲戶顯然沒有能力和機制去監(jiān)督金融機構(gòu)的運行，只能被動接受金融機構(gòu)的格式條款。為保護債權(quán)人利益，要求金融機構(gòu)的經(jīng)營者、受益者金融控股公司承擔“加重責任”存在一定正當性，可以從制度上降低委托代理成本，降低債權(quán)人監(jiān)督成本，保護金融消費者權(quán)益。

規(guī)避道德風險

金融機構(gòu)具有極強的資金聚集能力，金融機構(gòu)股東通常以利潤最大化為目標。在有限責任制度下，金融機構(gòu)的經(jīng)營者有動機從事高風險業(yè)務，利用關(guān)聯(lián)交易等進行資產(chǎn)轉(zhuǎn)移、利益輸送，可能獲取的收益遠遠大于其承擔的風險。近年來，金融出現(xiàn)脫實向虛、過度創(chuàng)新，明天系、華信系、泛海系、海航系、寶能系、當代系等通過金融機構(gòu)套取資金等，就是道德風險的具體體現(xiàn)。要求金融機構(gòu)股東承擔資本維持、限制股東權(quán)益等要求，可以有效抑制股東的道德風險。

分擔公共資金風險

為加強系統(tǒng)性金融風險防控，近年來，國家層面設立存款保險，金融行業(yè)層面設立證券投資者保護基金、保險保障基金、信托業(yè)保障基金等行業(yè)保障基金，有些地方政府層面設立信用保障基金、風險處置基金。根據(jù)《金融穩(wěn)定法（草案征求意見稿）》，我國還將建立國家層面的金融穩(wěn)定發(fā)展基金。這些基金作為應對重大金融風險公共資金，動用了公共資金或行業(yè)資源，降低了金融市場對人民銀行最后貸款人的依賴。建立金融控股公司“加重責任”制度，為政府被迫救助金融機構(gòu)前提供重要的資金屏障，可以分擔公共資金壓力。

預防系統(tǒng)性金融風險

金融控股公司是我國分業(yè)經(jīng)營下推動金融業(yè)混業(yè)經(jīng)營創(chuàng)新的有益嘗試。根據(jù)人民銀行對于金融控股公司的準入條件要求，金融控股公司具備資產(chǎn)規(guī)模大、控股業(yè)態(tài)多等特點，具有一定的系統(tǒng)重要性，金融控股公司風險具有傳染性、復雜性等特點，對于金融體系的正常運轉(zhuǎn)具有重要影響。建立金融控股公司“加重責任”制度，提高準入門檻，有利于引導金融機構(gòu)股東審慎經(jīng)營，防范金融控股公司內(nèi)部風險擴散、不當關(guān)聯(lián)交易等風險隱患，能夠有效預防系統(tǒng)性金融風險。

金融控股公司“加重責任”的主要表現(xiàn)

金融控股公司“加重責任”制度是世界各地金融監(jiān)管普遍制度性安排，美國、歐盟、日本、俄羅斯、我國臺灣地區(qū)等均通過系列立法確立“加重責任”制度安排。我國金融控股公司“加重責任”分散在金融控股公司監(jiān)管以及金融機構(gòu)監(jiān)管相關(guān)制度及規(guī)范性文件中，具有“傘型監(jiān)管”特征，構(gòu)成我國金融控股公司“加重責任”制度體系。

股東實力要求

《金控管理辦法》以及《商業(yè)銀行股權(quán)管理暫行辦法》《保險公司控股股東管理辦法》《保險公司股權(quán)管理辦法》《證券公司股權(quán)管理規(guī)定》等規(guī)定，不僅對金融控股公司本身，而且對金融控股公司的股東提出很高的實力要求，類似美國《多德－弗蘭克法案》“力量之源原則”，要求金融控股公司及其股東實力雄厚，對資產(chǎn)、利潤、資本比例等提出非常高的要求。監(jiān)管要求，對金融機構(gòu)的股權(quán)投資為自有資金，監(jiān)管機構(gòu)將對出資金融機構(gòu)的資金進行審查，對金融機構(gòu)股東資格進行持續(xù)審查，不符合監(jiān)管要求的可能會被采取監(jiān)管措施。而對于一般企業(yè)，選擇股東是合意自愿選擇，股東實力并不為必要前提條件，資金來源合法即可。

持續(xù)資本補充要求

根據(jù)《金控管理辦法》第十四條，必要時須向金融控股公司補充資本，向所控股金融機構(gòu)及時補充資本。根據(jù)《金控管理辦法》第二十七條，當所控股金融機構(gòu)資本不足時，金融控股公司應當及時補充資本?！躲y行保險機構(gòu)大股東行為監(jiān)管辦法（試行）》等也明確規(guī)定股東為金融機構(gòu)持續(xù)補充資本的監(jiān)管要求。持續(xù)補充資本的要求，超出了獨立法人自主決策之權(quán)益。且監(jiān)管同時規(guī)定，如果金融機構(gòu)需要補充資本，而金融控股公司無法履行補充資本義務時，不得阻礙其他投資者進入，此時金融控股公司將喪失《公司法》關(guān)于股東有權(quán)對增加或者減少注冊資本做出決議的規(guī)定。

提前制訂恢復和處置計劃要求

根據(jù)《金控管理辦法》第四十七條、第四十九條要求以及《銀行保險機構(gòu)恢復和處置計劃實施暫行辦法》，金融控股公司需要事前制定風險處置計劃、整體恢復和處置計劃，明確出現(xiàn)重大風險時風險化解、債務清算和機構(gòu)處置等安排，類似美國《多德－弗蘭克法案》“生前遺囑”制度，要求金融控股公司提前制定為金融機構(gòu)補充資本、提供流動性支持的安排，該制度進一步強化持續(xù)資本補充要求。且該計劃要求金融控股公司確定救助資金的來源，在監(jiān)管實踐中，監(jiān)管可能要求金融控股公司制定救助資金儲備計劃，這就涉及對金融控股公司及其股東的資金監(jiān)管。

股權(quán)流通限制要求

監(jiān)管一般要求保持金融機構(gòu)股東的穩(wěn)定性，對于股權(quán)交易、持股比例等做出一定限制。如一般在發(fā)起設立金融機構(gòu)或成為金融機構(gòu)主要股東時，要求承諾5年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓股權(quán)。要求不得交叉持股，不得反向持股。且金融機構(gòu)股權(quán)轉(zhuǎn)讓必須經(jīng)過監(jiān)管許可，過程十分繁雜，審查涉及內(nèi)容非常之多，需要大量時間，損害了市場交易效率。在持股金融機構(gòu)數(shù)量上，監(jiān)管對銀行和證券公司有“兩參一控”要求，對非銀行金融機構(gòu)和保險機構(gòu)有“一參一控”要求，且對持股比例設置了上限。對于一般企業(yè)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓采取合意原則，一般自由轉(zhuǎn)讓。

股東權(quán)益限制要求

一是內(nèi)部交易存在限制，2022年8月，人民銀行發(fā)布《金融控股公司關(guān)聯(lián)交易管理辦法（征求意見稿）》，即將形成金融控股格式內(nèi)部交易嚴格監(jiān)管體系。二是股權(quán)質(zhì)押存在限制，一般要求質(zhì)押金融機構(gòu)股權(quán)不得超過50%，超過50%時不得在董事會、股東會上行使表決權(quán)。三是實業(yè)投資存在限制，金融控股公司不得投資實業(yè)，投資金融業(yè)務相關(guān)的機構(gòu)不得超過15%。四是不得干涉金融機構(gòu)的日常經(jīng)營，要求保持金融機構(gòu)的高度獨立性。對于一般企業(yè)而言，內(nèi)部交易可節(jié)約交易成本，這是企業(yè)集團產(chǎn)生的重要理論支撐，而金融控股公司內(nèi)部交易限制很多，交易條件不得優(yōu)于第三方。

自擔金融機構(gòu)經(jīng)營剩余風險要求

目前我國自擔剩余風險制度僅存在于民營銀行的股東責任，其他金融機構(gòu)股東暫無該安排。根據(jù)《關(guān)于促進民營銀行發(fā)展的指導意見》，明確民間資本發(fā)起設立民營銀行的五項原則，其中第一條就是發(fā)起設立民營銀行時要有承擔剩余風險的制度安排，指如果出現(xiàn)破產(chǎn)清算局面時，而民營銀行凈資產(chǎn)又不足以償付存款人的全部存款，發(fā)起人自愿承諾對存款人的存款給予賠付。自擔剩余風險制度超出《公司法》《企業(yè)破產(chǎn)法》《民法典》關(guān)于法人財產(chǎn)獨立性之規(guī)定。

金融控股公司“加重責任”的現(xiàn)實困境

“加重責任”制度有利于維護金融穩(wěn)定，特別是金融控股公司控股的金融機構(gòu)的穩(wěn)定，但金融控股公司作為獨立法人，也存在持續(xù)經(jīng)營壓力。對市場主體承擔“加重責任”的要求存在一定現(xiàn)實困境。

影響金融機構(gòu)及金融控股公司投資者積極性，持續(xù)資本補充缺少重要一環(huán)。由于“加重責任”制度安排，股東利益至上原則在金融機構(gòu)的經(jīng)營中受到挑戰(zhàn)。且目前金融業(yè)增速放緩，風險增加，以銀行為代表的金融機構(gòu)股價估值不高，眾多上市金融機構(gòu)市凈率低于1，大量金融股權(quán)折價被拍賣也無人問津，一些金融機構(gòu)通過市場化方式難以找到適格戰(zhàn)略投資者。巴塞爾協(xié)議等對金融機構(gòu)資本充足性提出明確要求，金融機構(gòu)經(jīng)營資本消耗性業(yè)務，金融控股公司和其控股的金融機構(gòu)都需要持續(xù)補充資本才能發(fā)展壯大。單純依靠金融機構(gòu)自身積累，不能很好滿足資本補充要求，保持投資金融機構(gòu)“有利可圖”，投資者才可能持續(xù)向金融機構(gòu)投入資本。

避開申報金控公司牌照動機更強，可能導致一些金融集團規(guī)避監(jiān)管?，F(xiàn)實經(jīng)營中，由于對“控股”存在靈活判定空間，眾多金融投資集團持有兩個類型以上金融機構(gòu)牌照，介于符合或不符合金融控股公司牌照準入條件之間，采取一定資產(chǎn)調(diào)整措施滿足并表條件等可能就符合準入條件。如果申請金融控股公司牌照不能帶來競爭優(yōu)勢，會導致一些可能符合金融控股公司要求的企業(yè)集團采取措施不申報金融控股公司牌照，規(guī)避持牌經(jīng)營的嚴格監(jiān)管，反而可能獲得一些競爭上的靈活優(yōu)勢。《金控管理辦法》2020年9月正式發(fā)布，截至2022年9月，兩年來僅有5家金融集團申請金融控股公司，正式獲評的僅3家，而查詢企業(yè)信息系統(tǒng)可以看到目前我國冠以“金融控股”相關(guān)名號的企業(yè)有8100余家，大量具有申報資格的金融集團可能并沒有申報積極性。

金融控股公司及旗下金融機構(gòu)都作為持牌金融機構(gòu)，面臨“雙重監(jiān)管”。金融控股公司實行準入管理，由人民銀行負責監(jiān)管，金融控股公司面臨資本充足率、關(guān)聯(lián)交易、流動性、干部隊伍等一系列現(xiàn)場監(jiān)管和非現(xiàn)場監(jiān)管，導致金融控股公司面臨較高的合規(guī)成本。金融控股公司采取財務并表、風險并表等方式管理，人民銀行對金融控股公司監(jiān)管必然穿透到其控股的金融機構(gòu)，“傘型監(jiān)管”使得金融機構(gòu)面臨多方面、多口徑的監(jiān)管，加重了金融機構(gòu)的監(jiān)管責任。另外，目前人民銀行作為宏觀管理部門，一般不直接監(jiān)管金融機構(gòu)，機構(gòu)監(jiān)管責任由證監(jiān)會、銀保監(jiān)會承擔，將金融控股公司納入人民銀行監(jiān)管，人民銀行需要重新建立機構(gòu)監(jiān)管體系。

與《公司法》等規(guī)定存在一定差異，法律位階不夠?qū)е聢?zhí)行上面臨障礙?！督鹂毓芾磙k法》是由人民銀行制定，以中國人民銀行令方式頒發(fā)，在我國的法律位階中屬于部門規(guī)章，法律位階低于屬于普通法律的《公司法》《民法典》《企業(yè)破產(chǎn)法》等。股東實力要求、股權(quán)流通限制要求、持續(xù)資本補充、股東權(quán)益限制等突破超出《公司法》獨立法人決策獨立、財產(chǎn)獨立之權(quán)益；提前制定恢復和處置計劃、自擔剩余風險等要求突破《企業(yè)破產(chǎn)法》資產(chǎn)分割安排；承擔旗下金融機構(gòu)債務構(gòu)成單方面財產(chǎn)轉(zhuǎn)移，符合《民法典》合同撤銷權(quán)規(guī)定情形，在司法訴訟實踐中可能造成一定影響。對問題金融機構(gòu)的救助、持續(xù)補充資本、股東權(quán)益限制等，并不符合金融控股公司利益，強制要求金融控股公司承擔義務缺乏足夠的法律基礎，可能導致執(zhí)行上面臨障礙。

股東責任分攤存在一定不公平性，面臨較高的市場交易成本。金融控股公司向旗下非全資金融控股機構(gòu)注資或提供流動性支持時，面臨股權(quán)估值、股東責任分攤等問題，面臨很高的協(xié)商成本?！督鹂毓芾磙k法》規(guī)定，金融機構(gòu)需要補充資本時，不履行出資義務的股東，不得阻礙其他資本進入，這相當于讓金融控股公司獲得一定意義上“定向增發(fā)”權(quán)，這一權(quán)力可能被濫用，而損害其他股東權(quán)益。金融控股公司向金融機構(gòu)注資，也面臨與金融機構(gòu)管理層的協(xié)商，如果協(xié)議無法達成，也將影響救助機制的實施?！凹又刎熑巍辈粌H適用于金融控股公司，而且穿透至金融控股公司股東，金融控股公司外部股東構(gòu)成可能較為復雜，區(qū)分有責任股東和無責任股東存在現(xiàn)實難題，責任追究存在一定不公平性。“加重責任”制度安排在公眾上市公司中，面對眾多的投資者如何實現(xiàn)，也是難題之一。

探索賦予金融控股公司一定的制度優(yōu)勢和業(yè)務功能

“加重責任”制度可能降低對金融機構(gòu)投資的積極性，不利于金融控股公司長遠發(fā)展。經(jīng)營實踐中，可以探索賦予金融控股公司一定制度優(yōu)勢和業(yè)務功能，讓金融控股公司產(chǎn)生自我造血能力，為“加重責任”形成一種新的平衡。

完善我國金融控股公司制度優(yōu)勢的建議

為金融控股公司投資金融機構(gòu)提供一定便利，降低交易成本，提高投資效率：一是投資金融機構(gòu)時免于監(jiān)管對股東資質(zhì)的審查。金融控股公司設立核心主業(yè)即為金融股權(quán)的投資，批準金融控股公司設立意味著對其能力已經(jīng)進行認可。金融控股公司再投資金融機構(gòu)時，只要金融控股公司投資后滿足相關(guān)監(jiān)管指標，即可免除股東資格審查，有利于提高金融機構(gòu)股權(quán)轉(zhuǎn)讓效率。二是新設金融機構(gòu)免于出資人資格審查。發(fā)起設立新的金融機構(gòu)時，監(jiān)管對于股東資格要求較高，按照現(xiàn)行準入標準，持牌金融控股公司也不一定符合某些準入標準。給予金融控股公司新籌建申請設立金融機構(gòu)的制度優(yōu)勢，有利于金融控股完善綜合金融布局，也符合監(jiān)管設立金融控股的初衷。三是免于金融機構(gòu)監(jiān)管機構(gòu)股東穿透監(jiān)管要求。在銀保監(jiān)會、證監(jiān)會等對金融機構(gòu)的監(jiān)管中，每年都需要對大股東的資質(zhì)進行持續(xù)審查，相關(guān)監(jiān)管要求會穿透到股東。由于金融控股公司受到人民銀行的嚴格監(jiān)管，為避免監(jiān)管重疊，建議做出相應調(diào)整。四是明確履行“加重責任”救助義務后股權(quán)、流動性支持收益權(quán)。金融控股公司履行救助義務本質(zhì)是承擔經(jīng)營風險，無償?shù)臋?quán)益轉(zhuǎn)讓不能持續(xù)，需要提供一定的利益獎勵機制，救助的金融機構(gòu)正常運營后在股權(quán)收益分紅、股權(quán)激勵等方面予以優(yōu)先考慮，實現(xiàn)收益與風險的平衡。五是監(jiān)管評級上給予適當提高。由于金融控股公司實力雄厚，金融控股公司對旗下金融機構(gòu)持續(xù)資本補充、流動性支持等要求存在，可以給予金融控股公司旗下金融機構(gòu)更好的監(jiān)管評級，獲得更好的品牌聲譽。

賦予金融控股公司特色業(yè)務功能的建議

目前金融控股公司基本沒有業(yè)務功能。從已經(jīng)設立批準的金融控股公司來看，北京金控業(yè)務范圍為“金融控股公司業(yè)務”，中信金控業(yè)務范圍為“企業(yè)總部管理。金融控股公司業(yè)務”，招商局金控批準的業(yè)務為“金融控股公司業(yè)務”，這些業(yè)務本身難以成為利潤創(chuàng)造中心，缺乏持續(xù)發(fā)展機制。因此，建議結(jié)合金融控股公司金融綜合經(jīng)營特點，賦予金融相關(guān)業(yè)務功能：一是辦理體系內(nèi)存款、貸款、結(jié)算、擔保、貼現(xiàn)等金融業(yè)務。該項業(yè)務功能相當于賦予金融控股公司財務公司的基本職能，為金融控股公司體系類金融機構(gòu)提供金融支持服務，提高體系內(nèi)資金運轉(zhuǎn)效率。二是向中央銀行申請再貸款。金融控股公司作為持牌金融機構(gòu)管理，應該享有中央銀行作為最后貸款人的權(quán)益，獲取低成本資金，為金融控股公司提供補充資金來源渠道。三是允許金融控股公司加入銀行間拆借市場。金融控股公司需要為其旗下金融機構(gòu)提供流動性支持，其自身也面臨流動性壓力，加入同業(yè)拆借市場可以為金融控股公司提供更好的流動性支持。四是允許金融控股公司發(fā)行、買賣金融債券。在銀行間債券市場依法發(fā)行金融債券，有利于金融控股公司拓寬融資渠道，提高資產(chǎn)負債管理能力，同時豐富銀行間債券市場品種，提高市場活力。五是允許金融控股公司銷售旗下金融機構(gòu)金融產(chǎn)品。由金融控股公司建設統(tǒng)一銷售產(chǎn)品平臺，開展金融控股公司體系內(nèi)金融產(chǎn)品銷售。六是允許金融控股公司從事投資咨詢、財務顧問等業(yè)務。金融控股公司具有豐富的金融行業(yè)經(jīng)驗，可以從事金融行業(yè)研究工作，發(fā)布投研報告，提升金融專業(yè)化水平，可以為一般企業(yè)提供財務顧問服務。

完善金融控股公司業(yè)務監(jiān)管機制的建議

一是以專門法形式明確金融控股公司加重責任要求，目前我國正在就《金融穩(wěn)定法》征求意見，可以在《金融穩(wěn)定法》中列入金融控股公司承擔“加重責任”的法律要求，由于專門法效力優(yōu)于普通法，可以避免金融控股公司“加重責任”制度與《公司法》《企業(yè)破產(chǎn)法》《民法典》等法律的沖突。二是明確“加重責任”承擔條件，目前我國對“加重責任”實施條件并不明確，“必要時”的規(guī)定過于寬泛，建議監(jiān)管明確金融機構(gòu)在資本充足率、流動性等指標達到一定數(shù)值情形下的實施標準。三是明確金融控股公司“加重責任”法律程序，明確“加重責任”的請求權(quán)人范圍、“加重責任”認定機構(gòu)，明確“加重責任”與存款保險、金融穩(wěn)定基金、行業(yè)保障基金等救助資金使用順序。四是加強監(jiān)管溝通協(xié)作，強化金融穩(wěn)定委員會、人民銀行、證監(jiān)會、銀保監(jiān)會及地方政府對金融控股公司的監(jiān)管分工協(xié)作，加強監(jiān)管信息共享，減少對金融控股公司的“雙重監(jiān)管”，降低監(jiān)管成本。

建立金融控股公司“加重責任”豁免機制的建議

一是免除金融控股公司小股東穿透式“加重責任”。小股東在金融控股公司經(jīng)營中無實際話語權(quán)和重大影響力，對金融機構(gòu)的經(jīng)營風險沒有實際責任，金融控股公司旗下金融機構(gòu)出現(xiàn)風險問題，小股東也是受害者，要求小股東同樣承擔“加重責任”有違公平原則。二是規(guī)定金融控股公司盡職豁免原則。金融機構(gòu)的經(jīng)營風險來源是多方面的，有金融機構(gòu)本身的原因，有市場原因，也有股東違規(guī)干涉經(jīng)營的原因。如果金融控股公司充分舉證充分履行了股東職責，對金融機構(gòu)風險產(chǎn)生不負有實際責任，應該考慮免除對金融控股公司強制的“加重責任”要求。三是明確金融控股公司承擔“加重責任”的限額。金融控股公司為旗下金融機構(gòu)提供資本補充、流動性支持應該有所限度，避免單個金融機構(gòu)的風險影響整個金融控股公司穩(wěn)定。

結(jié)論

鑒于金融控股公司及其控股的金融機構(gòu)具有一定風險外部性，建立金融控股公司“加重責任”制度有利于規(guī)避道德風險、分擔公共資金壓力、保護消費者權(quán)益。我國《金控管理辦法》等系列法律規(guī)定構(gòu)成我國金融控股公司“加重責任”制度體系，對于維護金融穩(wěn)定發(fā)展具有重要意義。但金融控股公司本身也是經(jīng)營市場主體，也需要追求利潤目標，應該從維護市場主體平等地位出發(fā)，結(jié)合金融控股公司自身特點，建議探索賦予金融控股公司在監(jiān)管評級、金融機構(gòu)設立和并購等方面一定制度優(yōu)勢，建議賦予金融控股公司經(jīng)營體系內(nèi)資金存貸、向中央銀行申請再貸款、發(fā)行金融債券、加入同業(yè)拆借市場、銷售旗下金融機構(gòu)金融產(chǎn)品等經(jīng)營職能，“堵后門”的同時“開前門”，使得金融控股公司本身能夠?qū)崿F(xiàn)經(jīng)營增值，以期促進金融控股公司良性健康發(fā)展。

（易衛(wèi)民為武漢金融控股（集團）有限公司中級經(jīng)濟師。本文編輯/孫世選）