埃尼集團公司治理模式與啟示

陸艷

監(jiān)督的功能持續(xù)“由虛變實”，需要進一步優(yōu)化完善監(jiān)督人員任職資格要求，如具備法律職業(yè)資格等。意大利對監(jiān)督人員任職有嚴(yán)格的要求，埃尼集團法定審計委員會成員為司法部備案的審計人員，或注冊會計師或者律師

意大利埃尼集團，全稱為國家碳化氫公司（Ente?Nazionale?Idrocarburi，簡稱ENI），是世界重要的全球性能源公司之一，業(yè)務(wù)遍及69個國家，員工人數(shù)為32689人（海外11654人），主要經(jīng)營石油、天然氣和能源，特別關(guān)注可再生能源，并積極參與循環(huán)經(jīng)濟項目、森林保護和二氧化碳捕獲與儲存開發(fā)。

股權(quán)結(jié)構(gòu)和業(yè)務(wù)演變

埃尼集團是世界上最早的國家石油公司之一，其前身是成立于1926年的阿吉普公司。1953年2月意大利政府為保證國內(nèi)石油和天然氣供應(yīng)成立國家控股公司。埃尼集團曾是100%歸國家所有的國家石油公司，在歐洲石油工業(yè)私有化風(fēng)潮和歐盟貨幣危機影響下，1992年7月意大利政府決定對埃尼集團進行股份制改造，政府對埃尼集團控股51%，其余股份逐步出售給個人和機構(gòu)投資者。1995年底埃尼集團股票上市，通過改組建立現(xiàn)代企業(yè)制度，解決“大而全”，分離非核心業(yè)務(wù)以及隊伍，精簡機構(gòu)，減少冗員，提高效率和效益。目前，埃尼集團仍實行國家參與制，由國家經(jīng)濟和財政部掌握控制權(quán)，經(jīng)濟和財政部直接持埃尼集團4.37%股份，通過CDP?SpA公司（Cassa?Depositi?e?Prestiti?SpA）間接持有25.96%股份，擁有足夠的投票權(quán)，仍可在普通股股東大會上行使主導(dǎo)權(quán)。但經(jīng)濟和財政部不干預(yù)企業(yè)日常生產(chǎn)經(jīng)營決策，通過指派股東代表或依據(jù)股權(quán)比例向企業(yè)派出董事和經(jīng)營管理人員行使出資人職責(zé)。國家經(jīng)濟和財政部的主要職責(zé)為：定期聽取企業(yè)匯報戰(zhàn)略計劃和執(zhí)行計劃，目的是監(jiān)控經(jīng)濟結(jié)果和財務(wù)等有關(guān)數(shù)據(jù)；為實現(xiàn)企業(yè)戰(zhàn)略目標(biāo)，制定有效的管理制度；對比基準(zhǔn)進行企業(yè)經(jīng)營業(yè)績評價；建立有效的CEO激勵機制，確保經(jīng)營管理目標(biāo)和股東利益。由此實現(xiàn)滿足國有企業(yè)所代表的共同利益，確保國有企業(yè)能夠提供高質(zhì)量的服務(wù)，實現(xiàn)國有企業(yè)效益最大化。

埃尼集團從單一的勘探開發(fā)業(yè)務(wù)起步，業(yè)務(wù)逐步拓展為勘探開發(fā)、煉油、化工與銷售，石油機械等。2020年6月，埃尼集團啟動了一項符合公司新戰(zhàn)略的新安排，旨在將公司轉(zhuǎn)變?yōu)槊撎寄茉串a(chǎn)品生產(chǎn)和銷售的領(lǐng)導(dǎo)者。董事會重新定義了公司的組織結(jié)構(gòu)，成立了自然資源和能源發(fā)展兩個業(yè)務(wù)集團。自然資源集團整合了油氣勘探、開發(fā)和生產(chǎn)，以及管道天然氣批發(fā)和LNG業(yè)務(wù)，負(fù)責(zé)繼續(xù)提升埃尼集團石油和天然氣上游產(chǎn)品組合的價值，尋求通過提高能源效率、擴大天然氣生產(chǎn)和發(fā)展CCS項目來減少整個公司的碳足跡。能源發(fā)展集團整合了天然氣和可再生發(fā)電、煉油與化工、零售天然氣、電力及移動營銷業(yè)務(wù)等，著手在發(fā)電、能源轉(zhuǎn)化和產(chǎn)品營銷業(yè)務(wù)等方面實現(xiàn)從化石能源到生物、藍(lán)色和綠色能源的轉(zhuǎn)變；特別是將專注于可再生能源和生物甲烷發(fā)電業(yè)務(wù)，協(xié)調(diào)煉油系統(tǒng)和化工業(yè)務(wù)向生物和循環(huán)進化方面進階，并進一步發(fā)展公司的零售業(yè)務(wù)，為汽車、移動出行、家庭消費和小型企業(yè)提供更多的脫碳產(chǎn)品和服務(wù)。

公司治理結(jié)構(gòu)

傳統(tǒng)的意大利公司治理結(jié)構(gòu)分為三層：股東大會、董事會、管理層，股東大會選舉產(chǎn)生董事會、董事會聘任管理層。埃尼集團的公司治理結(jié)構(gòu)基于傳統(tǒng)的意大利模式，在不影響股東大會作用的情況下，將公司管理權(quán)分配給董事會，將監(jiān)督職能分配給法定審計委員會，并將審計權(quán)分配給審計公司。

股東大會

股東大會是最高權(quán)力機構(gòu)，其職權(quán)為：選舉任命董事會和法定審計委員會成員，確定其報酬；決定章程規(guī)定屬于股東大會權(quán)限范圍內(nèi)的管理事項或由董事會提交的公司管理事項；通過公司資產(chǎn)負(fù)債表；確定董事會和法定審計委員會成員引起公司損失和損害的責(zé)任。

董事會

董事會成員9名，其中3名由少數(shù)股東指定。股東大會充分考慮董事會成員的多樣性、專業(yè)性、經(jīng)驗和能力，以及符合公司戰(zhàn)略、公司轉(zhuǎn)型和能源轉(zhuǎn)型要求，構(gòu)建平衡且多元化的董事會。

董事會任命首席執(zhí)行官來管理公司，同時為自己保留關(guān)鍵的戰(zhàn)略、運營和組織權(quán)力，尤其是在治理、可持續(xù)性、內(nèi)部控制和風(fēng)險管理方面。根據(jù)章程規(guī)定，董事長將與首席執(zhí)行官一起擔(dān)任公司的法定代表人。2020年6月，董事會還根據(jù)章程任命了兩名首席運營官，負(fù)責(zé)自然資源和能源發(fā)展業(yè)務(wù)集團。

董事會還配備董事會秘書和律師、內(nèi)部審計總監(jiān)。董事會秘書和律師由董事會根據(jù)董事長的提議任命。內(nèi)部審計總監(jiān)作為主管內(nèi)部控制和風(fēng)險管理系統(tǒng)的負(fù)責(zé)人，由董事會任命，根據(jù)法定審計委員會主席的提議并與首席執(zhí)行官達(dá)成協(xié)議行事。董事會在聽取法定審計師的意見后，在控制和風(fēng)險委員會及提名委員會的支持下作出決定。

法定審計委員會

法定審計委員會由5名成員組成，成員為在司法部備案的法定審計人，其中主席1名，法定審計師4名（包括2名常設(shè)法定審計師）。法定審計委員會負(fù)責(zé)監(jiān)督公司管理，其主要職責(zé)是確保公司管理符合法律、合同和公司章程的要求。具體職能包括：

（1）遵守法律和公司章程；

（2）遵守和健全完善管理原則；

（3）負(fù)責(zé)公司內(nèi)部控制系統(tǒng)建設(shè)，以及行政和會計系統(tǒng)建設(shè)；

（4）公司遵守《公司治理準(zhǔn)則》中規(guī)定的公司治理規(guī)則的實施程序；

（5）公司向其子公司發(fā)出的指示是否充分，以保證完全符合法律報告要求。

同時，法定審計委員會作為“內(nèi)部控制和財務(wù)審計委員會”還承擔(dān)以下職責(zé)：

（1）將法定審計結(jié)果告知董事會，并向其提供審計事務(wù)所編制的報告，并提出法定審計委員會的意見；

（2）監(jiān)督財務(wù)報告流程，并提出建議或提案，以確保其完整性；

（3）監(jiān)控公司內(nèi)部質(zhì)量控制和風(fēng)險管理體系及其內(nèi)部審計的有效性，包括審計埃尼集團的財務(wù)報告；

（4）監(jiān)督年度財務(wù)報表和合并財務(wù)報表的法定審計；

（5）審查和監(jiān)督審計事務(wù)所的獨立性；

（6）負(fù)責(zé)審計師或?qū)徲嬍聞?wù)所的選擇程序，向股東大會推薦擬任命的審計師或?qū)徲嬍聞?wù)所。

法定審計委員會主席或其指定的法定審計師參加控制和風(fēng)險委員會會議；法定審計委員會成員可出席控制和風(fēng)險委員會、薪酬委員會、提名委員會以及可持續(xù)發(fā)展委員會的會議。

董事會專門委員會

埃尼集團董事會設(shè)立了四個具有咨詢職能的內(nèi)部委員會：控制和風(fēng)險委員會、薪酬委員會、提名委員會以及可持續(xù)發(fā)展委員會。這些委員會原則上由三至四名非執(zhí)行董事組成，均為獨立董事；或者由非執(zhí)行董事組成，其中大多數(shù)是獨立董事，其中，控制和風(fēng)險委員會、薪酬委員會要求由獨立董事?lián)沃飨?。董事會專門委員會通過各自的主席，在每次會議上向董事會報告其處理的最重要事項。

1.控制和風(fēng)險委員會

2021年根據(jù)《2020年公司治理準(zhǔn)則》將內(nèi)部控制和風(fēng)險管理系統(tǒng)與組織、行政和會計結(jié)構(gòu)整合，將內(nèi)部控制和風(fēng)險管理系統(tǒng)納入公司治理系統(tǒng)，更新了控制和風(fēng)險委員會的職責(zé)，目前由四名獨立董事組成，成員在石油和天然氣行業(yè)具有豐富的經(jīng)驗和專業(yè)知識。

控制和風(fēng)險委員會主要職責(zé)：

（1）協(xié)助董事會根據(jù)戰(zhàn)略目標(biāo)定義風(fēng)險的性質(zhì)和級別，包括評估過程中與公司可持續(xù)成功相關(guān)的所有要素；

（2）協(xié)助董事會概述風(fēng)險管理指南，以確保主要公司風(fēng)險得到適當(dāng)識別、充分評估、管理和監(jiān)控，并確定與公司管理層符合戰(zhàn)略目標(biāo)的程度；

（3）支持董事會進行風(fēng)險管理方面的評估和決策，包括潛在的不利影響。

2.薪酬委員會

1996年成立薪酬委員會，目前由三名獨立董事組成，所有成員均具備財務(wù)事項或薪酬政策方面的知識和經(jīng)驗。

薪酬委員會主要職責(zé)：

（1）就董事會主席和首席執(zhí)行官的薪酬和福利提出建議并發(fā)表意見；

（2）就董事會內(nèi)部委員會成員的薪酬提出建議并發(fā)表意見；

（3）審查首席執(zhí)行官的建議，并就關(guān)鍵管理人員薪酬的一般標(biāo)準(zhǔn)提出建議；年度和長期激勵計劃，包括股權(quán)激勵計劃；制定績效目標(biāo)，并評估績效計劃的結(jié)果，以確定具有授權(quán)的董事薪酬的可變部分，并實施激勵計劃；

（4）定期評估所采用政策的充分性、整體一致性和實際執(zhí)行情況，尤其是評估績效目標(biāo)的實際實現(xiàn)情況，并就此向董事會提出建議；

（5）在董事會批準(zhǔn)的聘用政策中規(guī)定的條款范圍內(nèi)，檢查并監(jiān)督為支持埃尼集團薪酬政策而開展的聘用活動的結(jié)果。

3.提名委員會

2011年7月，根據(jù)公司治理規(guī)范的建議，設(shè)立提名委員會，目前由三名成員組成。

提名委員會主要職責(zé)：

（1）協(xié)助董事會制定公司及其子公司董事會和機構(gòu)（其任命由董事會負(fù)責(zé)）以及埃尼關(guān)聯(lián)公司其他董事會和機構(gòu)成員的任命標(biāo)準(zhǔn)；

（2）根據(jù)首席執(zhí)行官和/或董事會主席的提議，向董事會評估公司及其子公司董事會和機構(gòu)的高管和成員的任命，其任命由董事會負(fù)責(zé)，并監(jiān)督相關(guān)繼任計劃。支持董事會的準(zhǔn)備、更新，以及首席執(zhí)行官繼任計劃的實施，該計劃至少確定提前終止時應(yīng)遵循的程序；

（3）根據(jù)首席執(zhí)行官的提議，審查和評估公司關(guān)鍵管理人員繼任計劃的標(biāo)準(zhǔn)；

（4）按照獨立董事以及少數(shù)股東代表性等人數(shù)要求，協(xié)助董事會尋找擔(dān)任董事的候選人；

（5）向董事會提出董事職位候選人，提交給公司股東大會；

（6）參照董事會及其委員會績效年度評估計劃，按照《公司治理準(zhǔn)則》，協(xié)助董事會主席開展屬于董事會的活動，確保董事會自我評估流程的充分性和透明度；協(xié)助董事會為此類自我評估任命外部顧問的準(zhǔn)備工作，以及評估過程的結(jié)果。根據(jù)自我評估的結(jié)果，幫助董事會確定董事會及其委員會的最佳組成，以及根據(jù)公司的行業(yè)特點，并考慮多元化標(biāo)準(zhǔn)和董事會關(guān)于董事可在其他公司擔(dān)任的最大職位數(shù)量的指導(dǎo)方針，以便董事會可以在任命新董事會之前向股東發(fā)布其指導(dǎo)方針。

4.可持續(xù)發(fā)展委員會

2014年5月，成立可持續(xù)發(fā)展委員會，目前由五名成員組成。

可持續(xù)發(fā)展委員會主要職責(zé)：

（1）審查制定戰(zhàn)略計劃的方案，并向董事會提出意見；

（2）審查和評估氣候轉(zhuǎn)型問題，包括運營和產(chǎn)品組合層面的脫碳，以及技術(shù)創(chuàng)新、綠色化學(xué)和循環(huán)經(jīng)濟，以確保為股東和所有其他利益相關(guān)者創(chuàng)造價值；

（3）根據(jù)可持續(xù)發(fā)展原則以及可持續(xù)發(fā)展戰(zhàn)略和目標(biāo)，審查和評估可持續(xù)發(fā)展問題的其他方面；

（4）監(jiān)控公司在金融市場可持續(xù)性方面的地位，尤其是新可持續(xù)金融工具的年度報告，以及公司納入領(lǐng)先可持續(xù)性指數(shù)的情況；

（5）審查和評估每年提交給董事會的可持續(xù)發(fā)展報告；

（6）監(jiān)測國際可持續(xù)性項目，作為全球治理的一部分，并參與此類項目，旨在加強公司的國際企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)力；

（7）審查和評估當(dāng)?shù)乜沙掷m(xù)發(fā)展倡議，包括與生產(chǎn)國簽訂的協(xié)議中規(guī)定的與單個項目有關(guān)的倡議，由首席執(zhí)行官提交給董事會；

（8）通過每年提交給董事會的非營利計劃，審查公司的非營利戰(zhàn)略及其實施情況；

（9）應(yīng)董事會要求，就其他可持續(xù)性問題發(fā)表意見。

經(jīng)理層

根據(jù)章程規(guī)定，董事會任命一名首席執(zhí)行官來管理公司。埃尼集團高級管理層的其他成員由埃尼集團首席執(zhí)行官任命。

首席執(zhí)行官通過設(shè)立相關(guān)管理委員會，更好開展公司日常生產(chǎn)經(jīng)營和管理工作。

1.管理委員會

管理委員會由埃尼集團首席執(zhí)行官擔(dān)任主席，由公司事務(wù)及治理總監(jiān)擔(dān)任管理委員會秘書。主要成員包括：自然資源首席運營官、能源發(fā)展首席運營官、首席財務(wù)官、法律事務(wù)和商業(yè)談判總監(jiān)、公司事務(wù)及治理總監(jiān)、綜合合規(guī)總監(jiān)、外部溝通總監(jiān)、人力資本與采購協(xié)調(diào)總監(jiān)、內(nèi)部審計總監(jiān)、公共事務(wù)總監(jiān)、綜合風(fēng)險管理總監(jiān)、技術(shù)研發(fā)與數(shù)字化總監(jiān)、首席運營官副職、上游總監(jiān)、綠色/傳統(tǒng)煉油與營銷總監(jiān)等。

管理委員會向CEO提供咨詢和支持，每月開會，通常在董事會會議之前，委員會成員可提議，向他或集團公司首席執(zhí)行官匯報。

2.風(fēng)險委員會

風(fēng)險委員會由埃尼集團首席執(zhí)行官擔(dān)任主席，主要負(fù)責(zé)提供關(guān)于主要風(fēng)險和風(fēng)險評估結(jié)果的意見。

埃尼集團首席執(zhí)行官通過綜合風(fēng)險管理模型流程，每個月向董事會提交一份埃尼集團主要風(fēng)險的審查報告。分析基于每個業(yè)務(wù)領(lǐng)域和流程的工作范圍和特定風(fēng)險，首席執(zhí)行官還確保綜合風(fēng)險管理流程的發(fā)展與業(yè)務(wù)動態(tài)和監(jiān)管環(huán)境。

3.合規(guī)委員會

合規(guī)委員會由公司事務(wù)和治理、內(nèi)部審計、綜合合規(guī)、會計和財務(wù)報表、人力資源負(fù)責(zé)人組成。

合規(guī)委員會主要負(fù)責(zé)確定合規(guī)和治理事項的流程負(fù)責(zé)人，并向埃尼集團首席執(zhí)行官提出建議；批準(zhǔn)合規(guī)領(lǐng)域并確定負(fù)責(zé)人，驗證合規(guī)和治理模式；向埃尼公司首席執(zhí)行官報告審查任何新問題的必要性，建議流程負(fù)責(zé)人，必要時建議成立工作組；作為驗證委員會，提前評估管理體系合規(guī)和治理指南等。

近年來，埃尼集團特別關(guān)注內(nèi)部控制和風(fēng)險管理體系建設(shè)，獨立于法律部門外，單獨設(shè)立綜合合規(guī)職能部門，直接向首席執(zhí)行官報告。

4.中期和長期計劃評估委員會

中期和長期計劃評估委員會由埃尼集團首席執(zhí)行官擔(dān)任主席，由管理委員會成員組成，此外還有戰(zhàn)略、并購和中期計劃負(fù)責(zé)人以及發(fā)展、戰(zhàn)略選擇和氣候變化負(fù)責(zé)人。

中期和長期計劃評估委員會主要負(fù)責(zé)分析和評估中長期替代計劃的提案；確定業(yè)務(wù)發(fā)展指導(dǎo)方針；指導(dǎo)任何行動，確保戰(zhàn)略計劃和中長期計劃之間的一致性。

董事會運行機制

董事會自我評估機制

埃尼集團建立董事會和法定審計委員會自我評估機制，通過問卷和訪談方式，綜合評價董事會和委員會的規(guī)模、職能和組成，成員的專業(yè)特征、經(jīng)驗（包括管理經(jīng)驗）和多樣性（包括性別）等因素，以及他們的任職資歷；戰(zhàn)略和計劃監(jiān)控角色，包括ESG問題以及內(nèi)部控制和風(fēng)險管理系統(tǒng)。

董事入職培訓(xùn)機制

多年來，埃尼集團一直堅持董事會和法定審計委員會開展入職培訓(xùn)工作，在董事會和法定審計委員會任命后，在董事會和法定審計委員會以及董事會委員會的會議上，就委員會本身職權(quán)范圍內(nèi)的問題向董事和法定審計師開展多次入職培訓(xùn)。培訓(xùn)內(nèi)容包括：公司結(jié)構(gòu)及其商業(yè)模式、埃尼集團的使命和脫碳路徑、可持續(xù)性、治理、合規(guī)性、內(nèi)部控制和風(fēng)險管理體系、會計和稅務(wù)問題、薪酬政策和人力資本有關(guān)的問題，以及與關(guān)聯(lián)方交易、網(wǎng)絡(luò)安全和公司在最重要的行業(yè)推行的業(yè)務(wù)戰(zhàn)略相關(guān)的內(nèi)部法規(guī)。

借鑒與啟示

優(yōu)化完善董事會評價內(nèi)容

2022年，國務(wù)院國資委單獨成立社會責(zé)任局，指導(dǎo)推動國有企業(yè)積極踐行ESG理念。我國國有企業(yè)可在現(xiàn)有董事會運作規(guī)范性（機構(gòu)設(shè)置與制度建設(shè)、日常運行）、董事會運作有效性（決策科學(xué)性和效果、監(jiān)督管理）等評價內(nèi)容的基礎(chǔ)上，參考借鑒埃尼集團將ESG問題納入董事會自我評價的做法，可以進一步增加ESG問題相關(guān)評價要求。

優(yōu)化完善董事會結(jié)構(gòu)設(shè)置

埃尼集團設(shè)立可持續(xù)發(fā)展委員會，負(fù)責(zé)對公司在整個價值鏈上的可持續(xù)發(fā)展向董事會提供咨詢和咨詢職能。我國能源化工集團董事會可根據(jù)公司發(fā)展戰(zhàn)略，設(shè)立社會責(zé)任、可持續(xù)發(fā)展或ESG相關(guān)的相關(guān)委員會，承擔(dān)可持續(xù)發(fā)展相關(guān)職責(zé)，包括研究安全、環(huán)境（包括氣候變化）和可持續(xù)性方面的影響，評估公司整體可持續(xù)發(fā)展情況。

優(yōu)化完善監(jiān)督人員任職資格要求

意大利對監(jiān)督人員任職有嚴(yán)格的要求，埃尼集團法定審計委員會成員為司法部備案的審計人員，或注冊會計師或者律師?！吨腥A人民共和國公司法（修訂草案）》提出要求國有獨資公司董事會成員中外部董事應(yīng)當(dāng)超過半數(shù)；董事會中設(shè)置審計委員會等專門委員會，同時不再設(shè)監(jiān)事會。監(jiān)督的功能持續(xù)“由虛變實”，需要進一步優(yōu)化完善監(jiān)督人員任職資格要求，如具備法律職業(yè)資格等。

作者系中智管理咨詢有限公司研究院研發(fā)經(jīng)理