幾度隱瞞重要信息涉嫌信披違規(guī)杉杉股份“新掌門”面臨被追責(zé)風(fēng)險(xiǎn)

王宗耀

3月23日，杉杉股份（600884.SH）2023年第一次臨時(shí)股東大會審議通過了兩個(gè)議案：一個(gè)是關(guān)于為下屬子公司提供新增擔(dān)保額度的議案；另一個(gè)則是關(guān)于選舉鄭駒先生為公司第十屆董事會董事的議案。而在同日召開的董事會會議中，會議也審議通過了鄭駒擔(dān)任公司董事長的議案。

鄭駒為杉杉股份前實(shí)控人鄭永剛的兒子。據(jù)公開資料，其出生于1991年，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，本科學(xué)歷，高中時(shí)期曾在英國留學(xué)。畢業(yè)后，鄭駒進(jìn)入“杉杉系”公司任職。

在鄭永剛的努力下，杉杉股份于1996年成功上市，成為中國服裝第一股。1999年，鄭永剛又投資數(shù)億元介入鋰電池負(fù)極材料領(lǐng)域，隨后還陸續(xù)收購了銅箔、電解液等相關(guān)業(yè)務(wù)，并成立公司研發(fā)技術(shù)難度更大的鋰電池正極材料……2021年，杉杉股份收購了LG化學(xué)偏光片業(yè)務(wù)七成的股權(quán)，開始將主營業(yè)務(wù)向偏光片方向轉(zhuǎn)變。

隨著鄭永剛的突然離世，鄭駒快點(diǎn)進(jìn)入杉杉股份董事會，并成為了杉杉股份董事長，這一變化被外界解讀為正式“接棒”。然而需要注意的是，此前鄭駒擔(dān)任法人的公司曾涉嫌虛假信息披露，這讓作為責(zé)任人的鄭駒存在被監(jiān)管層問責(zé)的可能性，而一旦監(jiān)管層追責(zé)，則有可能會拖累杉杉股份。

此外，杉杉股份在經(jīng)歷前期的一系列變革后，目前公司正處于主營業(yè)務(wù)選擇方向的“十字路口”。在鄭駒“接棒”后，其能否讓公司發(fā)展的更好還需時(shí)間觀察。

《紅周刊》了解到，除杉杉股份外，實(shí)控人旗下還有一家上市公司吉翔股份（603399.SH）。據(jù)Wind數(shù)據(jù)，吉翔股份的第一大股東為寧波炬泰投資管理有限公司（以下簡稱“寧波炬泰”），其持有吉翔股份33.52%的股份。寧波炬泰的第一大股東與杉杉股份的控股股東相同，均為杉杉控股有限公司（以下簡稱“杉杉控股”），實(shí)控人為鄭永剛。

吉翔股份的第二大股東為上海鋼石股權(quán)投資有限公司（以下簡稱“上海鋼石”），該公司于2020年7月17日通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式受讓股份，成為吉翔股份的第二大股東。

2021年8月6日，上交所對上述兩大股東是否構(gòu)成一致行動關(guān)系的問題發(fā)出問詢，而吉翔股份對此給出了“不構(gòu)成一致行動人”的結(jié)論。

2022年7月，有媒體發(fā)文質(zhì)疑杉杉控股與上海鋼石存在董監(jiān)高人員交叉問題，推測兩者可能構(gòu)成一致行動人關(guān)系。對此質(zhì)疑，吉翔股份在隨后發(fā)布的澄清公告中予以否認(rèn)，表示：“杉杉控股與上海鋼石之間并不存在董監(jiān)高人員交叉任職問題，兩者不構(gòu)成一致行動人?！?/p>

此后，上交所及監(jiān)管部門再次問詢，要求其按照“實(shí)質(zhì)重于形式”的審核要求進(jìn)行確認(rèn)，但吉翔股份再次以“不構(gòu)成一致行動關(guān)系”予以否認(rèn)。

可有意思的是，2023年1月3日，吉翔股份披露了一則名為《關(guān)于前期公告內(nèi)容更正》的公告，公開承認(rèn)稱二股東上海鋼石為公司間接控股股東杉杉控股實(shí)際控制的企業(yè)。隨后上海證券交易所再次發(fā)函問詢，要求其就前后信息披露不一致、隱瞞一致行動關(guān)系、相關(guān)方勤勉盡職等問題予以解釋。

此后，吉翔股份在披露的問詢函答復(fù)中表示：“公司的前三次信息披露內(nèi)容雖與股東方反復(fù)溝通確認(rèn)，亦對股東的回復(fù)函有過質(zhì)疑，但限于核查手段有限，且對疑點(diǎn)并未保持足夠的懷疑并深入展開調(diào)查?！敝率闺S后的信息披露內(nèi)容在真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性方面存在疏漏。

根據(jù)公司更正公告，上海鋼石為杉杉控股實(shí)際控制的企業(yè)，名義股東為吳軍輝和宋曉玉兩人。其中，吳軍輝為杉杉控股實(shí)際控制人鄭永剛的姻親（外甥女婿），宋曉玉曾在杉杉控股長期擔(dān)任人事工作。上述二人對上海鋼石運(yùn)營、投資決策實(shí)際由杉杉控股作出，并根據(jù)杉杉控股指示行使對吉翔股份的股東權(quán)利。

在人員及印章證照管理方面，上海鋼石的財(cái)務(wù)人員由杉杉控股委派。上海鋼石的公司營業(yè)執(zhí)照、組織機(jī)構(gòu)代碼證、公章存放在杉杉控股總裁辦，財(cái)務(wù)章、法人章及財(cái)務(wù)資料、報(bào)稅KEY由杉杉控股財(cái)務(wù)部保管。資金方面，上海鋼石的資金支付由杉杉控股審批，上海鋼石開展業(yè)務(wù)所需要的資金（包括35號信托、66號信托等業(yè)務(wù)）也由杉杉控股提供。

吉翔股份表示，目前杉杉控股子公司寧波炬泰作為公司第一大股東，同時(shí)第二大股東上海鋼石受杉杉控股實(shí)際控制，寧波炬泰與上海鋼石構(gòu)成一致行動人關(guān)系，杉杉控股合計(jì)控制上市公司表決權(quán)比例達(dá)43.84%。

之前，上海證券交易所幾度問詢，吉翔股份均否認(rèn)了兩者之間“一致行動人關(guān)系”，如今發(fā)公告予以承認(rèn)，意味著吉翔股份此前的行為已經(jīng)涉嫌信息虛假披露，而這期間其實(shí)施過諸多資產(chǎn)運(yùn)作，不排除存在重大信息披露違規(guī)的可能性。

據(jù)工商信息，吉翔股份的大股東寧波炬泰自2016年2月成立起的法定代表人為鄭駒，而且自2018年2月起，鄭駒還正式出任杉杉控股的法定代表人及董事長。作為吉翔股份控股股東寧波炬泰和杉杉控股長時(shí)期的法定代表人，鄭駒在吉翔股份虛假信息披露事件中，理論上是知情的。

根據(jù)《證券法》第85條規(guī)定：“信息披露義務(wù)人未按照規(guī)定披露信息，或者公告的證券發(fā)行文件、定期報(bào)告、臨時(shí)報(bào)告及其他信息披露資料存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任；發(fā)行人的控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他直接責(zé)任人員以及保薦人、承銷的證券公司及其直接責(zé)任人員，應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人承擔(dān)連帶賠償責(zé)任，但是能夠證明自己沒有過錯(cuò)的除外?！贝舜渭韫煞萏摷傩畔⑴妒录?，鄭駒作為控股股東杉杉控股的法定代表人、董事長，恐怕是需要承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任的。

此外，根據(jù)《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第10號——紀(jì)律處分實(shí)施標(biāo)準(zhǔn)》第二十七條相關(guān)規(guī)定：上市公司信息披露不真實(shí)、不準(zhǔn)確、不完整，存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，信息披露前后不一致，可能對公司股票及其衍生品種交易價(jià)格或者投資者決策產(chǎn)生重大影響的，本所視情形對上市公司及相關(guān)監(jiān)管對象予以紀(jì)律處分。

根據(jù)前述標(biāo)準(zhǔn)，紀(jì)律處分不但包括通報(bào)批評、公開譴責(zé)等處分，還包括公開認(rèn)定3年以上不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員或者境外發(fā)行人信息披露境內(nèi)代表等十一類情形。也就是說，鄭駒一旦確認(rèn)為相關(guān)責(zé)任人，被予以紀(jì)律處分，則不排除其存在3年以上無法擔(dān)任吉翔股份和杉杉股份董事、監(jiān)事、高級管理人員的可能性。而杉杉股份本次增選鄭駒為董事的議案獲得通過，且擔(dān)任公司董事長等高管職務(wù)后，一旦交易所對其前述問題予以紀(jì)律處分，則可能拖累到杉杉股份，進(jìn)而對公司在二級市場的表現(xiàn)產(chǎn)生負(fù)面影響。也因此，投資者需要警惕這一風(fēng)險(xiǎn)發(fā)生的可能性。

杉杉股份目前正處在發(fā)展選擇的“十字路口”。就經(jīng)營穩(wěn)定性而言，近年來杉杉股份的業(yè)績波動比較大，凈利潤曾走上“下坡路”。比如在2018年時(shí)，其凈利潤還為12.48億元，可到了2020年卻縮水至2.05億元。2021年后，凈利潤又突然“逆襲”至35.7億元，出現(xiàn)“V”型波動（見附表）。

數(shù)據(jù)來源：Wind

從附表數(shù)據(jù)看，2018年到2022年9月30日，杉杉股份非經(jīng)常性損益占凈利潤的比例分別高達(dá)65.10%、29.00%、147.12%、40.74%及10.64%，該比例說明每年的非經(jīng)常性損益對杉杉股份的利潤影響是非常巨大的，尤其是2020年，若扣除非經(jīng)常性損益影響，凈利潤竟然虧損了1.64億元。那么，杉杉股份每年如此多的非經(jīng)常性損益又是哪里來的呢？

2020年，杉杉股份的非經(jīng)常性損益為3.02億元。根據(jù)公司年報(bào)披露的數(shù)據(jù)，當(dāng)年計(jì)入的政府補(bǔ)助高達(dá)1.3億元，還有7574萬元的非流動資產(chǎn)處置損益。當(dāng)然，當(dāng)年非經(jīng)常性損益中獲益最高的是2.38億元的投資收益。其投資業(yè)務(wù)主要為金融股權(quán)投資，對象主要包括稠州銀行、寧波銀行和洛陽鉬業(yè)等。當(dāng)年通過拋售寧波銀行股票獲得的投資收益達(dá)2.2億元。

不過，2020年的投資收益雖然看似不少，但若和2018年相比，那仍是“小巫見大巫”。2018年，公司通過減持寧波銀行股票獲得的投資收益高達(dá)8.17億元，加之1.92億元的政府補(bǔ)助，以及一些損失項(xiàng)，杉杉股份當(dāng)年的非經(jīng)常性損益金額高達(dá)8.12億元。

總體看，杉杉股份可謂是一個(gè)“投資高手”。需要注意的是，投資收益雖然不錯(cuò)，但公司主營業(yè)務(wù)在這三年卻疲態(tài)盡顯，凈利潤在2019年和2020年分別下滑了69.93%和45.32%。

2021年，杉杉股份非經(jīng)常性損益金額上升到14.54億元。公司在當(dāng)年的年報(bào)中表示：“主要系期內(nèi)公司完成對杉杉能源19.64%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓交割，獲得投資收益；以及公司根據(jù)企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則對持有剩余股權(quán)以喪失杉杉能源控制權(quán)日的公允價(jià)值重新計(jì)量，計(jì)入喪失控制權(quán)當(dāng)期的投資收益?！?/p>

2022年前三季度，公司非經(jīng)常性損益金額為2.46億元。因三季報(bào)披露信息較少，《紅周刊》只能從其披露的半年報(bào)中找到當(dāng)期非經(jīng)常性損益的主要來源。

據(jù)半年報(bào)，其非經(jīng)常性損益為24067.88萬元，同比增加20445.80萬元，主要系報(bào)告期內(nèi)公司完成出售湖南永杉100%股權(quán)取得的投資收益。

就上述情況看，從2021年開始，杉杉股份已經(jīng)改變打法，開始通過出售子公司股權(quán)來獲取非經(jīng)常性損益。

除了前述兩家公司的股權(quán)，根據(jù)2022年12月8日的公告，杉杉股份將全資子公司寧波甬湶投資有限公司所持杉杉新材料（衢州）有限公司（下稱“衢州杉杉”）51%的股權(quán)也轉(zhuǎn)讓出去，交易價(jià)格為7.04億元。如果該項(xiàng)交易能夠在2023年完成，則其2023年的非經(jīng)常性損益相信也是不會低的。

當(dāng)然，公司近兩年雖然通過不斷出售子公司股權(quán)創(chuàng)造了大量收益，讓業(yè)績表現(xiàn)得更為好看，但非經(jīng)常性損益本身是不具備可持續(xù)性的，一旦杉杉股份子公司資產(chǎn)賣完，則很讓人擔(dān)憂其后的業(yè)績?nèi)绾伪Ｕ稀?/p>

當(dāng)然，如果只會賣資產(chǎn)的那是“敗家子”，作為資本運(yùn)作的老手，杉杉股份在出售資產(chǎn)的同時(shí)，也在大力收購資產(chǎn)。

2021年，杉杉股份收入大幅增長了151.94%，達(dá)到206.99億元，凈利潤更是暴增1640.48%，達(dá)到35.7億元。究其原因，在于公司當(dāng)年斥資9.25億美元（估值基準(zhǔn)日中國人民銀行授權(quán)中國外匯交易中心公布的人民幣兌美元中間價(jià)7.0851折算，約為人民幣65.51億元），完成了LCD偏光片業(yè)務(wù)及相關(guān)資產(chǎn)的中國大陸交割，將北京樂金100%股權(quán)、南京樂金LCD偏光片業(yè)務(wù)、廣州樂金LCD偏光片業(yè)務(wù)、原LG化學(xué)持有的LCD偏光片資產(chǎn)以及LCD偏光片業(yè)務(wù)有關(guān)知識產(chǎn)權(quán)納入合并范圍，至于原定收購的中國臺灣樂金LCD偏光片業(yè)務(wù)，最終因未滿足交割條件而收購失敗。

通過這次收購，杉杉股份將LCD偏光片業(yè)務(wù)納入合并報(bào)表，當(dāng)年合并期內(nèi)，該業(yè)務(wù)為其貢獻(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入99.44億元，貢獻(xiàn)凈利潤11.98億元。與此同時(shí)，其當(dāng)期原有主營業(yè)務(wù)負(fù)極材料實(shí)現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入41.40億元，同比增長64.42%，實(shí)現(xiàn)凈利潤6.01億元，同比增長182.87%；電解液業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入13.70億元，同比增長149.59%，實(shí)現(xiàn)凈利潤4.34億元，同比增加4.39億元。至于正極業(yè)務(wù)方面，則被杉杉股份賣了換錢。

正如前文所說，杉杉股份將主營正極業(yè)務(wù)的子公司杉杉能源19.64%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了BASF公司，其持股比例下降至49%，不再納入合并報(bào)表。但需要注意的是，2021年杉杉能源并入其合并范圍內(nèi)的主營業(yè)務(wù)收入仍有36.15億元（1～8月），歸屬于上市公司股東的凈利潤達(dá)3.04億元。

此外，作為鋰電池材料企業(yè)，產(chǎn)業(yè)鏈越完整就越具備成本優(yōu)勢，杉杉股份也曾在年報(bào)中表示，公司通過戰(zhàn)略合資合作、自建一體化基地等方式完善了鋰電材料產(chǎn)業(yè)鏈布局。對于上游關(guān)鍵原材料鋰等資源，其成立了湖南永杉，計(jì)劃2021年下半年試投產(chǎn)；正極材料方面，其和紫金礦業(yè)、吉利集團(tuán)合資建立福建常青新能源科技有限公司，保障正極材料前驅(qū)體的供應(yīng)；負(fù)極材料方面，則通過與國內(nèi)頂尖負(fù)極原材料供應(yīng)商建立戰(zhàn)略合作關(guān)系，采取自建、參股等形式擴(kuò)充石墨化產(chǎn)能，保證公司負(fù)極原材料和主要工藝環(huán)節(jié)的供應(yīng)安全和成本優(yōu)勢；電解液方面，通過和巨化股份合資建立六氟磷酸鋰產(chǎn)能，不僅保障了電解液原材料的供應(yīng)安全，同時(shí)降低了公司電解液的原材料成本。

從杉杉股份的戰(zhàn)略布局來看，公司用大量時(shí)間投入了大量人力、財(cái)力，產(chǎn)業(yè)鏈已經(jīng)趨于完善，而從上文也不難看出，不管是負(fù)極材料業(yè)務(wù)、電解液業(yè)務(wù)還是已經(jīng)被其賣掉的正極業(yè)務(wù)2021年都為其貢獻(xiàn)了大量的利潤，然而就在初見成效、業(yè)績開始好轉(zhuǎn)之際，杉杉股份卻選擇將原來的業(yè)務(wù)鏈條打斷，不斷出售相關(guān)資產(chǎn)，這一做法著實(shí)讓人有些費(fèi)解。

對于出售杉杉能源19.64%的股權(quán)的做法，公司表示是為了借助BASF的國際化平臺加速正極業(yè)務(wù)的發(fā)展。與此同時(shí)，其將湖南永杉100%股權(quán)出售給出的解釋是因?yàn)檎龢O業(yè)務(wù)BASF控股后，上游鋰鹽等原材料納入BASF的全球供應(yīng)鏈管理體系。

有意思的是，湖南永杉股權(quán)的接手方是關(guān)聯(lián)上市公司吉翔股份，其實(shí)控人同樣也是鄭永剛，也就是說這筆交易本質(zhì)上就是左手倒右手。而更有意思的是，這筆關(guān)聯(lián)交易發(fā)生時(shí)，吉翔股份并未承認(rèn)上海鋼石與其控股股東的“一致行動人”關(guān)系，因此其實(shí)控人也即杉杉股份的實(shí)控人披露關(guān)聯(lián)方信息時(shí)，只提到了第一大股東寧波炬泰，卻并未提及第二股東上海鋼石，這無形中掩蓋了實(shí)控人在吉翔股份實(shí)際控股比例，如此情況不僅讓人懷疑其中存在利益輸送可能性，且此次交易也存在信息披露違規(guī)的嫌疑。

此外，衢州杉杉的主營業(yè)務(wù)為電解液、六氟磷酸鋰的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售，并非是正極材料，2021年同樣為其貢獻(xiàn)了11.11億元的收入和3.76億元的業(yè)績，然而2022年杉杉股份將該公司51%的股權(quán)也賣了出去，僅留下31.25%的股權(quán)。并且杉杉股份還簽署了禁止競業(yè)承諾，不得開展與衢州杉杉業(yè)務(wù)構(gòu)成競爭的業(yè)務(wù)。有意思的是，其中還有個(gè)例外，杉杉股份控股子公司東莞杉杉電池材料有限公司（下稱“東莞杉杉”）在股權(quán)交割日后6個(gè)月內(nèi)可以繼續(xù)從事并逐步收縮競業(yè)禁止業(yè)務(wù)。由此推斷，東莞杉杉業(yè)務(wù)應(yīng)該與衢州杉杉相似。因此，其恐怕也擺脫不了被杉杉股份賣掉的命運(yùn)，而一旦成真，或許又將為杉杉股份2023年業(yè)績增添不少非經(jīng)常性損益。

正極業(yè)務(wù)被賣了，正極業(yè)務(wù)上游的鋰鹽業(yè)務(wù)也被賣了，而電解液業(yè)務(wù)不但被賣了，還簽署了禁止競業(yè)承諾。如此情況下，其負(fù)極業(yè)務(wù)距離被處理恐也不遠(yuǎn)，但鄭永剛的突然離世，鄭駒接任杉杉股份董事長職位后，讓鄭永剛當(dāng)年確定的發(fā)展軌跡是否繼續(xù)堅(jiān)持有了不確定性，特別是鄭駒一旦因吉翔股份信披之事被追責(zé)，很可能會影響到杉杉股份發(fā)展進(jìn)程。

總之，對于處在發(fā)展“十字路口”的杉杉股份，投資人需要長時(shí)間觀察。