獨立董事聯(lián)結(jié)關(guān)系對企業(yè)并購決策的影響

□文/裴旭東 趙 李 高 鈺

（西安石油大學(xué)經(jīng)濟管理學(xué)院 陜西·西安）

［提要］ 為探討?yīng)毩⒍略谄髽I(yè)以及學(xué)術(shù)界的實際價值，本文基于企業(yè)并購決策活動，分析獨立董事所具有的聯(lián)結(jié)關(guān)系在信息獲取及傳遞過程中的作用，并剖析獨立董事聯(lián)結(jié)關(guān)系對并購決策的影響機理。

我國于2001年參照英美國家的公司治理結(jié)構(gòu)，強制要求中國上市公司按照要求聘請獨立董事進(jìn)入董事會。然而，從引進(jìn)至今，獨立董事在我國業(yè)界及學(xué)術(shù)界都是一個備受爭議的存在。支持者認(rèn)為獨立董事能夠在公司治理過程中形成權(quán)力制衡與咨詢監(jiān)督的職能約束，為公司增加價值。然而，一些反對的聲音則認(rèn)為中國的獨立董事只是在證監(jiān)會強制要求下所設(shè)立的“橡皮圖章”，常常被資本市場參與者稱為“花瓶董事”。對此，學(xué)者們進(jìn)行了大量研究，試圖厘清獨立董事的內(nèi)在價值。其中，有學(xué)者得出結(jié)論，認(rèn)為影響?yīng)毩⒍侣毮馨l(fā)揮的根源在于信息，他們均認(rèn)為信息獲取的渠道和成本決定著獨立董事價值創(chuàng)造的能力。這一結(jié)論目前已普遍得到學(xué)者們的認(rèn)可。因此，如何獲取信息也成為了獨立董事擺脫“花瓶”身份的過程中亟須解決的問題?！扒度肜碚摗闭J(rèn)為，個人既不是“社會人”亦不是“經(jīng)濟人”，而是嵌入到社會關(guān)系中的理性人，良好的人際關(guān)系可以給其帶來長久的利益。而中國本身就有著區(qū)別于西方的“關(guān)系型社會”的制度背景，近年來已有不少學(xué)者陸續(xù)從“關(guān)系”視角提出董事聯(lián)結(jié)成為企業(yè)和董事個體信息獲取及傳遞的一個有利途徑。而獨立董事作為企業(yè)董事會中的獨立的存在，特殊的身份使其可以同時在多家公司任職，這就使得獨立董事所任職的這些單位之間產(chǎn)生了聯(lián)結(jié)關(guān)系，這種因獨立董事兼職所形成的聯(lián)結(jié)關(guān)系已成為上市公司普遍存在的現(xiàn)象。因此，獨立董事這種聯(lián)結(jié)關(guān)系是否能夠在企業(yè)經(jīng)營活動中發(fā)揮作用，幫助其擺脫“花瓶董事”的稱號，是本文探討的核心問題。

本文選取了一個企業(yè)經(jīng)營成長過程中較為重要的并購活動來檢驗獨立董事的聯(lián)結(jié)關(guān)系的價值。原因如下，并購活動已經(jīng)成為全球企業(yè)快速獲取內(nèi)外部關(guān)鍵技術(shù)資源，實現(xiàn)資產(chǎn)增值的重要手段，可以幫助企業(yè)捕獲新的市場機會，從而實現(xiàn)戰(zhàn)略變革。對于中國企業(yè)來說，同樣也不例外，技術(shù)并購活動也是中國企業(yè)提升競爭力，突破瓶頸，實現(xiàn)價值創(chuàng)造的關(guān)鍵途徑。董事會是公司重大經(jīng)營決策的戰(zhàn)略制定者，對并購決策的制定負(fù)有重大責(zé)任。而獨立董事作為董事會中的一員，要在決策過程中發(fā)表意見并實行監(jiān)督，所以復(fù)雜且重大的并購決策活動為獨立董事能力的考察提供了非常重要的研究情景。因此，本文基于聯(lián)結(jié)關(guān)系的視角，結(jié)合企業(yè)并購活動，探討?yīng)毩⒍碌膶嶋H價值具有一定的理論和現(xiàn)實意義。

一、研究現(xiàn)狀

（一）獨立董事聯(lián)結(jié)關(guān)系的概念。陳運森、謝德仁最早對董事網(wǎng)絡(luò)聯(lián)結(jié)關(guān)系做出定義，他們將董事網(wǎng)絡(luò)的聯(lián)結(jié)關(guān)系限定為董事個體以及董事之間通過至少在一個董事會同時任職而建立的直接和間接聯(lián)結(jié)關(guān)系的集合?，F(xiàn)有的關(guān)于董事聯(lián)結(jié)的概念是在陳運森定義的董事網(wǎng)絡(luò)的概念上進(jìn)一步提出的，即董事聯(lián)結(jié)是指由于董事個體在多家公司董事會中任職，使得多家公司之間形成聯(lián)結(jié)關(guān)系。該概念首先限定是通過任職形成的（因此不包含通俗意義上的老鄉(xiāng)或校友關(guān)系）；其次是董事個體在兩個及以上的董事會任職而形成的公司與公司之間的聯(lián)結(jié)關(guān)系，所以跟廣義上的董事網(wǎng)絡(luò)內(nèi)涵有所差異。

總結(jié)現(xiàn)有研究，本文所界定的董事聯(lián)結(jié)指由于董事個體在多家公司董事會中任職，使得多家公司之間形成聯(lián)結(jié)關(guān)系。因此，區(qū)別于強調(diào)人的連鎖董事及強調(diào)網(wǎng)絡(luò)位置的董事網(wǎng)絡(luò)的概念，董事聯(lián)結(jié)主要以考察因連鎖董事而形成的企業(yè)層面的聯(lián)結(jié)關(guān)系為主。其中，由獨立董事在其他董事會擔(dān)任獨立董事而使本公司與兼職企業(yè)之間形成的聯(lián)結(jié)關(guān)系稱為獨立董事聯(lián)結(jié)。

（二）獨立董事聯(lián)結(jié)關(guān)系與并購活動現(xiàn)有研究。陳仕華（2013）肯定了內(nèi)部董事聯(lián)結(jié)關(guān)系對長期并購績效的積極影響，但認(rèn)為外部獨立董事的聯(lián)結(jié)關(guān)系帶來的信息傳遞質(zhì)量不高，因此對并購績效的作用效果并不明顯。Tao（2019）研究得出更大的董事網(wǎng)絡(luò)中心度與更低的收購價值相關(guān)，尤其以內(nèi)部董事網(wǎng)絡(luò)的負(fù)向作用明顯，但擁有網(wǎng)絡(luò)資源優(yōu)勢的獨立董事對并購績效卻沒有顯著的影響。但也有學(xué)者研究得出相反結(jié)論，梁雯（2018）、萬良勇（2014）均驗證了獨立董事網(wǎng)絡(luò)中心度與企業(yè)并購活動及績效創(chuàng)造之間存在正向的顯著關(guān)系，肯定了獨立董事的咨詢建議與信息服務(wù)職能?？偨Y(jié)現(xiàn)有研究，獨立董事通過外部兼任所獲得的“弱聯(lián)結(jié)”關(guān)系更可能提供“信息”，而內(nèi)部董事建立的“強關(guān)系”更可能提供“人情”，所以獨立董事聯(lián)結(jié)關(guān)系在信息獲取及傳遞方面有著內(nèi)部董事無法睥睨的絕對優(yōu)勢。

二、獨立董事聯(lián)結(jié)關(guān)系對企業(yè)并購決策的影響機理

（一）聯(lián)結(jié)關(guān)系可以提升獨立董事建言獻(xiàn)策的能力。獨立董事外部聯(lián)結(jié)關(guān)系提高了獨立董事在董事會并購決策制定過程中的資源提供和咨詢能力。獨立董事通過在外兼職更容易接觸到不同的組織背景、想法和實踐，這些接觸為獨立董事提供了學(xué)習(xí)的機會，通過觀察其他公司在并購決策中的戰(zhàn)略舉措，使得他們更有能力從不同的角度評估收購方公司的并購活動，并產(chǎn)生更廣泛的戰(zhàn)略選擇。除此之外，外部聯(lián)結(jié)關(guān)系可以幫助獨立董事獲取到公司之外的異質(zhì)性信息，積累各種管理和戰(zhàn)略決策的經(jīng)驗，進(jìn)而拓寬自身的認(rèn)知廣度，增強預(yù)先存在的資源配置，使建議咨詢的作用有效發(fā)揮，從而大大提高管理層并購決策的質(zhì)量。作為從外部進(jìn)入董事會的獨立董事，他們的建言獻(xiàn)策職能或許更有可能幫助管理者看到新的戰(zhàn)略機會，從而真正影響并購活動帶來的經(jīng)濟效益。

（二）聯(lián)結(jié)關(guān)系使獨立董事可以充分發(fā)揮監(jiān)督職能。獨立董事的聯(lián)結(jié)關(guān)系使其在董事會并購決策制定中充分發(fā)揮監(jiān)督職能。發(fā)揮監(jiān)督職能是上市公司聘請獨立董事的重要目的之一，而聲譽也在一定程度上約束獨立董事要客觀監(jiān)督管理層，維護(hù)中小股東利益。聲譽假說指出，聲譽的建立并非一朝一夕，是長期的付出與積累所得。尤其對于兼任多家公司、存在外部聯(lián)結(jié)關(guān)系的獨立董事來說，如果在并購這項牽扯公司財務(wù)和股東權(quán)益的重大決策中，因為獨立董事監(jiān)督失職而導(dǎo)致公司出現(xiàn)了重大違規(guī)事件，那么獨立董事的聲譽將嚴(yán)重受損，很可能會使他們失去資本市場的認(rèn)可，影響其現(xiàn)在及未來外部董事職位的獲取，從而損害關(guān)系網(wǎng)絡(luò)的建立。因此，在并購活動中獨立董事要時刻警醒，慎重發(fā)表意見，尤其是擁有外部聯(lián)結(jié)關(guān)系的獨立董事應(yīng)更積極履行監(jiān)督職能，嚴(yán)防高管做出破壞股東價值的收購，從而影響自己的未來職業(yè)的發(fā)展。

（三）聯(lián)結(jié)關(guān)系增加獨立董事多種選擇的意識。獨立董事外部聯(lián)結(jié)關(guān)系的存在可以增強其及管理層在并購決策過程中多種選擇的意識。由獨立董事建立的關(guān)系屬于“弱聯(lián)結(jié)”的范疇，在弱關(guān)系中，個體自身可以通過接觸其他不同的個體和組織的組織來充分發(fā)揮“信息橋”的作用，獲取到來自四面八方的信息并實現(xiàn)傳遞。如果在獨立董事聯(lián)結(jié)的公司中有收購方并購決策中意圖與之配對的目標(biāo)，那么獨立董事完全可以發(fā)揮“一階”聯(lián)結(jié)關(guān)系，直接進(jìn)行雙方之間信息的傳遞，尤其是并購過程中難以輸送的隱性信息和軟信息，也可以通過獨立董事最大限度地降低信息不對稱問題。此外，隨著聯(lián)結(jié)公司數(shù)量的增加，關(guān)系網(wǎng)絡(luò)覆蓋的范圍也隨之增加，相對應(yīng)的信息獲取渠道將得到進(jìn)一步的拓展。因此，即使有聯(lián)結(jié)關(guān)系的公司中沒有收購方選擇的目標(biāo)，獨立董事也可以利用關(guān)系網(wǎng)絡(luò)中其他個體的外部信息優(yōu)勢，發(fā)揮“二階”聯(lián)結(jié)關(guān)系間接幫助收購方提高獲取其他目標(biāo)方信息的機會，將可獲取到的其他公司的異質(zhì)性信息和資源通過關(guān)系網(wǎng)絡(luò)進(jìn)行有效傳遞，從而使收購方企業(yè)選擇最合適的目標(biāo)進(jìn)行配對。

（四）聯(lián)結(jié)關(guān)系使獨立董事可以接觸到遠(yuǎn)距離的并購目標(biāo)。獨立董事外部聯(lián)結(jié)關(guān)系可以使公司在并購決策的目標(biāo)選擇過程中觸發(fā)遠(yuǎn)距離搜索。根據(jù)數(shù)據(jù)顯示，擁有異地獨立董事的公司占到70%，獨立董事通?？梢酝ㄟ^異地任職從而使收購公司與異地企業(yè)之間產(chǎn)生聯(lián)結(jié)關(guān)系。所以，異地獨董存在的意義在于其聯(lián)結(jié)關(guān)系可以因為地域的改變從而得到拓展，異地任職的優(yōu)勢使其更有能力在遠(yuǎn)距離的位置上建立新的商業(yè)關(guān)系，給收購方公司帶來更多的機會和選擇以應(yīng)對他們的戰(zhàn)略挑戰(zhàn)。有了這種關(guān)系資本，收購方在進(jìn)行并購決策過程中可以拓寬可選擇區(qū)域的范圍，不僅將并購目標(biāo)局限在收購方所在地附近。當(dāng)收購方期望與遠(yuǎn)距離的位置上更合適的目標(biāo)進(jìn)行配對時，獨立董事可以充分發(fā)揮其在異地建立的聯(lián)結(jié)關(guān)系，以“圈內(nèi)人”的身份獲取到并購決策過程中所需的信息資源，并以其對常駐地文化的了解幫助公司在異地經(jīng)營時疏通政府關(guān)系，幫助公司更高效地制定并購決策。

（五）聯(lián)結(jié)關(guān)系可以豐富獨立董事的知識資本。獨立董事一般都是由高學(xué)歷或具有專業(yè)知識的人士擔(dān)任，他們更容易受到上市公司的青睞，使其獲得更多在外部任職的機會，對豐富外部聯(lián)結(jié)關(guān)系網(wǎng)絡(luò)有明顯的幫助。而且聯(lián)結(jié)關(guān)系的存在代表著獨立董事?lián)碛休^強的認(rèn)知能力，更容易受到管理層和董事會的信賴和認(rèn)可，在并購決策過程中能夠運用多樣化的學(xué)術(shù)背景為公司帶來更豐富的專業(yè)知識及個性化的觀點。因為并購是一項復(fù)雜的戰(zhàn)略變革活動，往往會在決策過程中會面臨信息超載的問題，獨立董事需要將自己獲取的信息進(jìn)行過濾篩選與分析處理，并不是一項容易完成的工作。而對于擁有聯(lián)結(jié)關(guān)系的獨立董事來說，其有著較高的信息處理能力和應(yīng)對各種刺激的辨別能力，在團(tuán)隊處理復(fù)雜性問題的時候可以提出創(chuàng)造性的解決方案，能夠緩解并購決策過程中組織環(huán)境對戰(zhàn)略的約束，使管理層和董事會有信心處理與并購運營活動相關(guān)的復(fù)雜問題。因此，具有聯(lián)結(jié)關(guān)系的獨立董事是公司一種非常寶貴的資源，他們有實質(zhì)性的優(yōu)勢，可以為董事會創(chuàng)造更加豐富的關(guān)系資源，也善于運用聯(lián)結(jié)關(guān)系在公司并購決策過程中提供信息和建議。

三、研究結(jié)論及啟示

（一）研究結(jié)論。在公司治理層中，獨立董事是一個不受固定工作位置和時間約束的職位，且較多數(shù)來自高校、會計或律師事務(wù)所等領(lǐng)域的專業(yè)人士，因此存在較大的流動性使其擁有了更多在其他公司或行業(yè)的任職機會，而內(nèi)部執(zhí)行董事因長期在公司內(nèi)部就職，流動性低，外部兼任機會較少，網(wǎng)絡(luò)特征并不明顯。因此，由獨立董事產(chǎn)生的外部聯(lián)結(jié)關(guān)系相對來說更有優(yōu)勢。而并購是一項考驗收購方信息資源獲取優(yōu)勢的活動，先驗信息和專業(yè)信息的有效獲取可以在極大程度上降低信息不對稱問題，制定更加合理有效的并購決策。因此，獨立董事聯(lián)結(jié)關(guān)系為有效發(fā)揮資本市場力量，緩解并購決策中信息不對稱問題提供了一個可行的解決途徑，它能夠顯著提升企業(yè)并購決策的質(zhì)量。所以，在并購決策制定過程中，董事會利用外部獨立董事的聯(lián)結(jié)關(guān)系進(jìn)行并購信息的獲取及傳遞是一個不錯的選擇。

（二）管理啟示。中國本就是一個典型的“人情社會”，還存在較強的非正式制度環(huán)境，依靠人際關(guān)系網(wǎng)絡(luò)來進(jìn)行信息傳遞和交流是行之有效的途徑。一般來說，組織內(nèi)部的知識存量是有限的，尤其當(dāng)董事會的結(jié)構(gòu)較為穩(wěn)定時，知識資源的獲取途徑相對來說比較單一。內(nèi)部固有的知識資源和信息存量會使得董事產(chǎn)生認(rèn)知模式上的趨同，無法獲得新思想，對有限信息的依賴也不能滿足決策內(nèi)容的多元化。而具有聯(lián)結(jié)關(guān)系的獨立董事恰好是董事會外部信息和知識資源獲取的最佳途徑，可以實現(xiàn)信息資源的互補以此來填補并購公司信息的短缺，而且外部信息的獲取是支持一項更為優(yōu)質(zhì)的并購決議的基本條件。因此，公司應(yīng)充分認(rèn)識到獨立董事的重要性，積極引入具有聯(lián)結(jié)關(guān)系和盈利動機的獨立董事參與董事會決策過程，在并購決策制定中充分利用其個人社會關(guān)系資源以實現(xiàn)并購后的價值創(chuàng)造。當(dāng)然，不局限于并購決策過程，在其他經(jīng)營活動中企業(yè)都要重視獨立董事的作用，通過發(fā)揮其優(yōu)勢，幫助公司實現(xiàn)經(jīng)濟效益最大化。