淮河能源擬409億元吸收合并淮南礦業(yè)

近日，淮河能源發(fā)布吸收合并控股股東淮南礦業(yè)暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書，明確此次交易作價及具體支付方式，擬作價409.34億元，向淮河控股等9名交易對方以發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)債及支付現(xiàn)金方式吸收合并淮南礦業(yè)，交易完成后，該上市公司將承接淮南礦業(yè)全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)及人員，后者法人資格及所持該上市公司股份將被注銷，淮河控股將成為新任控股股東，該上市公司實(shí)控人仍為安徽省國資委。

事實(shí)上，早在2019年10月份，淮南礦業(yè)便曾籌劃吸收合并淮南礦業(yè)，最終因標(biāo)的資產(chǎn)部分土地、房產(chǎn)等相關(guān)權(quán)屬證明文件未能如期取得，且預(yù)計(jì)在短期內(nèi)難以解決，于2020 年6 月份宣告終止?；春幽茉幢硎?，對于尚未取得證明文件的土地和房產(chǎn)，正在積極溝通辦證事宜，且已不存在實(shí)質(zhì)性障礙。

淮南礦業(yè)作為淮河能源控股股東，是安徽省國資委旗下以煤、電、氣為主業(yè)的綜合能源集團(tuán)，經(jīng)過歷次增資擴(kuò)股及股權(quán)轉(zhuǎn)讓，目前控股股東為淮河控股，持股比例為82.9%；剩余17.1%股份由中國信達(dá)、建信投資、國華投資、中銀資產(chǎn)、冀凱集團(tuán)、上海電力、中電國瑞、淮北礦業(yè)等8名股東持有。

2022 年2 月7 日，淮河能源發(fā)布吸收合并事項(xiàng)停牌公告，并在股票復(fù)牌后連續(xù)收獲4個漲停，隨后經(jīng)歷小幅震蕩，最新股價為3.18 元/股，較停牌前收盤價漲幅超20%。

目前，標(biāo)的資產(chǎn)審計(jì)評估工作已經(jīng)完成，交易作價隨之出爐。報(bào)告書顯示，淮南礦業(yè)凈資產(chǎn)賬面值為267.58 億元，此次交易價格以資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果作為參考依據(jù)，作價409.34 億元，評估增值率為52.98%。

對于超400 億元交易對價，淮河能源將采用發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)債及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式支付，其中以發(fā)行股份方式支付388.59億元，面向淮南礦業(yè)全體股東，發(fā)行價格為2.6元/股，較6月21日收盤價折價21%；以發(fā)行可轉(zhuǎn)債方式支付15.75 億元，發(fā)行對象為中國信達(dá)及中銀資產(chǎn)；同時將以現(xiàn)金5 億元向淮河控股支付剩余部分交易對價。

此次交易前，淮南礦業(yè)持有淮河能源22億股股份，持股比例56.61%，為后者控股股東；交易完成后，淮南礦業(yè)因被吸收合并注銷法人資格，從而實(shí)現(xiàn)整體上市，淮河控股將以77.32%的持股比例成為上市公司新任控股股東，安徽省國資委仍為實(shí)控人。

淮南礦業(yè)目前以煤炭及電力為主導(dǎo)業(yè)務(wù)，并以業(yè)天然氣為轉(zhuǎn)型方向，旗下?lián)碛?1 對礦井，核定產(chǎn)能為7790 萬t/a，已投入運(yùn)營的電力權(quán)益裝機(jī)容量合計(jì)為1379.7 萬kW。無論資產(chǎn)還是盈利，淮南礦業(yè)資產(chǎn)注入都將迅速壯大上市公司規(guī)模。截至2021 年底，淮南礦業(yè)總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)分別為1361.82 億元、248.1 億元，超淮河能源的7 倍、2倍；2021 年度營業(yè)收入、歸母凈利潤分別為592.49億元、32.28 億元，為淮河能源的2.6 倍、7.4 倍。該公司表示，吸收合并有助于完善產(chǎn)業(yè)鏈，推動上市公司成為大型綜合能源集團(tuán)。

作為此次交易的業(yè)績承諾方，淮河控股以上市公司本次吸收合并的淮南礦業(yè)及下屬公司的礦業(yè)權(quán)資產(chǎn)對賭，承諾在此次交易完成后3年，業(yè)績承諾資產(chǎn)累計(jì)扣非后凈利潤為不低于177.72億元。