努力打造規(guī)范透明開放有活力有韌性的資本市場

中國證券監(jiān)督管理委員會副主席 王建軍

近年來，中國證監(jiān)會始終堅持貫徹習(xí)近平新時代中國特色社會主義思想和習(xí)近平總書記關(guān)于資本市場的重要批示指示精神，在黨中央、國務(wù)院的堅強領(lǐng)導(dǎo)和國務(wù)院金融委的統(tǒng)一指揮下，堅持“建制度、不干預(yù)、零容忍”的方針，堅持市場化法治化國際化，持續(xù)推進以注冊制改革為龍頭的資本市場全面深化改革，努力構(gòu)建融資功能完備、基礎(chǔ)制度扎實、市場監(jiān)管有效、投資者合法權(quán)益得到有效保護的多層次資本市場體系。

投資者是資本市場可持續(xù)發(fā)展之本。中國證監(jiān)會始終堅持以人民為中心的發(fā)展思想，始終把投資者擺在最突出的位置，努力提升投資者的獲得感和安全感。借此機會，我想圍繞注冊制下的投資者保護與大家做個交流。

加強投資者保護，是注冊制改革的基礎(chǔ)。保護投資者合法權(quán)益是資本市場永恒的主題，沒有投資者對市場的信任和信心，就沒有資本市場的健康發(fā)展和興旺發(fā)達。注冊制改革必須全面堅持“尊重注冊制基本內(nèi)涵、借鑒國際最佳實踐、體現(xiàn)中國特色和發(fā)展階段特征”三個原則。從注冊制基本內(nèi)涵看，注冊制改革以信息披露為核心，要求發(fā)行人以投資者需求為導(dǎo)向，真實準確完整地披露信息。在做好事前審核、把好入口關(guān)的同時，更加注重事中監(jiān)管與事后查處，既要督促市場主體歸位盡責，又要保障投資者依法行權(quán)維權(quán)。從國際最佳實踐看，境外市場注冊制的實施都伴有一系列投資者保護制度和機制，如美國的集團訴訟、公平基金制度，香港的責令回購制度等，形成了對財務(wù)造假等資本市場“毒瘤”的有力震懾。從中國特色和發(fā)展階段特征看，我國擁有全球規(guī)模最大、交易最活躍的投資者群體，目前已超過1.9 億，其中97%為持股市值50 萬元以下的中小投資者。能否保護好廣大中小投資者合法權(quán)益，是衡量注冊制改革成功與否的一個關(guān)鍵標準。

沒有嚴格的投資者保護，就沒有注冊制改革的行穩(wěn)致遠。中國證監(jiān)會積極探索建立健全適應(yīng)注冊制改革的投資者保護基礎(chǔ)制度體系，推動資本市場法治建設(shè)取得重大突破。先后推動在新《證券法》中增設(shè)“投資者保護”專章、推動出臺《刑法修正案(十一)》和《關(guān)于依法從嚴打擊證券違法活動的意見》等。特別是投資者保護機構(gòu)參加的證券糾紛特別代表人訴訟制度，更是具有中國特色的重要基礎(chǔ)性制度創(chuàng)新。2021年11月12日，廣州中院一審判決，康美藥業(yè)及相關(guān)責任人賠償5.2 萬名投資者24.59 億元，標志著我國資本市場特別代表人訴訟制度成功落地實施。

康美特別代表人訴訟案的判決具有重大標志性意義。社會各方一致認為，這是落實新《證券法》和《關(guān)于依法從嚴打擊證券違法活動意見》的開創(chuàng)性舉措，是我國資本市場歷史上具有劃時代意義的里程碑事件。一是宣告了虛假陳述、欺詐發(fā)行違法成本過低的時代一去不復(fù)返了。彌補了我國證券民事賠償救濟乏力的基礎(chǔ)制度短板，與行政、刑事責任機制形成立體化的制度合力，大幅提高了違法成本，為全面推行注冊制改革，提供了強有力的司法保障。二是昭示了對上市公司、中介機構(gòu)的責任追究是動真招的。上市公司、擬上市公司及其責任人員要汲取教訓(xùn)、規(guī)范經(jīng)營、提升質(zhì)量，給投資者一個真實、透明、合規(guī)的上市公司。中介機構(gòu)及其從業(yè)人員要堅定地站在投資者一邊，各司其職、勤勉盡責，充分發(fā)揮“看門人”作用，不斷提升資本市場誠信水平。三是彰顯了監(jiān)管的人民性，彰顯了我們維護投資者合法權(quán)益是嚴肅的、認真的。通過公益機構(gòu)代表、專業(yè)力量支持以及訴訟費用減免等制度，破解了中小投資者起訴難、維權(quán)貴的困境，大幅降低維權(quán)成本，幫助投資者公平、高效獲賠，也是妥善快速化解群體性糾紛、提升市場治理效能的有益探索。

康美案也引發(fā)市場各方對獨立董事制度的討論。針對判決獨立董事承擔5% 或10% 的連帶賠償責任，有意見認為，這一判決對凈化獨立董事執(zhí)業(yè)環(huán)境、完善上市公司治理具有重大意義，將促進獨立董事更加勤勉盡責，實現(xiàn)優(yōu)勝劣汰。也有意見提出，獨立董事對上市公司虛假陳述承擔連帶責任，存在收入與責任不匹配、獨立董事“不獨不懂”等問題，建議完善相關(guān)制度安排。對上市公司獨立董事制度，應(yīng)全面、客觀看待。上市公司董事會主要是負責公司經(jīng)營戰(zhàn)略等重大事項。上市公司設(shè)獨立董事是《公司法》規(guī)定的治理要求。自2001年中國證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》以來，獨立董事已成為上市公司完善治理結(jié)構(gòu)、促進規(guī)范運作、保護中小投資者權(quán)益的重要一環(huán)，大部分獨立董事都能恪盡職守、勤勉盡責，對提升公司治理效能發(fā)揮著重要作用，已成為上市公司治理區(qū)別于非上市公司的顯著標志。對市場各方完善獨立董事制度的意見建議，中國證監(jiān)會高度重視，已組織專門力量進行研究，將充分傾聽各方意見，與相關(guān)部門積極溝通、推動系統(tǒng)完善，進一步明晰獨立董事權(quán)責邊界，加強履職保障、完善責任機制，支持和督促獨立董事切實履行誠信勤勉義務(wù)，努力形成各方歸位盡責、市場約束有效的制度環(huán)境和良好生態(tài)。

下一步，中國證監(jiān)會將深入貫徹十九屆六中全會精神，堅持敬畏市場、敬畏法治、敬畏專業(yè)、敬畏風(fēng)險、發(fā)揮合力的監(jiān)管理念，把保護投資者合法權(quán)益作為監(jiān)管工作的出發(fā)點和落腳點，積極推進代表人訴訟常態(tài)化，不斷完善適當性管理、公開征集股東權(quán)利、糾紛在線訴調(diào)對接等各項投資者保護制度，切實增強投資者的獲得感和安全感，為全面推行注冊制改革創(chuàng)造良好的環(huán)境和條件，努力打造規(guī)范、透明、開放、有活力、有韌性的資本市場。

（根據(jù)作者在國際金融論壇第十八屆全球年會上的演講整理）