現(xiàn)代治理結(jié)構(gòu)下國企內(nèi)部控制探討

□文/彭會然

（中石化石油機械股份有限公司 湖北·武漢）

［提要］進入新時代，隨著國企深化改革的推進，公司治理結(jié)構(gòu)發(fā)生根本變化，百年未有之大變局對風(fēng)險管理提出更高的要求，中國特色社會主義市場法治建設(shè)要求企業(yè)依法依規(guī)管理。本文引用企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范及配套指引要求，結(jié)合央企集團一級子公司上市石油裝備企業(yè)改革實踐，在新的治理機制下，探討各治理主體如何履職協(xié)同，建立內(nèi)部控制風(fēng)險管理、合規(guī)管理一體化運行新機制。

隨著公司治理主體的增加，內(nèi)部控制主體相應(yīng)發(fā)生變化，其職責(zé)體系和職責(zé)邊界都會出現(xiàn)明顯的改變。如何將國企風(fēng)險管控、合規(guī)管理更好地與內(nèi)部控制進行融合，從理論和實踐進行探索，建立內(nèi)部控制風(fēng)險管控合規(guī)管理一體化新機制具有積極的意義。

一、企業(yè)內(nèi)部控制綜述

1992年，美國會計學(xué)會、注冊會計師協(xié)會、國際內(nèi)部審計人員協(xié)會、財務(wù)經(jīng)理協(xié)會和管理會計學(xué)會等組織參與的發(fā)起組織委員會（COSO）發(fā)布報告《內(nèi)部控制-整體框架》（即“COSO報告”）。我國1997年開始實施《獨立審計具體準則第九號——內(nèi)部控制與審計風(fēng)險》。2008年，由國家財政部會同證監(jiān)會、審計署、銀監(jiān)會、保監(jiān)會制定、發(fā)布《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》，自2009年7月1日起在上市公司范圍內(nèi)施行，鼓勵非上市的大中型企業(yè)執(zhí)行。2010年4月，五部委聯(lián)合發(fā)布《企業(yè)內(nèi)部控制配套指引》，自2011年1月1日起首先在境內(nèi)外同時上市的公司施行。

《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》共七章五十條，配套指引包括《企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引》《企業(yè)內(nèi)部控制評價指引》和《企業(yè)內(nèi)部控制審計指引》，自此標志著適應(yīng)我國企業(yè)實際情況、融合國際先進經(jīng)驗的中國企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系基本建成，并取得了重大突破和實效。一是全面系統(tǒng)規(guī)范內(nèi)部控制體系建設(shè)。科學(xué)定義企業(yè)內(nèi)部控制內(nèi)涵，準確定位內(nèi)部控制目標，統(tǒng)籌確定內(nèi)部控制原則，合理構(gòu)建內(nèi)部控制要素，以指引的方式提出18項應(yīng)用、專項評價及審計要求，涵蓋了企業(yè)經(jīng)營管理的方方面面，包括組織，戰(zhàn)略，人力，社會責(zé)任，企業(yè)文化，資金、資產(chǎn)管理，全面預(yù)算，財務(wù)報告，采購，銷售，研究與開發(fā)，擔(dān)保，信息化及信息傳遞等，為企業(yè)建立和規(guī)范運行內(nèi)部控制體系提供了詳實的操作指引，指導(dǎo)性、操作性、規(guī)范性都很強。二是樹立全員全業(yè)務(wù)全過程管理理念。強調(diào)內(nèi)部控制是由企業(yè)董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層和全體員工實施的、旨在實現(xiàn)控制目標的過程。構(gòu)建了覆蓋全業(yè)務(wù)全過程的以內(nèi)部環(huán)境為重要基礎(chǔ)，以風(fēng)險評估為重要環(huán)節(jié)，以控制活動為重要手段，以信息與溝通為重要條件，以內(nèi)部監(jiān)督為重要保證，相互聯(lián)系、相互促進的內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)。企業(yè)應(yīng)保證經(jīng)營管理合法合規(guī)、資產(chǎn)安全、財務(wù)報告及相關(guān)信息真實完整，提高經(jīng)營效率和效果，著力促進企業(yè)實現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略。三是建立內(nèi)部評價與外部監(jiān)督相結(jié)合的改進提升運行機制。建立和完善以企業(yè)為主體、以政府監(jiān)管為促進、以中介機構(gòu)審計為重要組成部分的內(nèi)部控制實施機制，企業(yè)應(yīng)實行內(nèi)部控制自我評價制度，并將各責(zé)任單位和全體員工實施內(nèi)部控制的情況納入績效考評體系；國家有關(guān)監(jiān)管部門有權(quán)對企業(yè)建立并實施內(nèi)部控制的情況進行監(jiān)督檢查；企業(yè)可以依法委托會計師事務(wù)所對本企業(yè)內(nèi)部控制的有效性進行審計，出具審計報告。

二、國企新型治理架構(gòu)對內(nèi)部控制體系的影響

新時代中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度提出了六大主體治理架構(gòu)，各主體功能定位逐步清晰，黨委會（組織）和員工民主管理貫穿上下和各層級，董事會組成及職責(zé)定位更為明確，各主體之間的關(guān)系發(fā)生了變化，從而形成新的受托代理關(guān)系?！痘疽?guī)范》明確提出，內(nèi)部控制主體包括董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層和全體員工，配套指引1號中明確了股東會（大會）職責(zé)，內(nèi)部控制系列制度并沒有提及黨組織，新型六大治理主體架構(gòu)及相互關(guān)系對內(nèi)部控制體系產(chǎn)生了重要影響。

（一）黨組織領(lǐng)導(dǎo)核心應(yīng)否作為內(nèi)部控制主體。2021年5月，中央辦公廳印發(fā)《關(guān)于中央企業(yè)在完善公司治理中加強黨的領(lǐng)導(dǎo)的意見》指出，中央企業(yè)黨委（黨組）是黨的組織體系重要組成部分，在公司治理結(jié)構(gòu)中具有法定地位，在企業(yè)發(fā)揮把方向、管大局、促落實的領(lǐng)導(dǎo)作用。筆者認為，黨組織應(yīng)該成為內(nèi)部控制主體之一，主要基于兩方面的原因：一是黨組織是企業(yè)內(nèi)部機構(gòu)，且處于法定治理主體地位，按照全員管理理念理應(yīng)作為內(nèi)部控制主體；二是黨組織在治理主體的職責(zé)定位決定了其應(yīng)作為內(nèi)部控制主體。國務(wù)院國資委印發(fā)的《關(guān)于加快推進中央企業(yè)黨建工作總體要求納入公司章程有關(guān)事項的通知》要求，明確黨組織與董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層的權(quán)責(zé)邊界，保證黨組織在公司治理結(jié)構(gòu)中的職責(zé)定位，強化黨對國有企業(yè)實施政治領(lǐng)導(dǎo)、思想領(lǐng)導(dǎo)、組織領(lǐng)導(dǎo)。既然黨組織與董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層有明確的職能交叉，相互關(guān)聯(lián)，按照內(nèi)部控制制衡性原則，黨組織與董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層一樣，應(yīng)成為內(nèi)部控制主體。

（二）大股東外部控制是否導(dǎo)致內(nèi)部控制繁瑣。按照基本規(guī)范的要求，對于上市公司，股東大會并不是內(nèi)部控制的主體，那么大股東對企業(yè)內(nèi)部控制有何影響呢？企業(yè)內(nèi)部控制體系手冊和權(quán)限指引雖然具有一定的獨立性，但是對于國有控股企業(yè)，大股東要求控股子公司承接上級集團的內(nèi)部控制體系手冊和權(quán)限指引。這樣一來，往往存在集團公司主要業(yè)務(wù)與子公司業(yè)務(wù)不是一一對應(yīng)關(guān)系，集團公司業(yè)務(wù)涉及面廣線長，如果一味強調(diào)對口承接，勢必會造成子公司內(nèi)部控制冗余，浪費控制資源，降低管控效率。另一方面，子公司業(yè)務(wù)規(guī)模、面臨的內(nèi)外環(huán)境與集團并非完全一致，面臨的風(fēng)險和應(yīng)對措施差別很大，子公司內(nèi)部控制要以本公司經(jīng)營發(fā)展為目標導(dǎo)向，不能完全照抄照搬總部集團內(nèi)部控制體系手冊。

（三）董事會多元受托能否提升內(nèi)部控制實效。國企改革大力推進股權(quán)多元化和混合所有制改革，國企董事會實際上成為了多方受托人，不僅受托于股東、員工，還接受黨委會（黨組織）的前置決策。黨委會（黨組織）代表國家利益，董事會中還有不代表大股東而進行客觀判斷的獨立董事，對股東、員工、國家、其他利益相關(guān)者負責(zé)，謀求國有資產(chǎn)的保值增值、股東利益的最大化的同時，兼顧員工、國家和其他利益相關(guān)者的利益。由于新的治理架構(gòu)中董事會的多方受托關(guān)系，其“定戰(zhàn)略、作決策、防風(fēng)險”職責(zé)更加明確，應(yīng)站在多方利益共同體的角度，自主科學(xué)制定發(fā)展戰(zhàn)略，合法合規(guī)進行經(jīng)營決策，有利于結(jié)合企業(yè)實際，做好內(nèi)部控制體系的頂層設(shè)計，及時有效進行評價改善，提高內(nèi)部控制規(guī)范性、有效性，有效防控風(fēng)險。

三、各治理主體履職盡責(zé)構(gòu)建內(nèi)部控制新機制

內(nèi)部控制新機制核心在于落實好六大治理主體的職責(zé)權(quán)限，各主體有效行權(quán)履職、協(xié)同運轉(zhuǎn)，共同推進內(nèi)部控制體系持續(xù)規(guī)范有效運行。

（一）推進黨組織融入，完善內(nèi)部控制主體。國企基本完成了“黨建入章”，明確了黨委（黨組）“把方向、管大局、促落實”職責(zé)及運行方式，基本實現(xiàn)了黨委（黨組）書記、董事長由一人擔(dān)任，當(dāng)前主要是以黨委（黨組）前置決策清單來履職。黨組織（黨委）應(yīng)成為內(nèi)部控制主體，需要進一步協(xié)調(diào)和處理好黨組織與董事會、經(jīng)理層的關(guān)系，明確、明晰、規(guī)范決策清單和界限，完善法制化、程序化、規(guī)范化的決策程序，把這些要求融入到內(nèi)部控制相關(guān)程序、流程和權(quán)限指引。

（二）改革股東會管控，提升內(nèi)部控制效率。股東會（大會）雖然不是內(nèi)部控制主體，但大股東履行出資人職責(zé)及對出資企業(yè)的管控方式對內(nèi)部控制體系有較為直接的影響。國有資產(chǎn)監(jiān)管體制改革正在分類推進，從管企業(yè)逐步向管資本轉(zhuǎn)變，管控更加精準科學(xué)，探索從垂直直接管控企業(yè)模式向治理型管控方式轉(zhuǎn)型，主要通過委派黨委委員、董事、監(jiān)事及其他高管的方式履行出資人權(quán)責(zé)，分層、分類開展授權(quán)放權(quán)，從而使得對所出資控股企業(yè)的內(nèi)部控制體系更為適宜有效。

（三）做實董事會權(quán)責(zé)，夯實內(nèi)部控制主責(zé)。國企董事會改革已經(jīng)取得了實質(zhì)性進展，董事會構(gòu)成中外部董事占多數(shù)，董事會議事規(guī)則持續(xù)完善，董事會決策規(guī)范性逐步提升。董事會負責(zé)決策內(nèi)部控制體系建設(shè)、實施，審定內(nèi)部控制手冊的編制，審定內(nèi)部控制年度評價及審計報告，決定內(nèi)部控制的重大事項。通過改變董事會構(gòu)成，加強董事會建設(shè)，提高董事履職能力，提升科學(xué)公正客觀決策能力，有利于真正落實防風(fēng)險的重要職責(zé)，夯實其負責(zé)內(nèi)部控制的建立健全和有效實施的責(zé)任機制。

（四）保障經(jīng)理層行權(quán)，抓實體系日常運行。經(jīng)理層職責(zé)定位于“謀經(jīng)營、抓落實、強管理”，負責(zé)組織領(lǐng)導(dǎo)企業(yè)內(nèi)部控制的日常運行。企業(yè)內(nèi)部控制體系貫穿全業(yè)務(wù)全過程，通過權(quán)責(zé)控制矩陣加強管控，經(jīng)理層組織修訂企業(yè)內(nèi)部控制手冊，內(nèi)部控制體系評價、審計，具體業(yè)務(wù)大量的控制節(jié)點，需要由經(jīng)理層審批后執(zhí)行，經(jīng)理層全面介入企業(yè)經(jīng)營管理業(yè)務(wù)和內(nèi)部控制管理流程中，承擔(dān)內(nèi)控體系有效實施的主要責(zé)任。國企改革正在推進董事會向總經(jīng)理授權(quán)放權(quán)，制定總經(jīng)理權(quán)責(zé)清單，對經(jīng)理層實行任期制與契約化管理，由董事長向總經(jīng)理下達業(yè)績指標，總經(jīng)理向副總經(jīng)理、總會計師等下達業(yè)績指標，董事會對經(jīng)理層進行績效考核，有利于激發(fā)經(jīng)理層活力，促進內(nèi)部控制體系持續(xù)有效運行。

（五）擴大監(jiān)事會監(jiān)督，建立協(xié)同控制體系。監(jiān)事會對董事會建立與實施內(nèi)部控制進行監(jiān)督。國有企業(yè)推進大監(jiān)督體系建設(shè)，整合黨群、紀檢、審計、監(jiān)事會、工會職代會及職能管理和業(yè)務(wù)管理等監(jiān)督資源，拓展現(xiàn)有監(jiān)督對象范圍，提高監(jiān)督效率和效果。國企改革探索推進監(jiān)事會融入大監(jiān)督體系，建立協(xié)調(diào)機制，把監(jiān)事會內(nèi)部控制監(jiān)督和紀檢監(jiān)察監(jiān)督、巡視監(jiān)督、審計監(jiān)督、社會監(jiān)督等統(tǒng)籌銜接，與日常監(jiān)督、項目監(jiān)督、巡視巡察監(jiān)督有效結(jié)合，推動各類監(jiān)督有機貫通、相互協(xié)調(diào)，提高內(nèi)部控制監(jiān)督效能。

（六）健全職代會職責(zé)，完善全員參與機制。內(nèi)部控制需要全員參與，每名員工都會處于企業(yè)不同的管理層級和業(yè)務(wù)崗位，都應(yīng)在內(nèi)部控制矩陣擔(dān)任角色和承擔(dān)職責(zé)。職代會是企業(yè)民主管理的重要形式，國企通過將民主管理納入章程要求，從法規(guī)層面確定和規(guī)范了職代會在國企治理結(jié)構(gòu)中的地位。國企具有完備的職代會制度，每年舉行職工代表大會或團組長會等會議行使相關(guān)職權(quán)；國資控股的混合所有制公司通過選舉委派職工代表董事或（和）監(jiān)事，在董事會或（和）監(jiān)事會中行權(quán)履職。部分國企已將職代會的職責(zé)定位和履職流程納入內(nèi)部控制體系，保障民主管理和監(jiān)督落在實處，有利于提高全民參與企業(yè)管理和監(jiān)督的熱情，提高全民參與內(nèi)部控制的積極性和責(zé)任感，促進內(nèi)部控制走深走實。

四、推進內(nèi)部控制風(fēng)險管理、合規(guī)管理一體化運行

關(guān)于內(nèi)部控制風(fēng)險管理、合規(guī)管理，國資委頒布系列制度。2006年6月出臺《中央企業(yè)全面風(fēng)險管理指引》，2018年11月發(fā)布《中央企業(yè)合規(guī)管理指引》，2019年10月印發(fā)《關(guān)于加強中央企業(yè)內(nèi)部控制體系建設(shè)與監(jiān)督工作的實施意見》。內(nèi)部控制與風(fēng)險管理、合規(guī)管理都是企業(yè)治理的重要方式，是“一體多面、各有側(cè)重”關(guān)系。合規(guī)管理是底線管理，風(fēng)險管理與內(nèi)部控制本質(zhì)上都是為了評估、防范、控制企業(yè)風(fēng)險，促進企業(yè)經(jīng)營目標的實現(xiàn)。合規(guī)是內(nèi)部控制基本的內(nèi)容、要求和目標，合規(guī)管理需要依托內(nèi)控流程實施，內(nèi)控有效性離不開完善的合規(guī)管理，內(nèi)控以合規(guī)管理監(jiān)督為重點推動合規(guī)風(fēng)險防控責(zé)任落實。

筆者認為，內(nèi)部控制、風(fēng)險管理、合規(guī)管理應(yīng)實行一體化運行，將風(fēng)險管理和合規(guī)管理的要求嵌入業(yè)務(wù)流程。由于企業(yè)的管理資源有限，雖然內(nèi)部控制、風(fēng)險管理、合規(guī)管理各有側(cè)重，具體的方法途徑有所差別，但企業(yè)可以將領(lǐng)導(dǎo)機構(gòu)及組織架構(gòu)、制度體系及推進機制進行一體化統(tǒng)籌設(shè)計、安排部署、組織實施、督導(dǎo)考核，依托內(nèi)部控制體系流程，將風(fēng)險管理、合規(guī)管理的要求、管控過程融入到內(nèi)部控制業(yè)務(wù)流程，還可增加專項流程或章節(jié)，強化重大重要系統(tǒng)風(fēng)險、國際市場合規(guī)管控，實現(xiàn)“強內(nèi)控、防風(fēng)險、促合規(guī)”的管控目標，形成全面、全員、全過程、全體系的風(fēng)險防控機制，切實全面提升內(nèi)控體系有效性，促進高質(zhì)量發(fā)展，加快建設(shè)世界一流企業(yè)。