健全完善中小銀行公司治理機(jī)制

中國財富管理50人論壇課題組

公司治理機(jī)制不完善和執(zhí)行效果不佳是造成部分中小銀行經(jīng)營困境的重要深層次原因之一。本文分析了當(dāng)前我國中小商業(yè)銀行公司治理中存在的四方面挑戰(zhàn)，提出中小銀行公司治理應(yīng)堅(jiān)持的主要目標(biāo)與基本原則，以及健全完善中小銀行公司治理的政策建議。

我國中小銀行總數(shù)超過1600家，資產(chǎn)規(guī)模近80萬億元，占銀行業(yè)比重約25%，中小銀行是踐行普惠金融，服務(wù)民營、小微企業(yè)與“三農(nóng)”的重要力量。然而，近年來部分中小銀行不良資產(chǎn)不斷累加，暴露出一些風(fēng)險事件。這背后既有銀行自身市場定位、歷史包袱的原因，也有經(jīng)濟(jì)下行疊加新冠肺炎疫情沖擊的外部影響。但不可否認(rèn)的是，公司治理機(jī)制不完善和執(zhí)行效果不佳是造成部分中小銀行經(jīng)營困境的重要深層次原因之一。雖然在監(jiān)管部門的指導(dǎo)推動下，中小銀行大多初步構(gòu)建了完整的“三會一層”式公司治理架構(gòu)，但在中小銀行經(jīng)營壓力逐漸增大、金融風(fēng)險進(jìn)一步暴露的情況下，中小銀行公司治理機(jī)制依舊面臨嚴(yán)峻考驗(yàn)。

經(jīng)營環(huán)境變化加劇了健全完善中小銀行治理機(jī)制的緊迫性

中小銀行是我國金融體系的重要組成部分，扎根基層，天生具有普惠性質(zhì)，在服務(wù)國家戰(zhàn)略尤其是支持縣域經(jīng)濟(jì)、服務(wù)中小微企業(yè)和“三農(nóng)”等領(lǐng)域發(fā)揮重要作用。當(dāng)前，中小銀行發(fā)展迎來了一些新機(jī)遇：一方面，縣域經(jīng)濟(jì)高質(zhì)量發(fā)展為中小銀行轉(zhuǎn)型升級注入動能；另一方面，普惠金融的日益深化為中小銀行拓展金融服務(wù)的廣度和深度創(chuàng)造了條件。但是，中小銀行當(dāng)前總體面臨多方面的挑戰(zhàn)。

第一，經(jīng)濟(jì)下行壓力加大，利率市場化進(jìn)程加速推進(jìn)，中小銀行經(jīng)營難度加大。進(jìn)入新發(fā)展階段，國際國內(nèi)形勢復(fù)雜嚴(yán)峻，多種風(fēng)險挑戰(zhàn)交錯疊加。在國內(nèi)經(jīng)濟(jì)下行壓力加大，不確定、不穩(wěn)定、不平衡因素增多的大環(huán)境下，中小銀行風(fēng)險可能加速暴露。另外，隨著“十四五”期間利率市場化改革深入推進(jìn)，商業(yè)銀行的凈息差將面臨進(jìn)一步收窄。

第二，金融市場競爭加劇，中小銀行傳統(tǒng)發(fā)展空間受到擠壓。近年來，我國金融領(lǐng)域競爭明顯加劇。一方面，大中型銀行加快向中小城市、縣域經(jīng)濟(jì)、小微市場主體下沉，利用人員、資金、科技、風(fēng)控等方面的優(yōu)勢，導(dǎo)致中小銀行存量的一些優(yōu)質(zhì)客戶被大型銀行“掐尖”，新增客戶的獲客難度加大。另一方面，過去一段時期金融領(lǐng)域出現(xiàn)了一些市場亂象，中小銀行面臨來自非持牌金融機(jī)構(gòu)的不規(guī)范競爭增多，銀行業(yè)市場環(huán)境和競爭格局趨于復(fù)雜。

第三，中小銀行自身經(jīng)營管理質(zhì)效有待提升。受歷史包袱、經(jīng)營地域、機(jī)構(gòu)網(wǎng)點(diǎn)、人才隊(duì)伍、市場聲譽(yù)等方面制約，中小銀行金融產(chǎn)品服務(wù)大多缺乏特色，主要靠利差和資產(chǎn)擴(kuò)張驅(qū)動利潤增長。由于存款穩(wěn)定性不足、利率下行、利差收窄，以同業(yè)存單為手段，依賴期限錯配、增加杠桿謀求高收益的擴(kuò)張模式，容易引發(fā)流動性風(fēng)險。同時，銀行業(yè)數(shù)字化進(jìn)程整體步入新發(fā)展階段，中小銀行數(shù)字化轉(zhuǎn)型相對滯后，在激烈的市場競爭中處于劣勢。

當(dāng)前我國中小商業(yè)銀行公司治理中存在的四方面挑戰(zhàn)

第一，股權(quán)結(jié)構(gòu)仍待優(yōu)化，股東資質(zhì)參差不齊。一方面，地方中小銀行缺少穩(wěn)定的資本補(bǔ)充渠道，小股東數(shù)量多、實(shí)力弱，履職能力和履職意愿不足，容易導(dǎo)致內(nèi)部人控制。另一方面，個別中小銀行資本金小，少數(shù)民營企業(yè)股東信息透明度低，通過股權(quán)代持、關(guān)聯(lián)交易等違法違規(guī)手段，容易形成大股東控制，進(jìn)而通過違規(guī)開展同業(yè)投資、關(guān)聯(lián)貸款、股權(quán)質(zhì)押等方式掏空銀行。此外，對于地方政府的類股東行為缺少制度規(guī)范。即使地方政府并未直接出資，但作為“看不見的手”，對地方中小銀行仍具有很強(qiáng)控制力和話語權(quán)，如提名高管，導(dǎo)致一些地方中小銀行不對股東負(fù)責(zé)，更愿對政府負(fù)責(zé)。

第二，“三會一層”邊界不清，職能發(fā)揮不足。一是董事會的專業(yè)性、包容性、可持續(xù)性有待加強(qiáng)。部分中小銀行的經(jīng)營層在董事會中占據(jù)主導(dǎo)地位，形成“經(jīng)營性董事會”。董事長作為關(guān)鍵“一把手”，影響力貫穿“三會一層”，受到監(jiān)督約束不夠。部分股權(quán)董事不熟悉商業(yè)銀行業(yè)務(wù)，戰(zhàn)略決策能力較弱。獨(dú)立董事多來自高等院校或研究機(jī)構(gòu)，身兼數(shù)職，精力分散，成為“沉默的少數(shù)”。部分董事會下設(shè)的各類專業(yè)委員會流于形式，未能對銀行的風(fēng)險管理發(fā)揮應(yīng)有作用。二是監(jiān)事會監(jiān)督制衡職能發(fā)揮不充分。監(jiān)事長權(quán)威性不夠，監(jiān)事會人員不足，薪酬、辦公經(jīng)費(fèi)與經(jīng)營業(yè)績高度相關(guān)，缺乏獨(dú)立性。三是高管團(tuán)隊(duì)專業(yè)性有待提升。多數(shù)中小銀行處于基層，經(jīng)營范圍受限，難以吸引專業(yè)管理人才。

第三，激勵約束機(jī)制不夠完善。一是管理層市場化程度不高。人員難以按市場機(jī)制有序流動和有效配置，干部能上不能下、薪酬能高不能低的現(xiàn)象依然存在。追溯問責(zé)機(jī)制尚待完善。二是缺乏有效的考核激勵體系。一些中小銀行存在規(guī)模情結(jié)，內(nèi)部評價機(jī)制不科學(xué)，績效考核重業(yè)績、輕風(fēng)險，重營銷、輕管理，重前臺、輕后臺。員工持股計劃制度仍在探索中，尚難起到激勵作用。三是“二元”體制加重員工隊(duì)伍內(nèi)部矛盾。中小銀行歷史沿革復(fù)雜，機(jī)構(gòu)層級低，上升渠道窄。隨著外部市場化人才引進(jìn)增多，與舊體制下的老員工矛盾增多。四是信息披露等外部約束機(jī)制有待加強(qiáng)。中小銀行信息披露不充分、不及時問題比較突出，市場關(guān)注度低，缺少外部監(jiān)督。

第四，地方政府與中小銀行利益交織。我國中小銀行與地方政府關(guān)系密切，地方政府在中小銀行公司治理中扮演重要角色。在目前實(shí)踐中，地方政府或多或少掌握地方中小銀行公司治理的主導(dǎo)權(quán)。一方面，雙方存在互惠互利。地方政府為本地中小銀行發(fā)揮了隱性擔(dān)保作用，一定程度能夠提升中小銀行信譽(yù)、擴(kuò)大資金來源、拓展客戶渠道。同時，地方政府也享受了中小銀行發(fā)展紅利，獲得稅收收入、解決當(dāng)?shù)鼐蜆I(yè)，還可以通過中小銀行發(fā)揮金融資源配置作用，支持地方經(jīng)濟(jì)建設(shè)，發(fā)展地方產(chǎn)業(yè)，化解地方風(fēng)險等。另一方面，地方政府對中小銀行經(jīng)營決策的介入，帶來了中小銀行委托代理關(guān)系復(fù)雜化，讓中小銀行經(jīng)營管理的目標(biāo)變得多元。地方政府通過提名高管等做法，一定程度為中小銀行經(jīng)營帶來了行政化色彩，影響了其他相關(guān)利益主體相互制衡機(jī)制的有效發(fā)揮。

中小銀行公司治理應(yīng)堅(jiān)持的主要目標(biāo)與基本原則

中小銀行公司治理首先要解決的是對股東和管理層的監(jiān)督問題，防范內(nèi)部人控制和大股東掏空銀行的風(fēng)險。其次要促進(jìn)利益相關(guān)方形成合力，推動中小銀行平穩(wěn)健康發(fā)展。這些目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)需要形成有效的股東約束，組成科學(xué)的決策團(tuán)隊(duì)，構(gòu)建嚴(yán)格的監(jiān)督體制，搭建有效的執(zhí)行機(jī)制，選聘獨(dú)立的專業(yè)隊(duì)伍。

各國經(jīng)濟(jì)發(fā)展、市場狀況、歷史文化不同，公司治理有不同的模式、路徑、方法、體系，沒有放之四海而皆準(zhǔn)的范例，需要立足現(xiàn)實(shí)國情，因地制宜，統(tǒng)籌謀劃?？傮w看，構(gòu)建中國特色的中小銀行公司治理體系，應(yīng)遵循如下原則：

一是堅(jiān)持加強(qiáng)黨的領(lǐng)導(dǎo)。黨的領(lǐng)導(dǎo)是中小銀行公司治理機(jī)制發(fā)揮作用的根本保證，是中國特色銀行業(yè)公司治理的本質(zhì)特征。應(yīng)該將黨的領(lǐng)導(dǎo)與公司治理有機(jī)融合，更好發(fā)揮黨組織“把方向、管大事、促落實(shí)”的作用。

二是堅(jiān)決整治關(guān)聯(lián)交易和大額授信。著重防范股東和內(nèi)部人操縱的不當(dāng)關(guān)聯(lián)交易，嚴(yán)密監(jiān)控大額風(fēng)險暴露，防范重大風(fēng)險。

三是堅(jiān)持機(jī)制架構(gòu)簡潔高效。中小銀行的公司治理應(yīng)該更注重實(shí)效，以管控經(jīng)營風(fēng)險為核心，在機(jī)制設(shè)計上力求簡潔高效，在組織架構(gòu)上根據(jù)本地實(shí)際加以優(yōu)化。

四是堅(jiān)持因地制宜分類施策。注意不同類型中小銀行的差異，構(gòu)建與業(yè)務(wù)規(guī)模、經(jīng)營風(fēng)險、內(nèi)控管理相匹配的治理機(jī)制。

五是堅(jiān)持加強(qiáng)股東股權(quán)監(jiān)管。加強(qiáng)對股東入股行為的審查和入股后對股東的持續(xù)監(jiān)管，嚴(yán)守風(fēng)險底線。

關(guān)于健全完善中小銀行公司治理的政策建議

新發(fā)展格局下，中小銀行應(yīng)進(jìn)一步回歸本源、專注主業(yè)，充分發(fā)揮扎根本地、機(jī)制靈活優(yōu)勢，從錯位競爭中獲得更大的發(fā)展機(jī)遇，提升金融服務(wù)的適配性，塑造獨(dú)特的品牌價值。在此過程中，中小銀行應(yīng)著力從如下幾個方面健全完善公司治理體制機(jī)制：

第一，強(qiáng)化股東資質(zhì)和行為監(jiān)管，優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)。增強(qiáng)股權(quán)透明度，充分運(yùn)用科技手段，對股東真實(shí)性、入股資金來源、既往行為記錄進(jìn)行嚴(yán)格審查。持續(xù)監(jiān)管股東資質(zhì)，對有潛在風(fēng)險的股東及時采取措施。強(qiáng)化對股東和實(shí)際控制人行為監(jiān)管，嚴(yán)格控制關(guān)聯(lián)交易。加快完善中小商業(yè)銀行股權(quán)托管機(jī)制，規(guī)范股權(quán)質(zhì)押、股份轉(zhuǎn)讓等行為。探索多元化資本補(bǔ)充渠道，適時調(diào)整中小銀行首次公開募股（Initial Public Offering，簡稱IPO）與再融資規(guī)定，增加補(bǔ)充中小銀行資本的地方政府專項(xiàng)債規(guī)模。推動中小銀行并購重組，建立市場化常態(tài)化退出機(jī)制安排。

第二，夯實(shí)“三會一層”履職能力，形成有效制衡、協(xié)調(diào)運(yùn)作的公司治理架構(gòu)。強(qiáng)化中小銀行黨的建設(shè)，鞏固黨委在公司治理中的核心地位，將黨的領(lǐng)導(dǎo)內(nèi)嵌于公司治理之中。建立權(quán)責(zé)清單，明確劃分黨委、董事會、監(jiān)事會、高級管理層的權(quán)責(zé)邊界。明確公司法和股東大會對董事會的授權(quán)范圍，改進(jìn)董事提名制度，強(qiáng)化核心決策與監(jiān)督的功能。提高監(jiān)事會履職的專業(yè)性、及時性和權(quán)威性。確保高級管理層貫徹落實(shí)董事會意圖決策。加強(qiáng)對一把手的培訓(xùn)監(jiān)督，提升金融風(fēng)險意識，規(guī)范履職行為，增強(qiáng)履職本領(lǐng)。

第三，完善激勵和約束機(jī)制，加強(qiáng)專業(yè)化人才隊(duì)伍建設(shè)。建立長期激勵和風(fēng)險相關(guān)的薪酬激勵制度。增強(qiáng)薪酬支付對風(fēng)險期望分布的敏感度，通過調(diào)控高管激勵降低銀行風(fēng)險。加強(qiáng)外部監(jiān)督的約束作用，充分發(fā)揮市場、中介機(jī)構(gòu)和各利益相關(guān)者的監(jiān)督作用。通過完善信息披露、外部審計，形成良性互動的外部監(jiān)督機(jī)制。進(jìn)一步探索客戶、員工、交易對手、上下游供應(yīng)鏈主體投訴舉報機(jī)制。

第四，基于責(zé)權(quán)利對等原則，理順地方政府與中小銀行的關(guān)系。地方政府應(yīng)當(dāng)尊重轄內(nèi)中小銀行日常經(jīng)營管理的獨(dú)立性，對中小銀行的指導(dǎo)應(yīng)建立在公司治理框架內(nèi)。在行使派駐董事、推薦高管等權(quán)利的同時，地方政府應(yīng)相應(yīng)承擔(dān)補(bǔ)充資本、處置風(fēng)險的責(zé)任。對與地方政府不存在股權(quán)關(guān)系的中小銀行，不干預(yù)銀行經(jīng)營。