新公司法下利潤分配與會計處理研究

丁 莉

（武鋼資源集團程潮礦業(yè)有限公司，湖北 鄂州 436000）

隨著市場經(jīng)濟的不斷發(fā)展，原有的法律、制度等已不能完全適應(yīng)當前的發(fā)展實際，所以修訂新公司法既是為了彌補以往制度和法律的不足，也是為了促進新時期公司的發(fā)展，使之能夠適應(yīng)當下的社會和經(jīng)濟環(huán)境，從而提升發(fā)展質(zhì)量。鑒于此，公司要立足現(xiàn)實研究新公司法，尤其是要關(guān)注其中關(guān)于利潤分配與會計處理的各項規(guī)定，以便為實際的工作提供指導(dǎo)和幫助，從而實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展。

一、新公司法概述

1.確立原則

新公司法的確立原則分別是獨立法人原則、有限責(zé)任原則、依法設(shè)立原則、制衡管理原則、依法經(jīng)營原則、承擔(dān)社會責(zé)任原則。其中獨立法人原則指的是公司是獨立的法人，其有對應(yīng)的財產(chǎn)權(quán)，且要運用全部資產(chǎn)依法經(jīng)營，并自負盈虧，還可以被破產(chǎn)或是在法規(guī)之內(nèi)被合并和解散；有限責(zé)任原則指的是公司需根據(jù)注冊資本承擔(dān)有限的責(zé)任，股東也需根據(jù)出資額度確認責(zé)任限度；依法設(shè)立原則指的是組建公司時必須符合法律規(guī)定，且要及時登記獲得相應(yīng)的法人資格；制衡管理原則是指公司內(nèi)部機構(gòu)要全面，且機構(gòu)之間應(yīng)當相互監(jiān)督和制約，還要實行民主管理，尊重工會和內(nèi)部職工的意見；依法經(jīng)營原則指的是公司的經(jīng)營內(nèi)容要符合法律要求，不能超出法律限定范圍，特殊情況必須上報申請，經(jīng)批準、登記后方能實施，如需變更經(jīng)營范圍也必須進行登記，而且只要是正常、正當?shù)慕?jīng)營活動都受國家法律保護；承擔(dān)社會責(zé)任原則是指公司作為社會中的一份子，應(yīng)當承擔(dān)相應(yīng)的社會責(zé)任，在遵守法律的同時，還要遵守商業(yè)道德、社會公德，并接受公眾的監(jiān)督[1]。

2.產(chǎn)生的影響

（1）推動公司專業(yè)化運作

新公司法出臺以后，很多原有的內(nèi)容被廢除了，而且大大提升了公司和股東的自治權(quán)，一般而言，只要不違法，且主要的經(jīng)營業(yè)務(wù)在正常范圍內(nèi)，那么公司就可以從事各種盈利活動。可以說，新公司法的強制性沒有那么強，而且添加了許多任意條款，充分體現(xiàn)了尊重股東和當事人的原則。當然，在此背景下，投資者面臨的風(fēng)險也會增加，容易遇到詐騙行為，所以要想規(guī)避這些問題，就必須配備更加專業(yè)的人員，如律師，還要不斷完善公司的各項章程，確保其更加專業(yè)和科學(xué)，以此保證公司更加專業(yè)的運作，輔助提升公司發(fā)展成效。

（2）公司訴訟業(yè)務(wù)增長

新公司法細化了很多內(nèi)容，也補充了許多民事賠償?shù)臈l款，這都為司法和執(zhí)法活動提供了準確的依據(jù)，能夠使股東和債權(quán)人借助法律的手段來表達個人訴求、維護自身的合法權(quán)益。正是因為如此，公司會增加許多新型的訴訟業(yè)務(wù)，所以必須尋求專業(yè)律師的幫助，及時規(guī)避各種訟訴業(yè)務(wù)，以免影響公司的發(fā)展。

（3）高級管理人員責(zé)任增加

在新公司法中，以董事為代表的高級管理人員所承擔(dān)的責(zé)任變多了，所以增加了其職務(wù)風(fēng)險，為此，這些人員必須保持清醒的頭腦，在公司管理和決策工作中減少失誤，善于預(yù)判風(fēng)險和轉(zhuǎn)移風(fēng)險，還要不斷學(xué)習(xí)、請教專業(yè)人員，同時積極研究新公司法，通過完善內(nèi)部制度來規(guī)避風(fēng)險[2]。

二、公司利潤分配概述及基于新公司法的利潤分配制度

1.利潤分配概述

（1）含義

利潤分配指的是公司根據(jù)經(jīng)營情況，向投資者分發(fā)利潤的行為。從廣義來看，利潤分配指的是根據(jù)法律規(guī)定，從特定時期的利潤中提取一定比例的金額，用于支付股東相應(yīng)的紅利；而從狹義的角度來看，利潤分配指的是公司對股東分發(fā)利潤的行為。

（2）對公司發(fā)展的意義

公司本就是以盈利為目的的組織，其從事的商業(yè)活動必須合法合規(guī)，且要想實現(xiàn)長遠發(fā)展，就必須做好利潤分配工作，以便打造良好的公司形象，同時獲取更多投資者的支持與關(guān)注，通過有效融資推動公司的穩(wěn)定發(fā)展。此時，通過建立利潤分配制度，可以體現(xiàn)出公平公正的原則，但公司需要權(quán)衡各方利益，并兼顧內(nèi)部所有人員的權(quán)益，然后按照既定的規(guī)則和法律法規(guī)來實行科學(xué)的利潤分配制度。具體來講，公司進行利潤分配，能夠獲得一部分累計資金，而這又可以作為公司開展經(jīng)營活動、創(chuàng)新發(fā)展的基礎(chǔ)，有利于幫助其彌補虧損、規(guī)避風(fēng)險。

2.基于新公司法的利潤分配

（1）股東分紅權(quán)和優(yōu)先認購權(quán)

每個公司的股東都具備股利分配請求權(quán)，即股東可以依據(jù)個人所占據(jù)的股份以及投入的金額來向公司發(fā)出申請，以獲取相應(yīng)的利潤，這是股東的基本權(quán)益，稱為股東分紅權(quán)，必須得到支持和維護。另外，為了提升公司的發(fā)展質(zhì)量，加快資金流通速度，有限責(zé)任公司還可以發(fā)行股票，以便增加資本。而在獲取資本時，主要有兩種途徑：第一，由全體股東來購買本公司新發(fā)行的所有股票；第二，原股東和新股東同時購買股票。在此過程中，原股東就具有優(yōu)先認購權(quán)，這是因為公司在增加資本的同時，會稀釋原股東的股份，進而影響其經(jīng)濟利益，也可能會影響到經(jīng)營管理水平，而且原股東對本公司的相關(guān)業(yè)務(wù)比較熟悉，其優(yōu)先認購更加合適[3]。

（2）稅后利潤分配

稅后利潤是公司通過一定時間的生產(chǎn)經(jīng)營所獲得的財務(wù)成果，一般包括營業(yè)利潤、投資收益以及營業(yè)外收支凈額。其中營業(yè)利潤指的是一定時間內(nèi)的營業(yè)收入去除成本和其他費用以及相應(yīng)的稅金之后剩余的數(shù)額；投資收益則指的是公司通過對外投資活動所取得的數(shù)額，且要扣除相應(yīng)的損失；營業(yè)外收支凈額指的是公司業(yè)務(wù)之外的各種收入減去對應(yīng)支出后剩下的數(shù)額。而新公司法對稅后利潤的分配作出了明確規(guī)定具體包括以下四項。首先，用來彌補公司在經(jīng)營活動中出現(xiàn)的虧損。公司在具體的生產(chǎn)經(jīng)營活動中難免會遇到虧損，具體指的是在單位會計年度內(nèi)，公司獲得的盈利比所有成本、支出費用以及損失的總和還要低，而公司只要存續(xù)，就必須有與資本相對應(yīng)的財產(chǎn)，所以一旦出現(xiàn)虧損，那么就必須優(yōu)先使用稅后利潤來填補虧損，從而讓公司資本維持下去。其次，用來提取法定的公積金。如果彌補了虧損之后稅后利潤依然有剩余，就需要從中提取10%作為法定公積金，如果法定公積金的累計數(shù)額達到了公司注冊資本的50%以后，就需要停止提取，但在這期間公司不能削減法定公積金的提取比例。法定公積金是強制公積金，其是公司的儲備金，是公司為了增加財力、防止意外虧損或者擴大經(jīng)營范圍、業(yè)務(wù)類目所積累的一筆資金，其有專門的用途。再次，提取任意公積金。公司可以根據(jù)具體情況，完成了法定公積金的提取工作之后，再由股東大會從剩下的稅后利潤中提取公積金，由于這部分資金不是法律強制要求的，如何提取、按什么比例提取都是由公司自主決定的，所以又被稱為任意公積金。最后，用來支付普通股的股利。經(jīng)過前期分配之后，如果稅后利潤依然有剩余，那么公司就要按照確定的分配比例和方案為持有普通股的股東分配股利，具體而言，在有限責(zé)任公司內(nèi)，只要所有股東沒有另外的約定，那么就要按照其實際的出資入股比例為其分發(fā)紅利，而在股份有限公司，除了依照公司特定的章程以外，需要根據(jù)股東所持股份向其分發(fā)紅利，而公司所持的本公司股份是不能分配股利的。根據(jù)這一制度進行利潤分配，可以保障公司更加健康、高效地運轉(zhuǎn)，同時可以保障內(nèi)部所有人的基本權(quán)益。

三、會計處理概述及基于新公司法的會計處理問題

1.會計處理概述

會計處理包括較多內(nèi)容，是公司財務(wù)工作中的重要模塊之一。在開展會計處理工作時，必須遵循相應(yīng)原則。首先要明確基本目的，即需要把握公司整體的財務(wù)狀況，并提供真實的數(shù)據(jù)記錄，便于領(lǐng)導(dǎo)層決策，同時能夠及時規(guī)避財務(wù)風(fēng)險，其次要遵循成本原則、收益原則、配合原則和充分揭露原則，即要衡量所有業(yè)務(wù)的資金往來，把握其消耗的成本，還要關(guān)注剔除成本和其他相關(guān)花費之后的收益，且必須符合“已實現(xiàn)”和“已賺得”這兩個條件，而在計算損益時也要確保成本與收益之間達成配合，也要保證會計信息前后一致，如有變更，需著重說明，保證財務(wù)信息的真實性與透明性。再次要遵循穩(wěn)健原則，及會計處理工作中如果不能確定相關(guān)的財務(wù)數(shù)據(jù)，就需要立足實際，在合理的范圍內(nèi)進行評估，并使用穩(wěn)健的數(shù)字作為參考。最后還需堅持具體問題具體分析的原則，依據(jù)公司發(fā)展實質(zhì)來處理相應(yīng)的會計事務(wù)。

2.基于新公司法的會計處理問題

（1）注冊資本

新公司法實施以后，原來的實繳資本制度被取締，取而代之的是認繳資本制度，且明確規(guī)定可以通過分期繳納的方式來完善注冊資本。從細節(jié)來看，公司的全體發(fā)起人或者是所有股東首次出資時，數(shù)額不能低于注冊資本的20%，尚未繳足的部分，需要股東或者是發(fā)起人繳足，且期限是公司成立之后的兩年之內(nèi)，但如果是投資公司的話，就可以延長至五年之內(nèi)繳足。那么在此背景下，開展會計處理工作時就必須以實際到賬的資本為參照，但是注冊資本全部到位之前，賬面上的實收資本可以與核定好的注冊資本不一致。此外，新公司法規(guī)定股東在出資時可以使用貨幣，或者是使用知識產(chǎn)權(quán)、實物以及土地使用權(quán)這些非貨幣財產(chǎn)但可以用貨幣估計價格的事物，且這些事物要能夠依法轉(zhuǎn)讓，而在對具體的事物進行計價時，要結(jié)合新《企業(yè)會計準則》來分析，按照具體的合同或者協(xié)議確定價值，但如果約定的價值存在不公允的問題，就需要根據(jù)新公司法進行處理，即如果用于投資的非貨幣財產(chǎn)的實際價值與公司章程中所定的價額存在出入，且明顯低于公司定額的，那么出資股東或者發(fā)起人必須補齊差額，相應(yīng)的其他股東和發(fā)起人也要承擔(dān)責(zé)任[4]。

（2）對外投資

新公司法明確提出了允許公司向其他公司或企業(yè)投資的要求，但投資之前必須了解相應(yīng)的法律法規(guī)，明確投資需求和目標，一般情況下不能承擔(dān)所投企業(yè)的債務(wù)連帶責(zé)任。與此同時，新會計準則也對公司的對外投資活動作出了相應(yīng)規(guī)定，所以在進行會計處理時需要遵循以下要求。第一，長期對外進行股權(quán)投資，且形成了控制情形的，其初始投資成本要根據(jù)是否存在相同控制情況來確定。首先，同一控制下的公司合并，且合并對價是合并方采取現(xiàn)金支付、非現(xiàn)金資轉(zhuǎn)讓產(chǎn)以及債務(wù)承擔(dān)等方式形成的，那么在確定長期股權(quán)投資的初始投資成本時，就需要根據(jù)合并方的具體情況來確定，即所有者權(quán)益賬面價值的份額。其次，非同一控制下的公司合并，長期股權(quán)投資的初始投資成本應(yīng)當是買方在購買日按照《企業(yè)會計準則》中關(guān)于“企業(yè)合并”的相關(guān)條例所確定的合并成本，一般指的是買方在購買當天所付出的相關(guān)資產(chǎn)以及負債。第二，如果公司長期對外進行股權(quán)投資卻沒有形成控制情形的，則需根據(jù)以下情況來進行會計處理。其一，若長期股權(quán)投資是由現(xiàn)金支付而獲得的，那么初始投資成本就必須依照實際支付的價款來確定，包括直接相關(guān)費用、稅金等，也包含其他支出；其二，如果長期股權(quán)投資是通過發(fā)行權(quán)益性證券獲得的，那么在計算初始投資成本時，就需要分析所發(fā)行的權(quán)益性證券的公允價值，然后得出確切結(jié)論；其三，當長期股權(quán)投資是由投資者投入的，那么需要按照簽訂的投資合同或者是相關(guān)協(xié)議中約定的價值來確定最終的初始投資成本，假如合同或者協(xié)議中存在不公允的問題，那么初始投資成本就需要重新核算；其四，如果長期股權(quán)投資是非貨幣性資產(chǎn)交換所得，那么在確定初始投資成本時，就需要對交換的資產(chǎn)的價值進行分析和核定，確定公允價值之后再給出詳細的初始投資成本信息；其五，如果長期股權(quán)投資是由債務(wù)重組獲得的，那么初始投資成本的計算就要結(jié)合受讓資產(chǎn)的公允價值來判斷?？偟膩碚f，長期股權(quán)投資要依據(jù)不同的核算方式分別確定后續(xù)計量，且必須按照初始投資成本來計價[5]。

（3）股份回購

新公司法明確規(guī)定，公司是不能收購本公司的股份的，如果想要收購，則需滿足下列條件。其一，公司的注冊資本有所減少；其二，和其他持有本公司股份的公司或者企業(yè)合并；其三，根據(jù)員工表現(xiàn)，將公司股份作為獎勵發(fā)放給員工；其四，股東大會作出了公司合并或分立等決定，但股東存在異議，要求公司收購所持股份。當出現(xiàn)了這幾種情況后，公司是可以收購本公司股份的，同樣地，會計處理工作也需及時調(diào)整。第一，在回購本公司的股份之后，如果這些股份尚未注銷或者轉(zhuǎn)讓，就必須對其進行管理，即當做庫存股管理。一般而言，在確認庫存股的成本時，需依據(jù)相應(yīng)原則來確認，即上文所述的第一、第三、第四種條件下的回購股份，應(yīng)將回購時的所有支出作為成本，而第二種條件下的股份回購成本，則需根據(jù)合并方的參與控制情況來進行確認。第二，處置庫存股的方法。如果庫存股被注銷了，就需要按照已注銷的股份數(shù)量來縮減股本，如果庫存股的成本比其對應(yīng)的股本要高，那么就需要用資本公積金、盈余公積金或者是以前年度未分配的利潤來依次沖減，如果成本低于對應(yīng)的股本，則可以用來增加資本公積。當轉(zhuǎn)讓庫存股時，所得的收入高于成本，那么就可以增加資本公積，如果低于成本，就需要進行沖減。如果將庫存股作為獎勵，需要按照成本轉(zhuǎn)入到職工的名下，并將可分配利潤轉(zhuǎn)入資本公積[6]。第三，在處置庫存股之前，其不能參與到公司的利潤分配過程中，所以在進行會計處理時也應(yīng)充分考慮這一問題。

四、結(jié)語

總而言之，通過研究和分析新公司法中關(guān)于利潤分配與會計處理工作的規(guī)章制度，可以明確公司未來的改革與發(fā)展方向，及時調(diào)整戰(zhàn)略計劃，以便更加快速地適應(yīng)當前的經(jīng)濟發(fā)展趨勢，真正維護公司、股東和債權(quán)人的相關(guān)權(quán)益。具體來講，須要結(jié)合公司的相關(guān)情況對新公司法進行分析，了解各項與利潤分配和會計處理有關(guān)的制度，準確把握其內(nèi)容，然后據(jù)此調(diào)整公司內(nèi)部的規(guī)章條例，同時不斷規(guī)范各項工作，有序推進內(nèi)部改革，從而不斷提升公司的發(fā)展質(zhì)量。