民航企業(yè)法律合規(guī)監(jiān)管制度構(gòu)建探析*

貴州民族大學 姚琴

一、國內(nèi)民航法律合規(guī)監(jiān)管制度構(gòu)建現(xiàn)狀

（一）民航企業(yè)面臨的法律風險

目前我國民航企業(yè)面向國際化外向型經(jīng)濟發(fā)展服務(wù)工作，日益得到深入研究及穩(wěn)步推進，民航企業(yè)國際服務(wù)工作在逐步實現(xiàn)“走出去”，但也同時面臨著安全資格認證審查、商業(yè)賄賂、重大對外投資和風險損失、外匯交易、違約與索賠訴訟等國內(nèi)外諸多涉外的法律風險。各國法律的合規(guī)意識和法治監(jiān)管理念創(chuàng)新應(yīng)用力度將在全球繼續(xù)并穩(wěn)步得到加強,合規(guī)化法律整體治理過程將從過去的單一推動治理方式逐漸進入法律全球一體化治理與聯(lián)動,從以往單一國家專項執(zhí)法領(lǐng)域單一合規(guī)方式逐漸轉(zhuǎn)向法律體系的全面整體合規(guī)。近年來在一些國家正通過進一步修改和細化世界貿(mào)易組織的貿(mào)易監(jiān)管制度和運行規(guī)則,正積極地采取種種措施為維護海外和本國企業(yè)利益,頻繁有效的實施對一些海外的我國民用航空運輸服務(wù)企業(yè)等實施打壓,對以WTO規(guī)則為核心的多邊貿(mào)易體制造成極大沖擊和破壞也必將對我國民航企業(yè)的發(fā)展產(chǎn)生極大的影響和造成嚴重的破壞。我國民航企業(yè)正在逐步面臨日益嚴重復雜的海外貿(mào)易法律風險，本身將呈現(xiàn)出較強的政治化和風險屬性,在一定程度上就進一步增加了涉外企業(yè)法律風險防范管理措施的不確定性和不可控性,無疑對全面規(guī)范推進民航企業(yè)深入實施民航海外市場戰(zhàn)略及其合規(guī)運營管理民航企業(yè)海外合規(guī)管理提出了更高要求，因此建立健全有效管用的合規(guī)管理體系已成為民航企業(yè)揚帆海外、穩(wěn)健行遠的前提和保障。

（二）當前民航企業(yè)合規(guī)制度建設(shè)的現(xiàn)狀

近年來,隨著民航局“一帶一路”建設(shè)的持續(xù)有效推進,民航企業(yè)在進行海外投資經(jīng)營實踐中面臨較大的國際合規(guī)和風險問題，也正在日益引發(fā)整個國際社會的關(guān)注。海航在多元化戰(zhàn)略中以失敗告終，也證實了民航企業(yè)的經(jīng)營戰(zhàn)略不夠完善，同時對合規(guī)監(jiān)管方面的理論缺失，一方面,合規(guī)制文化建設(shè)缺失是對我國民航企業(yè)進一步推行全面合規(guī)文化制度現(xiàn)代化建設(shè)中一個重大的思想阻礙。另一方面,企業(yè)內(nèi)部及內(nèi)部員工依法合規(guī)從業(yè)意識比較淡薄亦是制約我國民航企業(yè)發(fā)展的重要因素，意識的淡泊必定會成為合規(guī)建設(shè)的一大短板，影響其發(fā)展速度與效率。

東航在2021年10月20日開展了合規(guī)管理座談會,郭俊秀作為東航的法律顧問提出：東航加快完善合規(guī)制度建設(shè),強化合規(guī)管理,提出要信息合規(guī)，表明航空公司逐漸意識到企業(yè)合規(guī)的可行性與重要性了。目前,東航集團已經(jīng)基本建立重大突發(fā)公共衛(wèi)生事件工作組和合規(guī)有關(guān)問題報告收集與協(xié)調(diào)處置及應(yīng)對聯(lián)動機制。不得不說,東航此次在公司合規(guī)監(jiān)管規(guī)則修訂中所做出的初步探索工作是相當必要的，也是較為及時準確的,其無疑為完善我國民航企業(yè)的合規(guī)監(jiān)管制度體系構(gòu)建提供出了具有一定前瞻性的有利經(jīng)驗啟示。

（三）重大突發(fā)公共衛(wèi)生事件對民航企業(yè)合規(guī)管理的挑戰(zhàn)

2021年7月20日,南京祿口機場檢出9例女保潔員陽性病例,后期南京本土及國內(nèi)部分地區(qū)發(fā)現(xiàn)多起感染病例。瞬間南京及祿口機場被推上風口浪尖,至今相關(guān)責任人員已被監(jiān)委留置及政務(wù)處分,但這起事件造成的巨大經(jīng)濟損失及惡劣影響已不可挽回。2021年8月3日的中國國家民航局的新聞發(fā)布會沒有披露此次重大突發(fā)公共衛(wèi)生事件頻繁發(fā)生事故的原因,是民航對重大突發(fā)公共衛(wèi)生事件處理工作嚴峻性、復雜性和存在長期性因素認識明顯不足,日常組織管理較為松懈,在確保日常飛行航班和運行條件保障運行過程實施中,沒有全面嚴格有效落實民航地方政府責任和國家民航重大突發(fā)公共衛(wèi)生事件應(yīng)急防控工作規(guī)定制度和措施要求。東部機場集團有限公司管理的祿口機場是我國華東地區(qū)大型樞紐機場，在我國重大突發(fā)公共衛(wèi)生事件大多為境外輸入，從普通人的認知而言，東部機場集團公司更加應(yīng)當加強國際運輸方面的企業(yè)合規(guī)風險識別，該公司對祿口機場管理應(yīng)當有一個詳細的企業(yè)風險識別目錄。此次南京祿口機場發(fā)生的重大突發(fā)公共衛(wèi)生事件,教訓十分深刻。民航企業(yè)必須要再次充分深刻認識到重大突發(fā)公共衛(wèi)生事件緊急防控救援工作挑戰(zhàn)的巨大嚴峻性、復雜性和持續(xù)長期性,為了保障疫情下企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展,加強疫情下民航企業(yè)合規(guī)風險的識別與防范工作刻不容緩。

二、民航法律合規(guī)監(jiān)管制度構(gòu)建困境

（一）制度尚不完善

目前,企業(yè)自身合規(guī)運作管理體系以及外部內(nèi)控運作體系相關(guān)的基礎(chǔ)建設(shè)等制度安排尚不完善。截至目前,對我國構(gòu)建民航企業(yè)法律合規(guī)監(jiān)管制度的專門研究還沒有發(fā)現(xiàn)。對中國民航企業(yè)法律風險及防范措施及企業(yè)集團法律顧問制度設(shè)計的相關(guān)研究盡管有了一些,但是文章總體風格上還比較偏向通俗的和較淺顯,大多較簡單直接地從民航企業(yè)管理學分析的專業(yè)角度,利用實證案例方法和相對較為簡單的歸納方法,來具體研究評價和研究論證中國民航企業(yè)集團公司的經(jīng)營法律制度合規(guī)與風險管理防范決策機制創(chuàng)新及其內(nèi)部體制治理建設(shè)。對民航企業(yè)的各類風險防控應(yīng)對問題的研究較少；利用我國民航企業(yè)的數(shù)據(jù)對企業(yè)風險監(jiān)管問題的研究較少；借鑒國外經(jīng)驗,對有中國特色“大合規(guī)”概念的研究較少；利用因果關(guān)系模型對民航企業(yè)風險監(jiān)管的研究較少,總之針對我國民航企業(yè)法律合規(guī)監(jiān)管制度缺乏理論構(gòu)建和系統(tǒng)性研究。沒有更深層次的相關(guān)研究,沒能深入解決企業(yè)及其領(lǐng)導的相關(guān)認識問題，因此相關(guān)制度的制定是促進民航合規(guī)監(jiān)管制度的關(guān)鍵。

（二）專業(yè)管理人員不足

目前,民航企業(yè)招聘的相關(guān)專業(yè)人才質(zhì)量流失狀況較為的嚴重,一方面是企業(yè)長期以來對培養(yǎng)員工質(zhì)量的提高不加重視,沒有真正切實去了解民航員工成長的內(nèi)在真正價值需求,導致許多員工始終在對企業(yè)崗位沒有任何歸屬感；另一方面主要是因為航空運輸企業(yè)并不充分重視公司合規(guī)監(jiān)管制度的建設(shè),導致許多專業(yè)領(lǐng)域人才尚未意識到中國民航企業(yè)管理在企業(yè)風險的防控功能上作用的過于淺薄,對航空公司企業(yè)治理的良好未來及發(fā)展模式不完全抱有期望,專業(yè)技術(shù)人才卻往往可能因此流失而過早選擇跳槽離開。人才戰(zhàn)略和內(nèi)控制度設(shè)計是兩者相輔相成結(jié)合的,由于企業(yè)缺乏管理專業(yè)人員,導致民航企業(yè)管理合規(guī)的監(jiān)管及制度框架得不到較好的統(tǒng)一整合。

三、民航企業(yè)合規(guī)監(jiān)管制度構(gòu)建的具體策略

（一）加強制度建設(shè)

為了切實加快中國民航企業(yè)合規(guī)監(jiān)管制度的初步構(gòu)建,企業(yè)相關(guān)的監(jiān)管制度框架應(yīng)當在實踐中全面組織建設(shè)發(fā)展起來。在具體進行企業(yè)合規(guī)性管理活動時也需要始終嚴格和遵循這五項監(jiān)管基本原則,即堅持獨立性、客觀性、公正性、專業(yè)性、協(xié)調(diào)性。在建設(shè)監(jiān)管工作體系時除了需要注意加強日常工作的流程圖系統(tǒng)的科學繪制,確保讓每位航空公司員工都可以隨時了解民航監(jiān)管各種制度規(guī)范并主動積極去參與,還更需要注重保證監(jiān)管各項具體制度流程的規(guī)范完整性與規(guī)范系統(tǒng)性,方便民航企業(yè)日常的規(guī)范化管理。除了依法加強民航企業(yè)合規(guī)監(jiān)管制度構(gòu)建,還特別需要促進企業(yè)進一步建立及健全相關(guān)法治體系,在推進企業(yè)規(guī)范經(jīng)營與管理發(fā)展中真正有效地落實到依法與合規(guī),避免造成不必要的各種經(jīng)濟糾紛,同時進一步做好加強相關(guān)企業(yè)普法教育培訓普及工作,將推進依法穩(wěn)健經(jīng)營融入制度體系中建設(shè),提升企業(yè)合規(guī)對抗企業(yè)經(jīng)營各種風險隱患的抵御能力,讓中國民航企業(yè)的法律發(fā)展顯得更加豐富且愈加深入。充分研究理解與消化最新市場特許經(jīng)營制度的一些相關(guān)行政法律法規(guī),再逐步融入中國民航企業(yè)制度創(chuàng)新當中,既保證能有效滿足航空運輸市場,又確?？沙浞謨?yōu)化民航企業(yè)運行的良好內(nèi)部市場環(huán)境,提高廣大民航企業(yè)市場的總體競爭力。

（二）增強合規(guī)監(jiān)管意識

嚴格科學的行政監(jiān)管體制是現(xiàn)代企業(yè)建立在充分市場與競爭下的強大堅實制度后盾,雖然中國目前對于部分民航企業(yè)政府的嚴格監(jiān)管體制意識還是較為的薄弱,但他們只要堅持學習一些現(xiàn)代管理法律法規(guī)知識,借助各種信息化高科技的先進手段,堅持實行依法行政管理,就能切實借助政府法律政策的權(quán)威去幫助中國民航企業(yè)依法從嚴管理。只有持續(xù)增強航空企業(yè)領(lǐng)導人員的行政監(jiān)管意識,堅持以人為本從嚴精細管理,才能確保實現(xiàn)航空運輸企業(yè)依法經(jīng)營的長遠可持續(xù)快速發(fā)展,保障航空公司企業(yè)管理在經(jīng)營各個主要環(huán)節(jié)下都能始終擁有規(guī)范高效有序的整體執(zhí)行力,確保對每一項行政制度規(guī)范都最終能予以徹底有效落實,進而持續(xù)推進中國民航企業(yè)自身的高效綜合規(guī)范化管理,增強航空公司企業(yè)整體的企業(yè)凝聚力,提高國內(nèi)民航企業(yè)在內(nèi)部整體的競爭力。企業(yè)董事會的執(zhí)行領(lǐng)導人就必須充分意識到民航企業(yè)依法合規(guī)經(jīng)營監(jiān)管制度構(gòu)建的重要性,明確與劃分內(nèi)部各個工作部門人員的主要職能權(quán)限以及下屬各個主要工作崗位管理人員的具體權(quán)限,避免會出現(xiàn)內(nèi)部職能嚴重交叉重疊導致大量人力資源閑置浪費,權(quán)力嚴重集中作用于其中某幾個重要員工而導致了企業(yè)董事會內(nèi)部氣氛不夠和諧,以及企業(yè)領(lǐng)導大權(quán)全盤獨攬從而導致企業(yè)領(lǐng)導班子內(nèi)部的權(quán)責明確缺失問題等情況。

（三）創(chuàng)新管理方式

民航企業(yè)實施合規(guī)監(jiān)管,是對原有管理體系的改造與調(diào)整,需要企業(yè)管理人員在原有管理辦法的基礎(chǔ)上,了解合規(guī)監(jiān)管,掌握合規(guī)監(jiān)管新的工作模式和辦法。這要求民航企業(yè)首先依據(jù)合規(guī)監(jiān)管的工作需要,設(shè)立專門負責的工作隊伍,委托專門人員,獨立負責合規(guī)監(jiān)管工作,合規(guī)監(jiān)管的工作部門要獨立于企業(yè)的行政系統(tǒng)之外,直接對董事會負責,不僅要對企業(yè)的各基層員工實施合規(guī)性監(jiān)督與審查,同時也要對企業(yè)的中高層管理人員實施監(jiān)督審查。對于企業(yè)行政系統(tǒng),企業(yè)合規(guī)管理部門不接受其領(lǐng)導和控制,而是獨立開展工作,所有民航合規(guī)監(jiān)督與審查發(fā)現(xiàn)的問題直接反映給董事會,由董事會商議決定企業(yè)中發(fā)現(xiàn)的重大合規(guī)問題的處理決議。通過這樣的創(chuàng)新管理模式,讓民航企業(yè)的合規(guī)保持高度的獨立性,真正使合規(guī)監(jiān)管工作的負責部門對企業(yè)形成有效的管理,實現(xiàn)以合規(guī)監(jiān)管機制的建設(shè)提升企業(yè)管理水平,發(fā)揮企業(yè)管理的積極作用。對于企業(yè)對外實施交易的一些生產(chǎn)經(jīng)營行為,合規(guī)監(jiān)管部門也要進行監(jiān)督,可以由合規(guī)管理部門結(jié)合企業(yè)財務(wù)部門,由財務(wù)部門提供企業(yè)業(yè)務(wù)方面和資金資源調(diào)動方面的財務(wù)資料,并提供企業(yè)與外部單位簽約的各項合同的副本,記錄往來情況的各類憑證,由合規(guī)部門行使監(jiān)督管理職責,由合規(guī)監(jiān)管部門會同財務(wù)部門做好企業(yè)經(jīng)營方面對外經(jīng)濟往來活動的合規(guī)性審查,充分保障民航企業(yè)業(yè)務(wù)活動中所有工作存在的合規(guī)性問題都能夠得到及時發(fā)現(xiàn)和處理,從而維護民航企業(yè)經(jīng)營業(yè)務(wù)活動的合規(guī)性。

四、結(jié)語

合規(guī)已經(jīng)成為一種世界趨勢,是民航企業(yè)走向世界的通行證。中國作為全球第二貿(mào)易大國,隨著“走出去”戰(zhàn)略的深入實施,中國企業(yè)的合規(guī)行為受到國際社會的廣泛關(guān)注。民航企業(yè)應(yīng)正面分析其面臨的復雜變化，且關(guān)注自身在多變政策影響下的客觀內(nèi)情及其外部的業(yè)務(wù)戰(zhàn)略發(fā)展及經(jīng)營競爭環(huán)境,強化其自身嚴格合規(guī)及質(zhì)量和管理水平才是航空公司實現(xiàn)其穩(wěn)健發(fā)展而行甚遠的戰(zhàn)略發(fā)展的其中一個內(nèi)在必然要求。民航企業(yè)自身更強調(diào)要以努力創(chuàng)新適應(yīng)我國未來內(nèi)部合規(guī)與品質(zhì)安全管理及國際化經(jīng)濟發(fā)展之總體趨勢,堅持以低成本高質(zhì)量持續(xù)創(chuàng)新為發(fā)展的企業(yè)理念,打破航空公司固有的合規(guī)管理局限與國際整合的局限,增強航空運輸企業(yè)自身合規(guī)的管理體系組織機構(gòu),完善民航公司自身合規(guī)資質(zhì)的管理運作的規(guī)范制度,理順航空內(nèi)部的合規(guī)資質(zhì)管理和操作規(guī)范流程,營造航空運輸國際化發(fā)展，展現(xiàn)良好的企業(yè)文化氛圍,全面而持續(xù)地強化企業(yè)內(nèi)部的合規(guī)資質(zhì)風險源防控。按照全面依法從嚴穩(wěn)步從嚴扎實地推進自查整改活動的監(jiān)管總綱原則,將嚴格依法合規(guī)運行的內(nèi)控管理重要思想深度嵌入滲透于民航企業(yè)領(lǐng)域,全面深入規(guī)范有序推進持續(xù)深化推進國有金融類企業(yè)法人合規(guī)運作管理。

日益緊張復雜多樣的航空經(jīng)營監(jiān)管環(huán)境以及中國民航逐漸健全發(fā)展和健全高效的經(jīng)營監(jiān)管法律法規(guī)制度,對現(xiàn)代民航企業(yè)經(jīng)營合規(guī)管理水平不斷強化提出了更高更新的要求。民航企業(yè)集團在高速發(fā)展改革的實踐過程中,只有真正重視公司合規(guī)戰(zhàn)略管理、加強依法合規(guī)企業(yè)經(jīng)營、打造良好合規(guī)公司文化,才能取得可持續(xù)發(fā)展。

相關(guān)鏈接

民航企業(yè)指從事和民航業(yè)有關(guān)的各類企業(yè)，其中最主要的是航空運輸企業(yè)，即我們常說的航空公司，它們掌握航空器從事生產(chǎn)運輸，是民航業(yè)生產(chǎn)收入的主要來源。其他類型的航空企業(yè)如油料、航材、銷售等，都是圍繞著運輸企業(yè)開展活動的。航空公司的業(yè)務(wù)主要分為兩個部分：一是航空器的使用（飛行）維修和管理，另一部分是公司的經(jīng)營和銷售。