疫情背景下的信用證來單延誤應對

文/李永宏 編輯/韓英彤

電放提單環(huán)節(jié)解決了進口商的提貨問題，而電郵交單環(huán)節(jié)解決了出口商的收款問題，兩者的有機結合是應對疫情背景下快遞延誤影響的有效途徑。

2022年3月以來，新冠肺炎疫情在國內多點散發(fā)，各地紛紛采取了嚴格的防疫管控措施。部分地區(qū)境外寄來的快件需要擱置多日才可投遞，快遞公司甚至一度取消了對某些城市的快件派單，這給信用證項下的進口來單業(yè)務帶來很大影響，貨已到港而正本提單未能寄到的情況時有發(fā)生。面對這種困境，進口商如何及時提貨？出口商如何正常收款？進出口商之間的貿易如何才能得以順利進行？以下就此類問題展開探討。

提貨擔保

提貨擔保是針對信用證項下單據比貨物晚到的一種傳統(tǒng)應對方法。如果貨物已經到港，而全套正本提單尚未到達開證行，進口商為了避免高額滯港費、及時實現貨物銷售，通過銀行向船公司開立擔保函用于提貨，船公司憑銀行擔保將貨物放給指定收貨人，這種擔保稱為提貨擔保。信用證項下單據到達后，銀行用全套正本提單從船公司換回提貨擔保，船公司收回全套正本提單，以確保不會有任何第三方持有提單主張貨權，該項業(yè)務流程才算結束。

辦理提貨擔保需要把握兩點原則。一是開證行不得不放棄拒付的權利，無論單據是否存在不符點，開證行都必須付款或承兌，因為其需要得到全套正本提單交給船公司贖回擔保函，否則將面臨隨時被船公司索賠的風險敞口。二是開立提貨擔保需要申請人交納足額保證金或占用其專項授信額度，以防止特殊情況下被船公司索賠時，銀行履約要有足夠的資金保障。基于以上原因，考慮到單據質量得不到保障，或者短期內無法提交保證金或無可用授信額度，進口商使用提貨擔保的情況并不常見。在某些疫情比較嚴重的地區(qū)，快遞公司何時恢復派單、單據何時能夠寄達具有很大的不確定性，申請人對開證行何時能夠收到正本提單沒有把握，擔心其保證金或授信額度被長期占用，更是對提貨擔保的開立增加了顧慮。

電放提單+電郵交單

在貨物已到港或即將到港，而包括全套正本提單在內的單據因疫情原因未能及時抵達開證行的情況下，申請人可以與受益人和開證行協(xié)商，采取電放提單加電郵交單的應急替代方案。簡而言之，出口商向船公司申請無單放貨，同時通過銀行用電子郵箱將全套單據掃描傳遞給開證行，開證行審核無誤后憑單據掃描件付款或承兌。其中的電放提單環(huán)節(jié)解決了進口商的提貨問題，而電郵交單環(huán)節(jié)解決了出口商的收款問題，兩者的有機結合是應對疫情背景下快遞延誤影響的有效途徑。

電放提單

所謂“電放”，是指承運人憑托運人出具的保函用電訊方式告知目的港代理可以向提單的實際收貨人無單放貨。在這種情況下，承運人需要收回全套正本提單，代之以向托運人出具電放提單。如果托運人在交付貨物的同時就申請電放，承運人可直接出具電放提單，而無需簽發(fā)正本提單。在信用證交易中，如果全套正本提單已經通過銀行交單并已在寄往開證行的郵途之中，這時如托運人申請電放，則需與承運人協(xié)商，承諾在收回正本提單后及時將其歸還承運人。

電放提單表面一般蓋有“S U R R E N D E R E D”或“TELEX RELEASE”字樣。這兩者大同小異，前者是指船公司的目的港代理人可僅憑收貨人的身份證明即可放貨，與接收快遞比較類似；后者則表示收貨人可憑電放提單副本提貨。與海運提單不同的是，電放提單與空運單據類似，不是物權憑證，不能背書轉讓，它只是托運人與承運人之間的一種特定安排。從某種程度上說，電放提單與提貨擔保功能類似，都是用來解決無單放貨的問題，只不過前者是由托運人發(fā)起，后者是由收貨人發(fā)起而已。

電放提單意味著發(fā)貨人主動放棄了貨權，所以對賣方而言風險較大，如果不是已經收到了貨款或者有十足把握能夠收到貨款，賣方一般不會采用這種方式。然而，對買方而言，如果先付款后電放，也存在一定的潛在風險。如果賣方心存不良，有可能會要求船公司中途變更實際收貨人，或者偽造虛假的電放提單副本，使得買方無法在目的港順利提取貨物。所以，在接受電放提單付款之前，買方應與目的港船公司代理人聯系，核實電放提單的真實性，確保提貨萬無一失。

信用證項下的電郵交單

本文所指的電郵交單是指信用證受益人通過交單行將全套單據掃描發(fā)送至開證行指定郵箱，開證行對單據掃描件進行審核無誤后承兌或付款的行為。根據UCP600，信用證項下交單通常應該提交正本單據，特別是需要提交全套正本提單。然而，疫情下快遞延誤往往讓申請人無法及時拿到正本單據，因而越來越多的客戶提出了電郵交單的實際需求。與以前曾經風靡一時的用于境外融資套利的傳真交單不同，疫情下電郵交單具有真實貿易背景，目的是為了切實解決疫情帶來的貿易結算難題。通過與電放提單的綜合運用，電郵交單的方式可以讓信用證的功能得到發(fā)揮，使疫情下的國際貿易結算得以順暢進行。

開證行和申請人接受電郵交單必須注意以下幾點：

第一，避免重復交單。正本單據只有一套，一般不會出現重復交單的情況。而電郵交單同一套單據可以通過不同的交單行發(fā)送多次，如果交單行已做善意議付，從理論上開證行應承擔多次重復付款的責任，國際商會曾在一個關于自由議付的官方案例的意見中表明了這個觀點。為了避免卷入重復付款糾紛，開證行對允許電郵交單的信用證條款應做一些特別設計。例如，開立在開證行柜臺兌用的付款信用證（AVAILABLE WITH THE ISSUING BANK BY PAYMENT），或如果出口商有融資需求，開立限制在指定銀行議付而非自由議付的信用證等。同時在信用證條款中規(guī)定單據必須通過指定銀行的指定郵箱發(fā)給開證行的指定郵箱，并明確聲明開證行不承擔重復交單的付款責任。

第二，確定正本單據的下落。開證行接受電郵交單，應積極跟蹤正本單據動態(tài)，確保隨后能夠收到全套正本單據。電郵交單之時，全套正本單據應該已經在寄往開證行的郵寄途中，或者在交單行的掌握之中并即將寄往開證行。如果正本單據先行抵達，開證行將憑正本單據付款或承兌而忽視隨后可能收到的電郵交單；如果電郵交單先于正本單據抵達，開證行將憑電郵交單付款或承兌，事后收到正本單據直接轉交申請人即可。信用證應要求交單行在電郵交單的同時向開證行發(fā)送一份電文，告知其電郵交單的細節(jié)及正本單據的下落。這樣要求的目的是為了讓開證行和申請人能夠準確了解正本單據的傳輸環(huán)節(jié)，方便對正本單據的追蹤查詢。

第三，保留拒付的權利。開證行接受電郵交單并不意味著接受一切不符點。電郵交單中的不符點實際上也正是正本單據中的不符點，有些不符點可能會嚴重影響到買方的利益，因而信用證條款明確規(guī)定開證行保留對電郵交單的拒付權很有必要。然而，電放提單項下的電郵交單，由于賣方已經放棄了貨權，如果開證行拒付，可能會使其貨款兩空，因而一般可能不會接受開證行對非實質性不符點的拒付。但對于信用證超支、晚裝船、貨物質量出現嚴重問題這類實質性不符點，開證申請人和開證行還是應該保留拒付權利，以維護自身的正當權益。需要注意的是，如果申請人堅持拒付電郵交單，開證行隨后收到正本單據后，不得無償轉交申請人，而應該在落實申請人付款資金的前提條件下放單，否則應將全套正本單據退回交單行。

第四，電郵交單的審單原則。電郵交單是包括正本單據在內的全套實體單據的掃描傳遞，是實體單據的鏡像反映，不等同于UCP600提到的副本交單。交單行應完整掃描提交每份單據的正副本，提單和保單的背面如有背書也應掃描上傳。開證行對其中的正本單據掃描件應按照UCP600對正本單據的規(guī)定進行審核，例如對掃描上傳的正本提單，應根據UCP600第20條關于正本提單的規(guī)定審核，而不應按第14條F款關于UCP未規(guī)定的單據標準來審核。電郵交單中正本提單掃描件上顯示的裝船日期應視為實際發(fā)運日期（DATE OF SHIPMENT），并作為提單日之后遠期付款日期的計算依據。交單行需確保郵寄的實體正本單據與電郵交單影像內容的一致性，如二者之間存在重大差異，交單行需承擔由此引起的一切責任。情節(jié)嚴重的，申請人可以欺詐為由向法院申請止付令，開證行可以中止付款或者向交單行追索已經付出的款項。

第五，審查交易背景的真實性和合規(guī)性。電郵交單項下，由于開證行需要在收到實體單據前承兌或付款，為確保遵守外匯政策法規(guī)，防范受益人欺詐風險，對交易背景的真實性和合規(guī)性進行認真審查十分必要。審查的內容包括但不限于客戶資信和履約記錄、交單行的信用狀況、貨物的原產地、貨物名稱和性質等，必要時可通過船訊網等專業(yè)渠道查詢船舶的運輸軌跡，了解船舶的航行路線和到港情況。如果開證行為申請人敘做進口押匯，則更應該加強對交易背景的審查，確保交易合規(guī)和融資款項的安全收回。

電放提單與電郵交單的綜合運用

普通的電郵交單中，受益人一般提交的是全套正本提單的掃描件，這只能滿足受益人急需貨款或利用開證行的承兌電文辦理融資的需求，但不能解決買方無單提貨的問題。這種情況下，電郵交單之時賣方實際上并未申請貨物可以電放，只有電郵交單的掃描件中包含有電放提單的副本，買方無單提貨的權利才能得到保障。然而，無論是出口商希望的先收款后電放，還是進口商希望的先電放后付款，都似乎只能讓一方滿意，而讓另一方承擔較大風險。那么到底是先電放后交單，還是先交單收款之后再電放呢？

筆者認為，從公平角度出發(fā)，先電放后電郵交單的方案更為合理。這種情況下，雖然出口商放棄了貨權，但電郵交單確定了收款保障，其承擔的風險與空運方式項下的信用證結算相差無幾。部分信用證要求將1/3正本提單直接寄給申請人，這種情況下受益人承擔的風險與電放提單類似。只要受益人能夠做到正點交單，或者至少不出現嚴重影響買方利益的實質性不符點，信用證的保證作用依然存在，出口商的安全收款基本上能夠得到保障。相比之下，如果是先憑海運提單掃描件電郵交單，收到款項或承兌電后再辦理電放，買方承擔的風險相對要大很多。

在實務中，由于賣方比較強勢或者出于對賣方的信賴，買方通常會接受賣方提出的用正本海運提單而非電放提單電郵交單的方式。賣方往往承諾在收到開證行的付款或承兌之后再向船公司申請辦理電放提單，這種做法對買方而言并無保障，信用證對申請人的保護作用基本喪失。如果賣方在收到貨款或承兌后沒有及時配合向船公司申請電放，或者船公司出于種種原因不同意賣方的電放請求，在貨已到港而正本提單遲遲不能寄達的情況下，申請人將可能面臨巨額的貨物滯港費，或者因提貨延遲給貨物銷售和自身經營帶來重大影響。而賣方因為已經收到了貨款或開證行的承兌電，很可能缺乏配合買方解決提貨問題的積極性，由此使買方處于不利境地。所以，除非受益人十分可靠，申請人一般不宜接受非電放項下的電郵交單。當然，如果單據已經到達申請人所在地，不日內即可派送，此時貨物尚未滯港，而受益人急需收到貨款或利用開證行的承兌電辦理融資，申請人從維護客戶關系的角度出發(fā)，也可以考慮接受賣方的非電放提單的電郵交單需求。

電放提單和電郵交單在信用證的使用中并不常見，由于UCP600對這兩種行為并無相關規(guī)則約定，有人認為它們具有較大的風險和不確定性，不適宜于在信用證項下使用。然而，在現今疫情背景下，這兩種操作模式的綜合運用卻有著其獨特的實際需求。實務往往走在規(guī)則的前面，從貿易便利化和滿足客戶需求的角度出發(fā)，建議國際商會將來修訂UCP600之時能夠加入這方面的內容，以使得此類業(yè)務操作更加規(guī)范，有據可依。