金融審計(jì)視角下跨境資金套利業(yè)務(wù)潛在系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)及政策建議①

范長江，張 瓊

(1. 江蘇省惠隆資產(chǎn)管理有限公司，江蘇 南京 210023；2. 江蘇省沿海開發(fā)集團(tuán)有限公司，江蘇 南京 210019)

一、 資金跨境套利業(yè)務(wù)的背景

自2004 年香港銀行正式開辦人民幣業(yè)務(wù)以來，外匯政策逐步放寬，離岸人民幣市場(chǎng)不斷發(fā)展。 香港和臺(tái)灣地區(qū)以及新加坡和英國等地的離岸人民幣市場(chǎng)規(guī)模不斷擴(kuò)大。 截至2021 年5 月末，香港地區(qū)人民幣存款規(guī)模為7322 億元，是2010 年末的2.53倍。 人民幣離岸市場(chǎng)價(jià)格形成機(jī)制與大陸境內(nèi)不同，加之我國外匯政策未完全放開，人民幣與外匯的在岸與離岸利率、匯率存在差異，為資金跨境套利創(chuàng)造了空間。 2010 年以來，諸多貿(mào)易公司利用監(jiān)管漏洞和資本市場(chǎng)價(jià)格差異，通過商業(yè)銀行渠道開展套利業(yè)務(wù)達(dá)數(shù)千億元。

2011 年至2020 年，審計(jì)署對(duì)商業(yè)銀行的歷次審計(jì)中均遇到此類業(yè)務(wù)，但審計(jì)人員難以對(duì)該類問題定性，也較難系統(tǒng)揭示其中的風(fēng)險(xiǎn)。 主要原因包括:一是該類套利業(yè)務(wù)依托的貿(mào)易業(yè)務(wù)具有真實(shí)的報(bào)關(guān)單，而報(bào)關(guān)業(yè)務(wù)是即時(shí)性行為，審計(jì)無法回溯對(duì)進(jìn)出口物品進(jìn)行檢查；二是該類套利業(yè)務(wù)涉及境內(nèi)商業(yè)銀行的公司部、國際業(yè)務(wù)部、金融機(jī)構(gòu)部和地方分行等多個(gè)部門，系統(tǒng)地貫穿多個(gè)部門和機(jī)構(gòu)難度較大；三是套利依賴的交易模式不斷升級(jí)，法律上形式合規(guī)，形式隱蔽。

二、 資金跨境套利業(yè)務(wù)的運(yùn)作模式

(一)套利業(yè)務(wù)的基本交易結(jié)構(gòu)

如圖1 所示:①境內(nèi)A 公司從香港B 公司(實(shí)際為同一控制人)進(jìn)口黃金、珠寶或者電子元器件等體積小價(jià)值高或者價(jià)值不易確定的物品。 境內(nèi)A公司因此可獲得進(jìn)口報(bào)關(guān)單等一套憑據(jù)。 ②公司A向境內(nèi)銀行M 提供進(jìn)口報(bào)關(guān)單、合同等資料，請(qǐng)求該行出具保函、人民幣信用證等具有擔(dān)保效力的文書，受益人為公司B。 ③公司A 將保函、信用證等文書交給公司B，作為延期支付款項(xiàng)的保證。 ④公司B 利用收到的保函、信用證到香港地區(qū)的銀行質(zhì)押融資，由于保函和信用證具有境內(nèi)銀行信用擔(dān)保，融資利率較低。 ⑤公司B 反向從大陸公司A 進(jìn)口黃金、電子元器件等，為資金循環(huán)回流創(chuàng)造條件。 ⑥公司B 在香港的融資以現(xiàn)金(美元或人民幣)形式支付給公司A 在大陸境內(nèi)銀行M 開設(shè)的專戶。 ⑦公司A 將收到的資金直接存定期或購買理財(cái)，并將其質(zhì)押給銀行，收益率遠(yuǎn)高于境外融資成本。 ⑧銀行M 幫助公司A 在境內(nèi)的銀行間市場(chǎng)辦理遠(yuǎn)期購匯，鎖定境外外匯融資所需外幣的購匯成本，規(guī)避匯率波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)。

圖1 套利業(yè)務(wù)的交易結(jié)構(gòu)示例

舉例如下:境內(nèi)公司A 進(jìn)口1 億元，在銀行M開出信用證支付貨款給香港關(guān)聯(lián)公司B，假設(shè)離岸美元/人民幣匯率6.15，公司B 憑借信用證可在香港以2%的利率借入1626 萬美元，期限2 周。 公司A 通過出口黃金等產(chǎn)品給B 公司，將香港美元貸款匯入銀行M，并購買理財(cái)，收益率3.5% /年。 此時(shí)在岸美元/人民幣匯率若為6.2，去除境外貸款利息1.24萬美元，若不考慮遠(yuǎn)期鎖匯成本，該公司2 周即可盈利86.93 萬元。 理論上，只要有足夠的進(jìn)出口報(bào)關(guān)單，公司A 可以往復(fù)循環(huán)該類業(yè)務(wù)從而將余額無限擴(kuò)大。

(二)進(jìn)出口貿(mào)易的“虛假”性分析

上述套利過程的關(guān)鍵環(huán)節(jié)在于進(jìn)出口貿(mào)易的真實(shí)性，即真實(shí)的報(bào)關(guān)單就代表真實(shí)的貿(mào)易背景，其后端開立信用證等金融行為形式合規(guī)。 但按照實(shí)質(zhì)重于形式原則穿透分析，該類進(jìn)出口業(yè)務(wù)實(shí)為構(gòu)造出來的“虛假”業(yè)務(wù)。

1. 黃金制品、電子元器件的進(jìn)出口是為資金跨境流動(dòng)而設(shè)計(jì)的貿(mào)易環(huán)節(jié)

匯總分析發(fā)現(xiàn)，出口報(bào)關(guān)單所記錄的商品均為黃金、珠寶和價(jià)值難以確定的電子元器件。 現(xiàn)場(chǎng)核查發(fā)現(xiàn)，黃金珠寶類公司確實(shí)有經(jīng)營，但加工過程比較簡單。 如，將整塊的黃金從香港進(jìn)口至深圳，簡單融化壓制成100 克等小塊金條，然后再直接出口。而電子產(chǎn)品很難估價(jià)，甚至存在電子元器件往返循環(huán)運(yùn)輸報(bào)關(guān)的情況。

2. 套利業(yè)務(wù)隱蔽性提高，利用被委托進(jìn)出口單據(jù)套利

因監(jiān)管不斷加強(qiáng)，資金套利所依賴的進(jìn)出口模式也隨之升級(jí)，主要套利主體從小而散的空殼公司向供應(yīng)鏈公司(傳統(tǒng)的報(bào)關(guān)公司)集中。 供應(yīng)鏈公司主要業(yè)務(wù)為傳統(tǒng)的代理進(jìn)出口報(bào)關(guān)服務(wù)。 供應(yīng)鏈公司與委托方A 簽訂合同后，A 實(shí)際已經(jīng)全額支付貨款給供應(yīng)鏈公司，供應(yīng)鏈公司僅起到代為報(bào)關(guān)、代為處理香港進(jìn)貨事宜的作用，并不承擔(dān)任何風(fēng)險(xiǎn)。但供應(yīng)鏈公司因?yàn)槭芡匈徺I貨物，報(bào)關(guān)單是以供應(yīng)鏈公司名義開具，供應(yīng)鏈公司因此可以使用該報(bào)關(guān)單向銀行申請(qǐng)開立信用證或者保函，并以此支付給香港關(guān)聯(lián)公司，隨后開展套利業(yè)務(wù)。 在這種模式下，供應(yīng)鏈公司是代理服務(wù)報(bào)關(guān)公司，并不是為套利而設(shè)立。 但該類公司利用代理業(yè)務(wù)產(chǎn)生的本質(zhì)上不屬于自己的海關(guān)單據(jù)向銀行申請(qǐng)信用，進(jìn)而從事資金跨境套利。

三、 跨境套利業(yè)務(wù)能夠長期存在和擴(kuò)大的原因

跨境資金套利能存在的根本原因在于境內(nèi)外人民幣和美元匯率、利率的差異。 但該類業(yè)務(wù)能長期存在和擴(kuò)大，還有監(jiān)管部門執(zhí)法存在盲點(diǎn)、金融機(jī)構(gòu)密切配合等客觀條件。

(一)海關(guān)部門職責(zé)和執(zhí)法能力有限

海關(guān)部門僅對(duì)報(bào)關(guān)貨物的真實(shí)性這一環(huán)節(jié)做檢查，不會(huì)重點(diǎn)關(guān)注物品是粗加工還是精加工，也不會(huì)延伸至公司的融資環(huán)節(jié)。 而真正的風(fēng)險(xiǎn)源于后端的金融行為，已經(jīng)超出海關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)判斷能力和職責(zé)范圍。

(二)金融監(jiān)管部門識(shí)別風(fēng)險(xiǎn)困難

該類套利業(yè)務(wù)依托的進(jìn)出貿(mào)易單據(jù)齊全，尤其是出口報(bào)關(guān)單，金融監(jiān)管部門難以界定其違規(guī)。 同時(shí)套利業(yè)務(wù)蘊(yùn)含的系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)較為隱蔽，可能要一定時(shí)間積累到一定規(guī)模后，在特定的國際金融環(huán)境下才能顯現(xiàn)。

(三)商業(yè)銀行從自身利益出發(fā)，積極拓展此類業(yè)務(wù)

套利業(yè)務(wù)能源源不斷地給金融機(jī)構(gòu)帶來人民幣存款或結(jié)匯人民幣。 套利資金多直接被用于購買商業(yè)銀行理財(cái)產(chǎn)品，成為影子銀行的重要資金來源。理財(cái)資金投向多為表內(nèi)信貸資金不方便直接投入的房地產(chǎn)、地方政府融資平臺(tái)和高耗能等企業(yè)，銀行可以獲取2%左右的凈收益，商業(yè)銀行有足夠動(dòng)機(jī)發(fā)展此類業(yè)務(wù)。

(四)境內(nèi)金融市場(chǎng)提供了無風(fēng)險(xiǎn)套利通道

套利資金可以將資金購買銀行理財(cái)獲取較高的投資收益，該部分投資收益可以覆蓋全部交易成本和境外融資成本。 更重要的是，套利者可以通過商業(yè)銀行在境內(nèi)外匯交易市場(chǎng)鎖定遠(yuǎn)期美元匯率，完全規(guī)避匯率風(fēng)險(xiǎn)，獲得無風(fēng)險(xiǎn)收益。 此外，人民幣幣值在穩(wěn)定范圍內(nèi)波動(dòng)，也為投機(jī)者提供了穩(wěn)定預(yù)期。

四、 跨境資金套利產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)

(一)進(jìn)出口數(shù)據(jù)失真，影響國家宏觀政策制定

為套取更多收益，套利公司往往循環(huán)進(jìn)出口貨物，把報(bào)關(guān)單規(guī)模無限擴(kuò)大，嚴(yán)重影響內(nèi)地與香港之間的報(bào)關(guān)數(shù)據(jù)真實(shí)性。 2010 年至2013 年，內(nèi)地向香港出口增長率平均在23%，2013 年出口量已經(jīng)是2008 年的2 倍。 虛高的統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)可能掩蓋我國對(duì)外貿(mào)易的真實(shí)結(jié)構(gòu)，扭曲對(duì)外貿(mào)易政策制定，直接影響國家宏觀調(diào)控政策的方向及效果。

(二)加劇國際收支階段性失衡，影響國家外匯安全

跨境資金套利涉及大量外匯資金結(jié)匯和購匯，打亂了資金實(shí)際進(jìn)出境時(shí)間，加大了收支順差和結(jié)售匯順差的偏離程度，擾亂國際收支管理[1]。 同時(shí)，大量流入美元結(jié)匯后歸屬政府持有，雖然短期增了央行外匯儲(chǔ)備，但隨著美國貨幣政策調(diào)整，套利外匯會(huì)短期內(nèi)集中回撤，容易造成國際收支的階段性失衡，嚴(yán)重影響國家外匯安全。 如，由于美元不斷升值，人民幣貶值預(yù)期加大，外匯儲(chǔ)備從2015 年初的3.8萬億美元快速跌至2016 年初的3.2 萬億美元，2017 年1 月甚至跌破3 萬億美元。

(三)影響銀行體系安全，削弱貨幣政策有效性

從對(duì)銀行系統(tǒng)的影響來看，大量套利資金購買銀行理財(cái)產(chǎn)品，并以此循環(huán)質(zhì)押并套利。 由于理財(cái)資金系表外資金池，大量資金通過表外放貸，金融機(jī)構(gòu)不需計(jì)提風(fēng)險(xiǎn)加權(quán)資產(chǎn)，而銀行對(duì)理財(cái)資金隱形兜底，使得商業(yè)銀行實(shí)際的資本充足率降低，增加影子銀行風(fēng)險(xiǎn)。 同時(shí)結(jié)匯資金違規(guī)投向房地產(chǎn)、政府債務(wù)和過剩產(chǎn)能等行業(yè)，增加資產(chǎn)質(zhì)量風(fēng)險(xiǎn)和政策性風(fēng)險(xiǎn)。 理財(cái)資金用于同業(yè)間拆借、購買同業(yè)資本債等情況，也會(huì)導(dǎo)致少計(jì)提存款保證金和虛假提高銀行體系資本充足率等問題，相應(yīng)增加商業(yè)銀行系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)。

從宏觀貨幣政策來看，短期境外融資涌入將直接增大貨幣信貸乘數(shù)，加速資金流動(dòng)性釋放，尤其是流入資金通過銀行理財(cái)池投放后，無須提取準(zhǔn)備金，造成貨幣乘數(shù)無限擴(kuò)大。 同時(shí)，外匯的加速流入直接導(dǎo)致外匯占款迅速增加，從而加大了央行沖銷操成本，增加國家控制通貨膨脹的難度。

(四)擾亂人民幣資本市場(chǎng)價(jià)格形成機(jī)制

部分學(xué)者和金融監(jiān)管者認(rèn)為，跨境套利客觀上有利于在岸和離岸人民幣價(jià)格的趨同，是正?，F(xiàn)象，甚至應(yīng)予以適當(dāng)鼓勵(lì)。 但筆者認(rèn)為，人民幣價(jià)格形成應(yīng)區(qū)分正常貿(mào)易和資本市場(chǎng)兩個(gè)渠道。 從貨幣價(jià)值角度來看，真實(shí)的貿(mào)易活動(dòng)是人民幣價(jià)格形成的基石，通過國內(nèi)生產(chǎn)的商品在國家間流動(dòng)形成人民幣價(jià)格。 而資本市場(chǎng)則是人民幣價(jià)格的重要表現(xiàn)渠道，資本市場(chǎng)價(jià)格反過來影響人民幣在貿(mào)易領(lǐng)域的作用。 國家可以通過資本市場(chǎng)宏觀調(diào)控人民幣的價(jià)格。 跨境資金套利依托構(gòu)造的商品交易，實(shí)際是將資本市場(chǎng)套利融入貿(mào)易環(huán)節(jié)，扭曲了人民幣價(jià)格通過資本市場(chǎng)調(diào)節(jié)的正常機(jī)制，且游離在金融監(jiān)管部門的調(diào)控手段之外。

五、 審計(jì)政策建議

跨境套利資本異常流動(dòng)，對(duì)我國的出口退稅、海關(guān)監(jiān)管、銀行融資貿(mào)易、外匯管理和貨幣政策形成挑戰(zhàn)，影響銀行體系、外匯系統(tǒng)和實(shí)體經(jīng)濟(jì)的健康發(fā)展。 治理相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)需要建立多部門協(xié)作、責(zé)任明晰、公開透明的機(jī)制，以風(fēng)險(xiǎn)行為為監(jiān)管對(duì)象，按照風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別、風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估、風(fēng)險(xiǎn)協(xié)調(diào)處置和完善制度為關(guān)鍵節(jié)點(diǎn)[1]，重構(gòu)跨境套利的監(jiān)管體系。

(一)加強(qiáng)海關(guān)部門與人民銀行等金融監(jiān)管部門聯(lián)動(dòng)，打擊虛假進(jìn)出口

金融監(jiān)管部門與海關(guān)部門應(yīng)積極溝通并建立暢通有效、行動(dòng)迅速的協(xié)作機(jī)制，形成共同的風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別和處置框架。 一是人民銀行、外匯管理局、銀保監(jiān)會(huì)應(yīng)結(jié)合日常監(jiān)督檢查，周期性系統(tǒng)性抽查商業(yè)銀行涉外貿(mào)易交易的底層交易，發(fā)現(xiàn)異常點(diǎn)應(yīng)及時(shí)啟動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估程序，多部門研判對(duì)宏觀系統(tǒng)的影響，及時(shí)向海關(guān)通報(bào)跨境資金套利業(yè)務(wù)涉及的異常進(jìn)出口。二是海關(guān)部門應(yīng)提高管理能力和預(yù)警能力，加強(qiáng)對(duì)進(jìn)出口貨物的風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)控，發(fā)現(xiàn)異常及時(shí)向金融監(jiān)管機(jī)構(gòu)通報(bào)。 對(duì)于從事跨境套利貿(mào)易商品載體開展專項(xiàng)貿(mào)易調(diào)查，對(duì)套利主體進(jìn)行全產(chǎn)業(yè)鏈環(huán)節(jié)調(diào)查。三是建立金融數(shù)據(jù)尤其是外匯數(shù)據(jù)和海關(guān)數(shù)據(jù)的大數(shù)據(jù)分析平臺(tái)，實(shí)現(xiàn)金融風(fēng)險(xiǎn)與海關(guān)風(fēng)險(xiǎn)的同平臺(tái)分析。

(二)加強(qiáng)金融宏觀審慎管理，提高金融監(jiān)管的力度和前瞻度

宏觀監(jiān)管框架應(yīng)關(guān)注跨境套利業(yè)務(wù)的規(guī)模、分布金融機(jī)構(gòu)、套利主體分配、區(qū)域分布和時(shí)間分布等多維度特征，并在此基礎(chǔ)上制定約束性指標(biāo)，及時(shí)阻斷風(fēng)險(xiǎn)的累積和傳播。 一是人民銀行完善宏觀審慎監(jiān)管框架，將跨境套利融資納入宏觀審慎管理體系，抑制商業(yè)銀行配合套利行為的沖動(dòng)，加強(qiáng)窗口指導(dǎo)，及時(shí)提示風(fēng)險(xiǎn)。 二是結(jié)合資管新規(guī)落地，督促商業(yè)銀行規(guī)范理財(cái)業(yè)務(wù)，引導(dǎo)約束結(jié)匯資金流向，防止套利資金借道流入高風(fēng)險(xiǎn)和違規(guī)領(lǐng)域。 三是加大對(duì)境內(nèi)金融機(jī)構(gòu)對(duì)外簽發(fā)信用證保函等憑證的管理，合理管控銀行外債和外匯敞口規(guī)模[2]。

(三)加強(qiáng)微觀合規(guī)管理，及時(shí)發(fā)現(xiàn)處置風(fēng)險(xiǎn)業(yè)務(wù)

金融監(jiān)管部門應(yīng)加強(qiáng)對(duì)金融機(jī)構(gòu)的檢查，要求商業(yè)銀行嚴(yán)格執(zhí)行展業(yè)三原則和實(shí)質(zhì)重于形式原則，審慎向套利企業(yè)授信。 海關(guān)部門應(yīng)加大打擊力度，嚴(yán)格管控黃金、珠寶等產(chǎn)品的進(jìn)出口空轉(zhuǎn)，完善代理進(jìn)出口報(bào)關(guān)機(jī)制，支持金融監(jiān)管部門維護(hù)國家金融的長期穩(wěn)定和經(jīng)濟(jì)安全。 建立完善由海關(guān)、稅務(wù)、商務(wù)部門組成的涉外貿(mào)易監(jiān)控體系，對(duì)重點(diǎn)區(qū)域開展進(jìn)出口質(zhì)量效益分析評(píng)估，及時(shí)研判貿(mào)易發(fā)展態(tài)勢(shì)和質(zhì)量，及早發(fā)現(xiàn)相關(guān)套利風(fēng)險(xiǎn)。 加強(qiáng)進(jìn)出境貨物監(jiān)管，推進(jìn)實(shí)施全流程物流監(jiān)控體系，對(duì)加工貿(mào)易、轉(zhuǎn)口貿(mào)易、特殊監(jiān)管區(qū)域等跨境套利多發(fā)領(lǐng)域形成有效監(jiān)控[1]。

(四)完善境內(nèi)遠(yuǎn)期匯率結(jié)算規(guī)則，加大人民幣離岸基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)投資，推動(dòng)人民幣離岸市場(chǎng)價(jià)格形成機(jī)制成熟

深化匯率改革，完善境內(nèi)匯率管理，通過適度干預(yù)、加強(qiáng)預(yù)期影響等措施，使人民幣在合理區(qū)間內(nèi)波動(dòng)。 加強(qiáng)對(duì)境內(nèi)外匯市場(chǎng)管理，靈活調(diào)控遠(yuǎn)期外匯鎖定價(jià)格，壓縮或消除無風(fēng)險(xiǎn)套利空間，使套利者承擔(dān)相應(yīng)市場(chǎng)變化風(fēng)險(xiǎn)。 加大人民幣離岸市場(chǎng)基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)，豐富人民幣離岸投資金融產(chǎn)品，拓展境外人民幣境內(nèi)投資渠道，構(gòu)建完善的人民幣資本市場(chǎng)價(jià)格形成和管控機(jī)制，促進(jìn)人民幣在岸和離岸市場(chǎng)的價(jià)格趨同，從根本上遏制通過構(gòu)造貿(mào)易進(jìn)行資本套利的行為。