對公司分立業(yè)務(wù)相關(guān)財稅應(yīng)用的探討

周皓月

（嘉興市國鴻汽車運輸有限公司， 浙江 嘉興 314000）

隨著改革開放政策的推進，我國社會主義經(jīng)濟發(fā)展蒸蒸日上。而同時，我國公司的產(chǎn)權(quán)重組行為也變得越發(fā)頻繁與規(guī)范，這是它們基于生產(chǎn)經(jīng)營特定目的而做出的反應(yīng)。實際上，我們通常認為公司分立和公司合并是相對立的一種經(jīng)濟行為，而公司分立具有其獨特特點。由此，本文特圍繞公司分立業(yè)務(wù)相關(guān)的財稅應(yīng)用來進行分析，以此來提出一些可行策略，以避免分立期間可能出現(xiàn)的問題。

一、公司分立概念及方式

(一)概念

分立是公司根據(jù)有關(guān)法律規(guī)定，把原有的一個公司分為兩個或兩個以上公司的行為。關(guān)于公司分立的原因，主要為以下幾點：在金融危機后，一些公司會著重將注意力放在能夠提高本公司收益的行業(yè)領(lǐng)域?；蛘撸瑸樘幚砗霉局刭Y產(chǎn)和投資者離開等情況而分離有關(guān)業(yè)務(wù)和資產(chǎn)，從而達成投資者有關(guān)要求。又或者，因為公司內(nèi)部的一些商品需要采取不同稅率，假如不分開進行核算，可能會出現(xiàn)大額稅負。此時，采取公司分立手段，便能夠更好滿足公司的各方面需求。公司分立能更好地提高公司的競爭力，公司一方面能夠大力開發(fā)自己有優(yōu)勢的產(chǎn)品，另一方面也能高效處理財稅業(yè)務(wù)，一舉多得。

(二)方式

公司分立的方式有兩種，分別為存續(xù)分立和新設(shè)分立。其中，存續(xù)分立可理解為一個公司分成了兩個或兩個以上的公司，被分立公司依然存續(xù)經(jīng)營，且公司名稱和法人地位不會變化。而分離后新成立的公司會成為獨立法人。分立前的債權(quán)債務(wù)，原公司和新成立公司可以商量后兩者一起承擔，也可以經(jīng)過約定后由原公司自己獨立承擔。新設(shè)分立，其簡單來說可以看作是一個公司分成了兩個或兩個以上公司，但分割財產(chǎn)完后，原公司不再經(jīng)營。財產(chǎn)則由各新成立公司按照各自的性質(zhì)、宗旨和業(yè)務(wù)范圍來一一分配。由于原公司不再經(jīng)營，因而分立前未解決的債權(quán)債務(wù)是各新公司一同承擔。所以說，新設(shè)分立就是在原公司法人資格終止的基礎(chǔ)上成立新公司。

二、公司分立業(yè)務(wù)的財稅應(yīng)用

(一)稅務(wù)處理

1.流轉(zhuǎn)稅

當下，公司分立業(yè)務(wù)主要涉及到的流轉(zhuǎn)稅包括增值稅、城市維護建設(shè)稅和教育附加稅等。由于城建和教育費為附加稅，所以這里主要分析增值稅。在營改增前，增值稅主要是對標流通環(huán)節(jié)增值額的。而營改增以后，增值稅則還囊括了無形資產(chǎn)、銷售服務(wù)等方面的稅費征收。從實際上來說，被分立公司是處于營業(yè)持續(xù)狀態(tài)情況下轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)，在營改增后，該行為仍符合營業(yè)持續(xù)原則，所以公司分立不被歸為營改增后增值稅征稅方面。參考稅務(wù)局2011 年13 號公告來看，如果公司分立時牽涉到了轉(zhuǎn)讓整體資產(chǎn)，且整個業(yè)務(wù)單元轉(zhuǎn)讓，則需一起轉(zhuǎn)讓此資產(chǎn)有聯(lián)系的債權(quán)債務(wù)和人員，這一行為是不用繳納增值稅的。但公司資產(chǎn)分割情形分兩類，例如，C 公司一并轉(zhuǎn)移財產(chǎn)和相關(guān)債務(wù)債權(quán)及人員，涵蓋公司非法人的營業(yè)機構(gòu)或者業(yè)務(wù)單元。該情況符合13 號公告規(guī)定，無需繳納增值稅。而如果該公司只分配公司資產(chǎn)，而不轉(zhuǎn)讓整個業(yè)務(wù)單元，則不符合規(guī)定，不屬于整體轉(zhuǎn)讓，因此需繳納增值稅。

2.企業(yè)所得稅

公司分立后，被分立公司在所得稅的處理上需要堅持三原則。一是被分立公司仍舊經(jīng)營，則分立出去的資產(chǎn)需參考公允價值來對轉(zhuǎn)讓所得或損失進行確定，股東主要根據(jù)被分立公司來進行對價處理。二是被分立公司不再經(jīng)營存在，則被分立公司和股東的所得稅都需清算。三是分立公司和被分立公司的虧損不可互相結(jié)轉(zhuǎn)來填補。

公司分立可分成新設(shè)分立、存續(xù)分立，但因為實務(wù)中多為存續(xù)分立，所以本文這里主要分析存續(xù)分立。分立所得稅的處理包括特殊性和一般性稅務(wù)處理。

特殊性稅務(wù)處理注意要點。當下，國內(nèi)公司分立相關(guān)政策都需要被分立公司減資，也就是如果原公司股東持有的股權(quán)不放棄，就會存在公司分立后資產(chǎn)注冊總額多于公司分立前的現(xiàn)象，這是不行的。稅收優(yōu)惠上，被分立公司假如還有未確認完的分期收入和稅收優(yōu)惠政策未享受完，則剩余項目期限里，分立公司還可延續(xù)享受。需強調(diào)的是，只有分立時還沒享受完的稅收優(yōu)惠才可繼續(xù)由被分立公司享受，轉(zhuǎn)讓時假如優(yōu)惠政策期限享受完，則分立公司不得再使用此優(yōu)惠。

一般性稅務(wù)處理注意要點。企業(yè)如果不滿足財稅

[2009]59 號文第五條規(guī)定特殊重組的五個條件，則企業(yè)分立過程需對其承擔的所得稅進行一般性稅務(wù)處理。換言之，被分立企業(yè)無法享受特殊重組優(yōu)惠政策，需進行所得稅計量，分立所得額確認是基于分出資產(chǎn)的公允價值和賬面價值的差額。并且，分立企業(yè)也無法享受被分立企業(yè)還沒有到期的可彌補損失。假設(shè)是存續(xù)分立，股東獲取價款為利潤分配所得；假如是新設(shè)分立，股東與被分立企業(yè)不光要清算，還需繳納所得稅。此外，關(guān)于稅收優(yōu)惠，立足有關(guān)規(guī)定，分立企業(yè)要參考差異情況來采取不一樣的稅收優(yōu)惠政策。假設(shè)是存續(xù)分立，存續(xù)企業(yè)需在原企業(yè)不改變實質(zhì)性經(jīng)營活動的狀況下，對原企業(yè)沒到期的稅收優(yōu)惠進行繼承；假如是新設(shè)分立，因為原被分立的企業(yè)已經(jīng)消失，所以新設(shè)企業(yè)自然不能享受相關(guān)稅收優(yōu)惠。

(二)會計處理

1.分立后控制權(quán)不發(fā)生變化

一般，公司分立在分立前后，其控制權(quán)不會發(fā)生變化，就是分立中，并未將新股東引入，也未有原股東撤出，這能夠保證被控制資產(chǎn)總量不出現(xiàn)變化。分立前后，股東有關(guān)聯(lián)，分立和商業(yè)售賣行為不相關(guān)，股東的權(quán)益不會出現(xiàn)增加或減少，分立后依然存在。該分立，不會有新計價基礎(chǔ)出現(xiàn)，為股東權(quán)益分立，對此可采取賬面價值法來進行會計處理。

具體操作為：（1）會計處理前的對象確認。公司分立業(yè)務(wù)中會計處理前，首先需確認被分立公司賬面經(jīng)確認過的相關(guān)資產(chǎn)與負債，賬面中未被確認的不可作為對象。（2）計價基礎(chǔ)需確定。這一情況的分立從根本上來說，分立后不會有控制前變化。這說明分立只是資產(chǎn)負債的一種調(diào)整，就最終控制方的角度來看，是資產(chǎn)負債位置移動，位置變化后，并不會存在持續(xù)經(jīng)營假設(shè)方面的爭議。因而，資產(chǎn)、負債這類分立后的處理對象，也不會有計價基礎(chǔ)變化，原賬面價值維持原本數(shù)額。（3）調(diào)整所有者收益。站在賬面價值的角度，對分立資產(chǎn)、負債進行入賬期間，不可忽視所有者權(quán)益。所有者權(quán)益數(shù)額計算就是原賬面價值計量資產(chǎn)減去負債所得的差額。先參考分立相關(guān)條例來加多實收資本，再在資本公積中計入剩余部分，當做資本或股本溢價。（4）處理被分立公司賬務(wù)。站在股東角度來說，分立就如同控制權(quán)益的“從東挪到西”，在“挪動”期間，不會出現(xiàn)減損。由此，被分立公司在進行資產(chǎn)和負債減少會計處理相關(guān)工作時，可比照股東減資。資產(chǎn)負債減少和所有者權(quán)益對應(yīng)，不操作損益調(diào)整，因此，被分立公司也不會有利潤表變動。調(diào)整所有者權(quán)益要立足分立協(xié)議，并結(jié)合實際情況來注銷股東，再調(diào)資本公積即沖減資本或股本溢價。沖減資本公積時，如果不夠，可以用留存收益沖減，也就是盈余公積與未分配利潤。

2.分立后控制權(quán)發(fā)生變化

公司分立后控制權(quán)發(fā)生變化，如出現(xiàn)股東換股情況，有股東退出經(jīng)營，股東群體發(fā)生變化，則不能采取賬面價值法來進行處理，而需采取公允價值法來進行處理。

具體操作：（1）會計處理前的對象確認。分立后控制權(quán)出現(xiàn)變化，就要搞清楚公司資產(chǎn)有多少，可以根據(jù)市場公認計價標準來對資產(chǎn)進行計算。（2）計價基礎(chǔ)變更。分立涉及換股，就表示資產(chǎn)負債控制權(quán)也出現(xiàn)了變化，這就不再是公司內(nèi)部資產(chǎn)負債空間性轉(zhuǎn)移，因此要認真處理被分立資產(chǎn)、負債，對其公平劃價，使股東換股能夠有價可比照。計量基礎(chǔ)為雙方認同的公平交易價格。（3）處理被分立公司會計。對被分立公司進行完資產(chǎn)評估后，需進一步確認公司固定資產(chǎn)賬面價值和公允價值差額，對其中涉及的資產(chǎn)凈損失、凈收益分別作為借記、貸記入對應(yīng)科目。（4）所有者權(quán)益項目調(diào)整。當分立后股東發(fā)生變化的情況下，需要對股東的實收資本、資本公積等相關(guān)所有者權(quán)益項目進行相應(yīng)調(diào)整。

總的來說，公司分立是包括稅務(wù)、財務(wù)等多方面在內(nèi)的系統(tǒng)工程，需要充分思考分析后再行動，最好聘請相關(guān)專業(yè)會計師、稅務(wù)師等人員參與到分立過程中去。公司分立業(yè)務(wù)相關(guān)的財稅應(yīng)用中，通過稅務(wù)處理、財務(wù)處理等方法，能有效提升公司價值，同時降低成本，促進公司更好經(jīng)營。